Şirket Satışında Beyan ve Tekeffül Hükümleri Neden Önemlidir? | 2026

Şirket satışında beyan ve tekeffül hükümleri nedir? Satıcının şirket borçları, vergi, SGK, dava, finansal tablolar ve gizli yükümlülükler hakkındaki beyanları ile garanti ihlalinin sonuçlarını 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Bir şirket satın alma işleminde alıcının karşılaştığı en büyük risklerden biri, satın alma tamamlandıktan sonra şirket hakkında daha önce bilinmeyen bir borç veya hukuki problemin ortaya çıkmasıdır.

Şirketin bilançosu güçlü görünebilir, satıcı şirketin herhangi bir önemli problemi bulunmadığını söyleyebilir ve due diligence sırasında belirgin bir risk tespit edilmemiş olabilir.

Ancak kapanıştan birkaç ay sonra;

geçmiş dönem vergi borcu,

SGK primi veya cezası,

gizlenmiş banka kredisi,

üçüncü kişiye verilmiş kefalet,

devam eden veya tehdit edilmiş dava,

çalışan alacağı,

fikri mülkiyet problemi

veya önemli bir sözleşme ihlali ortaya çıkabilir.

İşte şirket satın alma sözleşmelerindeki beyan ve tekeffül hükümleri (representations and warranties) özellikle bu bilgi ve risk asimetrisini yönetmek amacıyla kullanılır.

Alıcı açısından temel soru şudur:

“Satın alma kararımı verirken doğru olduğunu kabul ettiğim bir hususun kapanıştan sonra yanlış olduğu ortaya çıkarsa ne olacak?”

Bu sorunun cevabı büyük ölçüde SPA’daki beyan, tekeffül, tazminat ve sorumluluk hükümlerinde bulunur.

Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’nun güncel metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Beyan ve Tekeffül Nedir?

Şirket satın alma uygulamasında satıcı, hedef şirket hakkında belirli olguların doğru olduğunu sözleşmeyle bildirir ve bunların doğruluğuna ilişkin sözleşmesel sorumluluk üstlenir.

Uluslararası M&A sözleşmelerinde bunlar genellikle:

Representations and Warranties

başlığı altında düzenlenir.

Türkçe sözleşmelerde ise;

Beyan ve Tekeffüller,

Beyan ve Garantiler

veya benzer ifadeler kullanılabilir.

Örneğin satıcı:

“Şirketin Ek-5’te açıklananlar dışında vadesi geçmiş önemli vergi borcu bulunmamaktadır.”

şeklinde bir beyan verebilir.

Bu beyanın yanlış çıkması hâlinde SPA’daki ihlal ve tazminat mekanizmaları devreye girebilir.

Beyan ve Tekeffülün Temel Amacı Nedir?

En önemli amacı risk dağılımıdır.

Şirket satışında satıcı şirketi alıcıdan çok daha iyi tanır.

Satıcı;

şirketin geçmişini,

müşterilerini,

çalışanlarını,

davalarını,

vergi durumunu,

sözleşmelerini

ve geçmiş yönetim uygulamalarını bilir.

Alıcı ise şirketi çoğunlukla sınırlı süreli due diligence sonucunda tanımaya çalışır.

Beyan ve tekeffül hükümleri bu bilgi asimetrisini azaltır.

Due Diligence Yapıldıysa Beyan ve Tekeffül Gerekir mi?

Evet.

Due diligence ile beyan ve tekeffül birbirinin alternatifi değildir.

Due diligence:

“Hangi riskleri tespit edebiliyoruz?”

sorusuna cevap verir.

Beyan ve tekeffül hükümleri ise:

“Satıcının verdiği bilgilerin yanlış veya eksik çıkmasının sözleşmesel sonucu ne olacak?”

sorusuna cevap verir.

Bu nedenle kapsamlı due diligence yapılmış olması satıcı garantilerine duyulan ihtiyacı ortadan kaldırmaz.

Satıcının “Şirketin Hiçbir Borcu Yoktur” Demesi Yeterli mi?

Genellikle bu kadar genel bir ifade yeterli değildir.

Çünkü “borç” kavramının;

hangi tarihte,

hangi kapsamda,

hangi istisnalarla

ve hangi önemlilik seviyesinde değerlendirileceği tartışmalı olabilir.

Daha ayrıntılı hükümler hazırlanmalıdır.

Örneğin vergi, SGK, banka kredileri, çalışan yükümlülükleri ve üçüncü kişilere verilen teminatlar ayrı başlıklar hâlinde düzenlenebilir.

---

Şirket Satışında En Önemli Beyan ve Tekeffül Konuları

1. Satıcının Payların Sahibi Olduğuna İlişkin Beyan

En temel garantilerden biridir.

Satıcı, sattığı payların gerçek ve hukuki sahibi olduğunu beyan etmelidir.

Ayrıca payların üzerinde;

rehin,

haciz,

intifa hakkı,

opsiyon

veya başka üçüncü kişi hakkı bulunmadığına ilişkin hükümler düzenlenebilir.

Bunlar uygulamada fundamental warranties kapsamında ele alınabilir.

2. Şirketin Usulüne Uygun Kurulduğuna İlişkin Beyan

Hedef şirketin hukuken kurulmuş ve faaliyette bulunduğuna ilişkin garanti verilebilir.

Şirketin;

ticaret sicili kayıtları,

sermayesi,

esas sözleşmesi

ve kurumsal yapısının açıklanan bilgilerle uyumlu olması beklenir.

Şirket tescil ve ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden ayrıca araştırılabilir.

3. Sermaye ve Pay Yapısına İlişkin Beyan

Alıcı şirketin gerçekten yüzde kaçını satın aldığını bilmelidir.

Satıcı;

şirket sermayesini,

pay gruplarını,

imtiyazları,

opsiyonları

ve paylar üzerindeki hakları doğru biçimde açıklamalıdır.

4. Finansal Tablolara İlişkin Beyanlar

Şirket değerlemesi büyük ölçüde finansal tablolara dayanabilir.

Bu nedenle satıcıdan finansal tabloların belirlenen muhasebe standartlarına ve sözleşmede kararlaştırılan esaslara uygun biçimde hazırlandığına ilişkin garanti alınabilir.

Özellikle;

gelirlerin,

borçların,

alacakların

ve önemli yükümlülüklerin doğru yansıtılması önemlidir.

5. Açıklanmamış Borç Bulunmadığına İlişkin Beyan

Undisclosed liabilities warranty, alıcı açısından en önemli korumalardan biridir.

Şirketin mali tablolarında veya disclosure sürecinde açıklanmamış önemli yükümlülük bulunmadığı beyan edilebilir.

Bu;

banka borcu,

tedarikçi borcu,

kefalet,

tazminat yükümlülüğü

ve başka mali riskleri kapsayabilir.

6. Vergi Beyanları

Vergi, şirket satın alma işlemlerindeki en önemli risk alanlarından biridir.

Satıcı;

beyannamelerin verildiğini,

vergilerin ödendiğini,

açıklanmamış vergi incelemesi bulunmadığını,

vergi uyuşmazlıklarının disclosure edildiğini

beyan edebilir.

Vergi işlemleri bakımından Gelir İdaresi Başkanlığı güncel resmî kaynaklardan biridir.

7. SGK Beyanları

Özellikle çok sayıda çalışanı bulunan şirketlerde önemlidir.

Şirketin;

çalışanlarını sigortalı bildirdiği,

SGK primlerini ödediği,

açıklanmamış önemli prim borcu veya cezası bulunmadığı

konusunda garanti düzenlenebilir.

Güncel uygulamalar için Sosyal Güvenlik Kurumu kaynakları incelenebilir.

8. Çalışanlara İlişkin Beyanlar

Şirketin;

ücret,

fazla çalışma,

yıllık izin,

prim,

kıdem ve ihbar tazminatı

gibi yükümlülükleri önemli risk oluşturabilir.

Ayrıca devam eden iş davaları ve çalışan ihtarları disclosure edilmelidir.

9. Davalara İlişkin Beyanlar

Satıcı şirketin taraf olduğu önemli;

davaları,

tahkimleri,

icra takiplerini,

arabuluculuk süreçlerini

ve şartlarına göre önemli dava tehditlerini açıklamalıdır.

Özellikle yalnızca açılmış davaların değil, bilinen ciddi uyuşmazlıkların da nasıl ele alınacağı sözleşmede belirlenmelidir.

10. Banka Kredileri ve Finansman Beyanları

Şirketin bütün önemli kredi ve finansman yükümlülükleri açıklanmalıdır.

Özellikle;

kredi tutarı,

teminatlar,

covenant’lar

ve change of control hükümleri önemlidir.

11. Kefalet ve Teminatlara İlişkin Beyan

Şirket kendi borçları dışında grup şirketlerinin veya ortakların borçlarına teminat vermiş olabilir.

Örneğin hedef şirket eski ortağın başka şirketinin 50 milyon TL banka borcuna kefil olabilir.

Bu nedenle satıcıdan üçüncü kişiler lehine verilen;

kefalet,

garanti,

ipotek

ve rehinlerin

tam olarak açıklanması istenmelidir.

12. Önemli Sözleşmelere İlişkin Beyan

Şirketin ana müşteri ve tedarikçi sözleşmelerinin;

geçerli olduğu,

esaslı ihlal bulunmadığı,

fesih bildirimi alınmadığı

gibi hususlar garanti kapsamına alınabilir.

13. Fikri Mülkiyet Hakları

Şirketin markasının aslında eski ortağa ait çıkması ciddi sorun yaratabilir.

Bu nedenle;

markalar,

patentler,

tasarımlar,

yazılım ve kaynak kodları

bakımından mülkiyet ve kullanım hakları hakkında beyan alınmalıdır.

Tescilli hakların araştırılmasında Türk Patent ve Marka Kurumu kullanılabilir.

14. Ruhsat ve Lisanslar

Hedef şirket düzenlemeye tabi sektörde faaliyet gösteriyorsa faaliyet için gerekli ruhsat ve lisansların geçerliliği kritik olabilir.

Satıcı gerekli izinlerin mevcut olduğunu ve bilinen iptal/askıya alma risklerini açıklayabilir.

15. Mevzuata Uyum – Compliance

Şirketin faaliyetlerini uygulanabilir mevzuata uygun yürüttüğüne ilişkin garanti düzenlenebilir.

Ancak:

“Şirket bütün mevzuata tamamen uygundur.”

gibi sınırsız ifadeler satıcı açısından çok geniş olabilir.

Bu nedenle önemlilik ve bilgi niteleyicileri müzakere edilebilir.

16. KVKK ve Veri Güvenliği

Özellikle teknoloji, e-ticaret, sağlık ve müşteri verisi yoğun sektörlerde kişisel veri uyumu kritik olabilir.

Şirketin geçmiş veri ihlalleri ve düzenleyici süreçleri araştırılmalıdır.

Güncel düzenleme ve kararlar için Kişisel Verileri Koruma Kurumu incelenebilir.

17. Çevre Hukuku Beyanları

Fabrika, enerji, maden, kimya ve sanayi şirketlerinde çevresel sorumluluklar milyonlarca liralık risk oluşturabilir.

Toprak kirliliği, atık yönetimi, çevre izinleri ve idari yaptırımlar özel garanti konusu yapılabilir.

18. Yolsuzluk ve Ceza Hukuku Uyum Beyanları

Özellikle uluslararası yatırımcıların işlemlerinde;

rüşvet,

yolsuzluk,

kara para aklama,

yaptırımlar

ve diğer compliance riskleri hakkında özel beyanlar bulunabilir.

19. İlişkili Taraf İşlemleri

Şirket ile satıcı veya satıcının ilişkili şirketleri arasındaki işlemler açıklanmalıdır.

Aksi hâlde şirket satın alındıktan sonra eski ortak lehine yapılmış olağan dışı sözleşmeler ortaya çıkabilir.

20. Şirket Malvarlığına İlişkin Beyan

Şirketin kullandığı önemli;

taşınmazların,

makinelerin,

araçların

ve diğer varlıkların mülkiyet veya kullanım durumları doğru açıklanmalıdır.

---

Fundamental Warranties Nedir?

Bazı garantiler diğerlerinden daha temel kabul edilir.

Örneğin;

satıcının sözleşme yapma yetkisi,

payların mülkiyeti,

paylar üzerinde takyidat bulunmaması

gibi garantiler fundamental warranties olarak düzenlenebilir.

Bu garantiler için genel ticari garantilerden;

daha yüksek liability cap,

daha uzun talep süresi

veya farklı sorumluluk şartları kararlaştırılabilir.

Knowledge Qualifier Nedir?

Satıcı bazı garantileri yalnızca kendi bilgisi ölçüsünde vermek isteyebilir.

Örneğin:

“Satıcının bilgisi dâhilinde şirket hakkında önemli bir dava tehdidi bulunmamaktadır.”

Bu bir knowledge qualifier örneğidir.

Ancak “satıcının bilgisi” ifadesinin tanımlanması önemlidir.

Sadece satıcının fiilen bildiği olaylar mı?

Yoksa makul araştırma sonucunda bilmesi gereken olaylar da mı?

Bu ayrım sözleşmede ciddi sonuç yaratabilir.

Materiality Qualifier Nedir?

Satıcı her küçük mevzuat ihlalinden sorumlu olmak istemeyebilir.

Bu nedenle:

“Önemli ölçüde”, “esaslı”, “material”

gibi niteleyiciler kullanılabilir.

Ancak materiality kavramının belirsiz bırakılması ileride uyuşmazlık doğurabilir.

Disclosure Letter Nedir?

Beyan ve tekeffül sisteminin en önemli parçalarından biridir.

Satıcı SPA’daki genel garantilerin istisnalarını Disclosure Letter içerisinde açıklar.

Örneğin SPA:

“Şirket hakkında dava bulunmamaktadır.”

diyebilir.

Disclosure Letter ise:

“Ek 4’te açıklanan A Ltd. Şti. davası hariç.”

diyebilir.

Bu nedenle alıcı açısından SPA ile Disclosure Letter birlikte değerlendirilmelidir.

Data Room’a Belge Yüklemek Yeterli Disclosure Sayılır mı?

Bu husus sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Satıcı:

“Belge data room’daydı, alıcı görmeliydi.”

diyebilir.

Alıcı ise:

“Binlerce belge arasına yüklenmesi açık disclosure değildir.”

savunmasını ileri sürebilir.

Bu nedenle fair disclosure standardının ne olduğu SPA’da tanımlanabilir.

Beyan Yanlış Çıkarsa Ne Olur?

Sonuç sözleşmenin hükümlerine ve uygulanacak hukuka göre belirlenir.

SPA kapsamında;

tazminat talebi,

indemnity,

escrow’dan ödeme,

holdback mahsup mekanizması

ve diğer sözleşmesel haklar gündeme gelebilir.

Ayrıca olayın niteliğine göre genel hukuk hükümleri de değerlendirilmelidir.

Warranty ile Indemnity Arasındaki Fark Nedir?

Uygulamada bu ayrım özellikle önemlidir.

Warranty, belirli bir olgunun doğru olduğuna ilişkin sözleşmesel güvence sisteminin parçasıdır.

Indemnity ise çoğunlukla belirli bir risk gerçekleştiğinde ekonomik sonucun hangi tarafça karşılanacağını daha doğrudan düzenleyen özel tazminat mekanizmasıdır.

Örneğin due diligence sırasında belirli bir vergi soruşturması zaten biliniyorsa genel vergi garantisi yerine ayrıca specific tax indemnity düzenlenebilir.

Satıcı Sorumluluğu Sınırsız mı Olmalıdır?

M&A sözleşmelerinde genellikle satıcının sorumluluğu müzakere edilir.

Sık kullanılan mekanizmalar:

Cap: Toplam sorumluluk üst sınırı.

De Minimis: Tekil küçük talepler için alt eşik.

Basket: Taleplerin toplamında uygulanacak eşik.

Time Limit: Taleplerin ileri sürülebileceği süre.

Ancak temel garantiler, belirli özel tazminatlar veya hile gibi durumlar için farklı rejimler söz konusu olabilir.

Beyan ve Tekeffüllerin Süresi Ne Kadar Olmalıdır?

Tek bir standart süre yoktur.

İşlemin büyüklüğüne ve risk alanına göre;

genel ticari garantiler,

vergi garantileri,

temel garantiler

için farklı süreler belirlenebilir.

Örneğin genel garantiler için 18–24 aylık süre kararlaştırılırken vergi riskleri için ilgili yasal sürelerle bağlantılı daha uzun koruma düşünülebilir.

Bring-Down Warranty Nedir?

Signing ve closing farklı tarihlerdeyse satıcının garantilerinin yalnızca imza tarihinde değil kapanış tarihinde de doğru olması istenebilir.

Örneğin satıcı 1 Eylül’de:

“Şirket hakkında önemli dava bulunmamaktadır.”

garantisi vermiştir.

Kapanış 1 Aralık’tadır.

Ekim ayında şirket hakkında büyük bir dava açılmışsa bunun closing öncesinde açıklanması gerekir.

Bu nedenle garantilerin kapanışta yeniden verilmesi veya doğrulanması önemlidir.

W&I Insurance Nedir?

Büyük M&A işlemlerinde Warranty & Indemnity Insurance kullanılabilir.

Bu sigorta belirli şartlar altında SPA’daki garanti ve tazminat risklerinin bir bölümünü sigorta mekanizmasıyla karşılamayı amaçlar.

Özellikle;

private equity işlemleri,

satıcının temiz çıkış istediği işlemler,

yüksek bedelli şirket satışları

bakımından gündeme gelebilir.

Ancak poliçenin istisnaları, bilinen riskler ve teminat limitleri dikkatle incelenmelidir.

Örnek Olay: Satıştan Sonra 40 Milyon TL Gizli Borç Çıkması

Yatırımcı X A.Ş.’yi 300 milyon TL bedelle satın almıştır.

Satıcı SPA’da:

“Disclosure Letter’da açıklananlar dışında şirketin önemli bir vergi yükümlülüğü veya devam eden vergi incelemesi bulunmamaktadır.”

garantisi vermiştir.

Kapanıştan sekiz ay sonra geçmiş dönem işlemleri nedeniyle şirkete:

25 milyon TL vergi,

10 milyon TL vergi cezası,

5 milyon TL fer’i yük

olmak üzere toplam 40 milyon TL ekonomik yük doğmuştur.

İncelemede satıcının kapanıştan önce bu risk hakkında bilgi sahibi olduğu ve bunu disclosure etmediği iddia edilmektedir.

Bu durumda SPA’daki;

tax warranties,

tax indemnity,

disclosure hükümleri,

liability cap,

talep süreleri

ve olayın şartlarına göre genel hukuk hükümleri birlikte değerlendirilir.

Bu örnek, birkaç satırlık bir garanti maddesinin yüz milyonlarca liralık şirket satışında neden kritik olabileceğini göstermektedir.

Sık Sorulan Sorular

1. Beyan ve tekeffül ne demektir?

Şirket satın alma sözleşmesinde tarafların, özellikle satıcının, belirli hukuki ve fiilî durumların doğruluğuna ilişkin verdiği sözleşmesel beyan ve güvencelerdir.

2. Satıcı hangi konularda garanti vermelidir?

Payların mülkiyeti, şirket yapısı, finansal tablolar, borçlar, vergi, SGK, çalışanlar, davalar, sözleşmeler, fikri mülkiyet, ruhsatlar ve mevzuata uyum başlıca alanlardır.

3. Due diligence yapıldıysa garantiye gerek kalır mı?

Hayır, bu sonuç çıkmaz. Due diligence ve beyan-tekeffül mekanizmaları birbirini tamamlar.

4. Şirket satışından sonra gizli borç çıkarsa ne olur?

SPA’daki warranty ve indemnity hükümleri incelenir. Satıcının sözleşmesel sorumluluğu doğabilir.

5. Disclosure Letter neden önemlidir?

Satıcının garantilerinin istisnalarını gösterir ve garanti ihlali değerlendirmesinde kritik rol oynar.

6. Satıcı bütün garantilerden sınırsız sorumlu mudur?

Genellikle SPA’da cap, basket, de minimis ve süre sınırları düzenlenir. Ancak her garanti için aynı sınırlar uygulanmayabilir.

7. Vergi için ayrı garanti gerekir mi?

Özellikle önemli işlemlerde ayrıntılı tax warranties ve şartlarına göre ayrıca tax indemnity kullanılması değerlendirilebilir.

8. Satıcının bildiği kadarıyla garanti vermesi yeterli mi?

Alıcı açısından korumayı daraltabilir. Knowledge qualifier’ın kapsamı dikkatle müzakere edilmelidir.

9. Garanti ihlalinde escrow kullanılabilir mi?

Evet. Taraflar belirli garanti ve indemnity taleplerinin escrow mekanizmasıyla güvence altına alınmasını kararlaştırabilir.

10. Beyan ve tekeffül hükümleri standart metinden alınabilir mi?

Her şirketin risk profili farklı olduğundan standart hükümler tek başına yeterli olmayabilir. Due diligence bulgularına göre sözleşmenin özelleştirilmesi gerekir.

Sonuç: Beyan ve Tekeffül Hükümleri Şirket Satışının Risk Haritasıdır

Şirket satın alma sözleşmesindeki beyan ve tekeffül hükümleri yalnızca uzun SPA metninin teknik bir bölümü değildir.

Bu hükümler;

şirketin gerçek mali durumunun,

gizli borçların,

vergi ve SGK risklerinin,

davaların,

çalışan yükümlülüklerinin,

fikri mülkiyet haklarının,

lisansların

ve diğer hukuki risklerin yanlış veya eksik açıklanması hâlinde ekonomik sonucun hangi taraf üzerinde kalacağını belirleyen temel koruma mekanizmalarındandır.

En önemli prensip şudur:

Due diligence sırasında bilinen riskler açıkça sözleşmeye aktarılmalı; bilinmeyen riskler için ise güçlü ve işlem özelinde hazırlanmış beyan, tekeffül ve tazminat mekanizmaları kurulmalıdır.

Özellikle yüksek bedelli şirket satışlarında yalnızca “şirketin borcu yoktur” şeklindeki birkaç cümlelik genel bir garantiye güvenmek yerine; fundamental warranties, tax warranties, specific indemnities, disclosure, liability cap, basket, de minimis, escrow ve survival period hükümleri birlikte tasarlanmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Satışı, SPA ve Beyan-Tekeffül Danışmanlığı

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma ve satış işlemleri, legal due diligence, SPA hazırlanması ve müzakeresi, beyan ve tekeffül hükümleri, satıcı garantileri, tax indemnity, specific indemnity, escrow ve şirket satın alma uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Ofis: 0312 434 22 22
Cep / WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Web: ffkpartnerhukuk.com.tr

Güncel şirketler ve sözleşmeler hukuku mevzuatı için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, vergi uygulamaları için Gelir İdaresi Başkanlığı, sosyal güvenlik uygulamaları için Sosyal Güvenlik Kurumu ve kişisel veri mevzuatı için Kişisel Verileri Koruma Kurumu incelenebilir.