Şirket Ortağı Muhasebe Kayıtlarını İnceleyebilir mi? Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı – 2026 Güncel Rehber

Şirket ortağının muhasebe kayıtlarını, banka hareketlerini, faturaları, cari hesapları, ticari defterleri ve şirketin gerçek mali durumunu inceleyip inceleyemeyeceği özellikle ortaklar arasında güven ilişkisinin bozulduğu şirketlerde en önemli hukuki sorunlardan biridir. Bir ortak şirketi fiilen yönetirken diğer ortağın şirket hesaplarından tamamen uzak tutulması; gerçek cironun, şirket kârının, müşteri tahsilatlarının, ilişkili şirketlere yapılan ödemelerin veya ortak cari hesaplarının gizlendiği yönünde ciddi şüpheler doğurabilir.

Türk Ticaret Kanunu ortaklara bilgi alma ve inceleme konusunda önemli haklar tanımaktadır. Ancak bu hakların kapsamı şirket türüne göre değişmektedir. Limited şirket ortağının TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı ile anonim şirket pay sahibinin TTK m.437 kapsamındaki hakkı aynı şekilde kullanılmaz. Bu nedenle “şirket ortağı bütün muhasebe kayıtlarını istediği zaman sınırsız biçimde inceleyebilir” demek de, “şirketi müdür veya yönetim kurulu yönetir, diğer ortağa hiçbir belge vermek zorunda değildir” demek de doğru değildir.

2026 itibarıyla şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkının doğru kullanılması; özellikle gerçek cironun gizlenmesi, şirket parasının başka hesaplara aktarılması, ilişkili şirketlere ödeme yapılması, kârın düşük gösterilmesi ve şirket yöneticisinin kendi lehine işlemler yaptığı iddialarında kritik önem taşımaktadır.

Limited Şirket Ortağı Muhasebe Kayıtlarını İnceleyebilir mi?

Evet. Limited şirket ortakları bakımından Türk Ticaret Kanunu oldukça önemli bir düzenleme içermektedir.

TTK m.614 uyarınca her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Kanun ayrıca, ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına kullanması tehlikesinin bulunması hâlinde müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebileceğini; bu durumda ortağın başvurusu üzerine genel kurulun karar vereceğini düzenlemektedir. Genel kurul hakkı haksız şekilde engellerse ortak mahkemeye başvurabilir ve mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla limited şirket müdürünün:

“Sen sadece ortaksın.”

“Şirketi ben yönetiyorum.”

“Muhasebe kayıtlarını sana göstermem.”

“Banka hareketleri seni ilgilendirmez.”

şeklinde mutlak bir tutum takınması TTK m.614 kapsamında ayrıca değerlendirilmelidir.

TTK 614 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Nedir?

TTK m.614 limited şirket ortağına iki temel imkân sağlamaktadır:

bilgi alma ve inceleme yapma.

Bunlar birbirine yakın ancak aynı olmayan haklardır.

Bilgi alma hakkı kapsamında ortak, müdürlerden şirketin işleri ve hesapları konusunda açıklama talep edebilir.

İnceleme hakkı ise belirli konularla ilgili şirket kayıtlarının incelenmesini gündeme getirir.

Örneğin ortak yalnızca:

“Şirketin 2026 cirosu ne kadar?”

sorusunu yöneltmek yerine, belirli bir müşteri grubuna yapılan satışların veya belirli bir ilişkili şirkete yapılan ödemelerin kayıtlarını incelemek isteyebilir.

Bu ayrım özellikle ortaklar arasında ciddi mali uyuşmazlık bulunduğunda önemlidir.

Şirket Ortağı Bütün Muhasebe Kayıtlarını İsteyebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.614 oldukça geniş bir ifadeyle ortağın şirketin “bütün işleri ve hesapları” hakkında bilgi isteyebileceğini belirtmektedir. İnceleme bakımından ise kanun “belirli konularda” inceleme yapılabileceğini düzenlemektedir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle uygulamada talebin mümkün olduğunca somutlaştırılması önemlidir.

Örneğin:

“Bütün şirket kayıtlarını bana gönderin.”

şeklindeki çok genel bir talep yerine:

“01.01.2025-31.08.2026 döneminde X Ltd. Şti. ile yapılan ticari işlemlere ilişkin faturaları, cari hesap hareketlerini ve ödeme kayıtlarını incelemek istiyorum.”

şeklindeki bir talep uyuşmazlığın sınırlarını daha açık hâle getirir.

Benzer şekilde şirketin gerçek cirosundan şüphe ediliyorsa satış faturaları, belirli müşteri cari hesapları, tahsilat kayıtları ve finansal tabloların dayanaklarının incelenmesi talep edilebilir.

Şirket Ortağı Banka Hesaplarını İnceleyebilir mi?

Şirketin banka hareketleri özellikle şirket malvarlığının nerede kullanıldığını anlamak bakımından önemli olabilir.

Ancak “ortak olduğum için bankaya gidip şirketin bütün hesap hareketlerini doğrudan alabilirim” şeklinde genel bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Ortağın şirket içindeki bilgi ve inceleme hakkı ile bankanın müşterisi olan tüzel kişi arasındaki hukuki ilişki birbirinden ayrıdır.

Bu nedenle banka kayıtlarına erişim çoğu zaman şirketin yetkili organları, şirket içindeki bilgi alma ve inceleme süreçleri veya uyuşmazlığın yargıya taşınması hâlinde usul hukuku mekanizmaları üzerinden değerlendirilir.

Özellikle şirket yöneticisinin şirket parasını kendi hesabına, eşinin hesabına veya ilişkili başka şirkete aktardığından şüpheleniliyorsa banka kayıtlarının ticari defterlerle karşılaştırılması son derece önemli olabilir.

Şirket Ortağı Faturaları İnceleyebilir mi?

Faturalar şirketin gerçek ticari faaliyetini ortaya koyan temel belgeler arasındadır.

Örneğin şirket yönetimi:

“2026 yılında 30 milyon TL satış yaptık.”

diyor olabilir.

Diğer ortak ise şirketin satışlarının gerçekte 70 milyon TL seviyesinde olduğunu düşünmektedir.

Bu durumda satış faturalarının, müşteri cari hesaplarının ve tahsilat kayıtlarının karşılaştırılması gerçek cironun tespitinde önemli olabilir.

Benzer şekilde şirketten ilişkili bir firmaya milyonlarca lira ödeme yapıldığı görülüyorsa bu ödemelerin dayandığı faturalar ve sözleşmeler de inceleme konusu olabilir.

Şirket Ortağı Cari Hesapları İnceleyebilir mi?

Evet, uyuşmazlığın konusu bakımından cari hesap kayıtları son derece önemli olabilir.

Özellikle şu hesapların incelenmesi şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında önem taşır:

ortaklardan alacaklar,

ortaklara borçlar,

ilişkili şirket cari hesapları,

müşteri cari hesapları,

tedarikçi cari hesapları.

Örneğin şirket ortağının yıllar içerisinde şirketten 20 milyon TL çektiği ve bu tutarın “ortaklardan alacaklar” hesabında takip edildiği ileri sürülebilir.

Bu durumda yalnızca cari hesap bakiyesine bakılmamalıdır.

Bakiyeyi oluşturan her işlemin:

tarihi,

tutarı,

banka hareketi,

muhasebe açıklaması,

hukuki sebebi,

geri ödeme kaydı

ayrıca araştırılmalıdır.

Çünkü muhasebe hesabında “ortaktan alacak” yazması tek başına bütün işlemlerin hukuki niteliğini kesin olarak belirlemez.

Şirket Ortağı Ticari Defterleri İnceleyebilir mi?

Bu sorunun cevabı yine şirket türüne göre verilmelidir.

Limited şirket ortağı bakımından TTK m.614’teki bilgi alma ve belirli konularda inceleme hakkı esas alınır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Anonim şirket pay sahibi bakımından ise TTK m.437 daha farklı bir sistem öngörmektedir.

Bu ayrım çok önemlidir.

Çünkü anonim şirkette pay sahibinin ticari defter ve yazışmaları inceleme hakkı limited şirketteki sistemle aynı değildir.

Anonim Şirket Ortağı Muhasebe Kayıtlarını İnceleyebilir mi?

Anonim şirketlerde TTK m.437 uygulanır.

Kanuna göre finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle pay sahiplerinin bilgi edinmesine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Ayrıca pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirket işleri hakkında bilgi isteyebilir. Kanun, verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmasını aramaktadır. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Anonim Şirket Ortağı Ticari Defterleri Doğrudan İnceleyebilir mi?

Burada önemli bir sınırlama vardır.

TTK m.437/4 uyarınca şirketin ticari defterleri ve yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu konuda kararı gerekir. İzin verilirse inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla anonim şirket pay sahibinin:

“Ben yüzde 20 ortağım, bütün muhasebe sistemini ve bütün şirket yazışmalarını şimdi açın.”

şeklinde sınırsız bir doğrudan inceleme hakkına sahip olduğu söylenemez.

Bu nokta limited şirket ile anonim şirket arasındaki en önemli farklılıklardan biridir.

Şirket Yönetimi Bilgi Vermeyi Reddedebilir mi?

Her ret hukuka uygun değildir.

Limited şirketlerde TTK m.614, ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına kullanması tehlikesi varsa müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebileceğini düzenlemektedir. Böyle bir durumda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Burada “gerekli ölçüde” ifadesi önemlidir.

Örneğin ortak rakip bir şirketi yönetiyorsa ve şirketin son derece hassas ticari sırlarını rakip lehine kullanacağına ilişkin somut bir tehlike varsa durum ayrıca değerlendirilebilir.

Ancak soyut şekilde:

“Bu bilgiler şirket sırrıdır.”

denilerek bütün mali bilgilerin süresiz biçimde gizlenmesi farklı bir hukuki sorun oluşturabilir.

Anonim Şirkette Bilgi Talebi Hangi Gerekçeyle Reddedilebilir?

TTK m.437/3’e göre bilgi verilmesi, istenilen bilginin verilmesi hâlinde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesiyle reddedilebilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Ancak bu düzenleme yönetime sınırsız ret yetkisi vermez.

Bilgi alma hakkının kendisi TTK m.437/6 uyarınca esas sözleşme veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle somut olayda talep edilen bilginin niteliği ve ileri sürülen ret gerekçesi birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Ortağının Bilgi Talebi Cevapsız Bırakılırsa Ne Yapılabilir?

Şirket türüne göre farklı yollar bulunmaktadır.

Limited şirkette TTK m.614 kapsamında müdürlerin bilgi ve incelemeyi engellemesi üzerine genel kurul süreci ve ardından şartları varsa mahkemeye başvuru gündeme gelir. Genel kurul hakkı haksız biçimde engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir ve karar kesindir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Anonim şirkette ise TTK m.437/5 daha ayrıntılı bir mahkemeye başvuru mekanizması düzenlemektedir.

Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi; ret hâlinde reddi izleyen on gün içerisinde, diğer hâllerde ise makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir ve mahkeme kararı kesindir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Hangi Mahkeme Görevlidir?

TTK m.437 kapsamındaki anonim şirket bilgi alma ve inceleme uyuşmazlığında kanun açıkça şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvuruyu düzenlemektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Limited şirketlerde TTK m.614/3 de genel kurulun hakkı haksız şekilde engellemesi hâlinde mahkeme yolunu öngörmektedir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Somut uyuşmazlıkta şirket türü, talebin niteliği ve izlenen şirket içi prosedür başvuru öncesinde dikkatle belirlenmelidir.

Şirket Ortağı Muhasebe Programına Şifre İsteyebilir mi?

Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı bulunması ile şirketin bütün dijital sistemlerine sınırsız kullanıcı yetkisi verilmesi aynı şey değildir.

Örneğin şirketin muhasebe yazılımında:

müşteri kişisel verileri,

ticari sırlar,

çalışan bilgileri,

banka entegrasyonları,

yetki gerektiren operasyonel modüller

bulunabilir.

Bu nedenle bilgi alma hakkının mutlaka muhasebe programının ana şifresinin ortağa verilmesi şeklinde kullanılması gerektiği söylenemez.

Asıl mesele ortağın kanunen ulaşmaya hakkı bulunan bilgi ve kayıtları etkili biçimde inceleyebilmesidir.

Şirket Ortağı Muhasebeciden Doğrudan Belge İsteyebilir mi?

Bu konu da sıkça yanlış anlaşılmaktadır.

Şirketin mali müşaviri veya muhasebecisi ile şirket arasındaki mesleki ve sözleşmesel ilişki, ortağın şirket içindeki bilgi alma hakkından ayrı değerlendirilmelidir.

Ortağın bilgi alma hakkı bulunması, muhasebecinin her talep üzerine bütün şirket kayıtlarını doğrudan ortağa teslim etmek zorunda olduğu anlamına otomatik olarak gelmez.

Bu nedenle talebin şirket organları üzerinden ve TTK’daki bilgi alma ve inceleme mekanizmasına uygun şekilde yürütülmesi çoğu zaman daha sağlıklı olacaktır.

Yüzde 50 Ortak ile Yüzde 10 Ortağın Bilgi Alma Hakkı Farklı mıdır?

Limited şirketlerde TTK m.614 “her ortak” ifadesini kullanmaktadır. Dolayısıyla bilgi alma hakkının varlığı için yüzde 50 ortak olma şartı bulunmamaktadır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Benzer şekilde anonim şirketlerde TTK m.437 de “her pay sahibi” üzerinden bilgi alma hakkını düzenlemektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle:

“Senin sadece yüzde 5 payın var, hesapları soramazsın.”

şeklindeki yaklaşım tek başına doğru değildir.

Ancak bazı diğer azınlık haklarının kullanılabilmesi bakımından kanunda özel pay oranları öngörülebilir. Bilgi alma hakkı ile diğer azınlık hakları birbirine karıştırılmamalıdır.

Şirket Müdürü Aynı Zamanda Yüzde 50 Ortaksa Diğer Ortağın Hakkı Değişir mi?

Hayır.

Örneğin A Ltd. Şti.’de X ve Y yüzde 50’şer ortak olabilir.

X şirket müdürüdür.

Y müdür değildir.

X:

“Şirketi ben yönetiyorum, banka ve muhasebe kayıtlarını Y’ye göstermem.”

diyemez; Y’nin TTK m.614 kapsamındaki hakları ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketin yönetim yetkisinin bir ortağa bırakılması diğer ortağın ortaklık sıfatından doğan kanuni haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Şirket Ortağından Gerçek Ciro Gizleniyorsa Ne Yapılabilir?

Bilgi alma ve inceleme hakkının en önemli kullanım alanlarından biri gerçek cironun tespitidir.

Örneğin yönetici ortağa:

“Şirket 2026 yılında 20 milyon TL ciro yaptı.”

diyor olabilir.

Ancak şirketin üretim kapasitesi, müşteri sayısı ve banka hareketleri çok daha yüksek bir ekonomik faaliyete işaret ediyor olabilir.

Bu durumda gerçek cironun belirlenmesi için:

satış faturaları,

müşteri cari hesapları,

banka tahsilatları,

POS kayıtları,

stok hareketleri,

sevk irsaliyeleri,

iade faturaları

birlikte incelenebilir.

Tek bir kayıttan hareketle sonuç çıkarılması yerine farklı veri kaynaklarının birbirleriyle mutabakatı araştırılmalıdır.

Şirket Kârı Gizleniyorsa Bilgi Alma Hakkı Kullanılabilir mi?

Evet.

Ciro ile kâr aynı şey değildir.

Şirketin satışları yüksek olduğu hâlde yönetim:

“Şirket zarar etti, dağıtılacak kâr yok.”

diyor olabilir.

Bu durumda yalnızca satışların değil giderlerin de incelenmesi gerekir.

Özellikle:

ilişkili şirketlerden alınan hizmetler,

yönetici ücretleri,

danışmanlık faturaları,

kira ödemeleri,

ortak cari hesapları,

yüksek tutarlı giderler,

şirket yöneticisinin kontrol ettiği şirketlere yapılan ödemeler

incelenebilir.

Çünkü kâr bazen gelir gizlenerek değil, gerçekte bulunmayan veya piyasanın üzerinde giderler oluşturularak da düşük gösterilebilir.

Şirket Ortağı İlişkili Şirketlere Yapılan Ödemeleri İnceleyebilir mi?

Bu tür işlemler bilgi alma hakkının en kritik alanlarından biridir.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin müdürü X aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin yüzde 100 sahibi olabilir.

A şirketinden B şirketine 2026 yılında toplam 30 milyon TL “danışmanlık hizmeti” ödemesi yapılmış olabilir.

Diğer ortak Y:

Bu hizmet gerçekten verildi mi?

Sözleşme var mı?

Hizmet çıktıları neler?

Bedel piyasa koşullarına uygun mu?

Ödemeyi kim onayladı?

sorularını yöneltebilir.

Bu tür işlemlerin şirket hesapları ve gerçek ekonomik faaliyet bakımından incelenmesi ortaklık uyuşmazlığının merkezine yerleşebilir.

Ortağın Kişisel Harcamaları Şirkete Yazılıyorsa Ne Yapılabilir?

Örneğin şirket yöneticisinin:

kişisel tatili,

ev giderleri,

kişisel aracı,

ailesine ait giderler,

kişisel kredi kartı borçları

şirket tarafından karşılanıyor olabilir.

Ancak banka hareketinde şirketten para çıkmış olması tek başına bunun kişisel harcama olduğunu kanıtlamaz.

İşlem şirket gideri, ücret, avans, masraf iadesi veya başka hukuki sebebe dayanabilir.

Bu nedenle ödeme belgesi, fatura, sözleşme, muhasebe kaydı ve işlemin gerçek amacı birlikte incelenmelidir.

Şirket Parasının Başka Şirkete Aktarıldığı Düşünülüyorsa Hangi Kayıtlar İncelenmelidir?

Bu durumda yalnızca muhasebe kayıtları yeterli olmayabilir.

Örneğin:

A Şirketi → B Şirketi → Ortak X

şeklinde bir para hareketi bulunduğu ileri sürülebilir.

A şirketinin muhasebesinde B’ye yapılan ödeme “hizmet gideri” olarak kayıtlı olabilir.

Ancak B’nin hizmeti gerçekten verip vermediği ayrıca araştırılmalıdır.

B şirketinin çalışanı, ekipmanı veya ilgili alanda faaliyeti bulunmuyorsa bu durum diğer delillerle birlikte değerlendirilir.

Ardından B’ye geçen paranın kısa süre içerisinde X’in kişisel hesabına aktarılıp aktarılmadığı da uyuşmazlığın niteliğine göre önem kazanabilir.

Ancak para zinciri tek başına hukuka aykırılık anlamına gelmez. Her aşamadaki işlemin hukuki sebebi ayrıca incelenmelidir.

Anonim Şirkette Özel Denetçi Talep Edilebilir mi?

Evet, kanuni şartlar gerçekleşmişse özel denetim mekanizması kullanılabilir.

TTK m.438’e göre her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. Talep gündemde yer almasa bile ileri sürülebilir. Genel kurul istemi kabul ederse şirket veya her pay sahibi otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla özel denetim:

“Şirkette herhangi bir usulsüzlük var mı, her şeyi araştırın.”

şeklinde sınırsız bir genel soruşturma değildir.

Belirli olayların somutlaştırılması önemlidir.

Özel Denetimde Hangi Konular Araştırılabilir?

Örneğin pay sahibi:

“2025-2026 döneminde A şirketinin B ilişkili şirketine yaptığı 40 milyon TL tutarındaki danışmanlık ödemelerinin gerçek bir hizmet karşılığı olup olmadığının açıklığa kavuşturulmasını”

isteyebilir.

Başka bir dosyada:

“Şirketin en büyük beş müşterisinin satışlarının yönetim kurulu üyesinin kontrolündeki başka şirkete yönlendirilip yönlendirilmediğinin”

araştırılması söz konusu olabilir.

Belirli olaylara odaklanılması özel denetimin etkinliğini artırır.

Bilgi Alma Hakkının Kullanılması Tazminat Davası mıdır?

Hayır.

Bu iki hukuki yol birbirinden ayrılmalıdır.

Bilgi alma ve inceleme hakkının amacı ortağın veya pay sahibinin şirket hakkında gerekli bilgilere ulaşabilmesini sağlamaktır.

Tazminat davasının amacı ise meydana gelen zararın giderilmesidir.

Örneğin yönetici şirket hesaplarını ortağa göstermemiş olabilir.

Bu durum bilgi alma hakkının kullanılmasına ilişkin dava doğurabilir.

Ancak yönetici aynı zamanda şirketten 20 milyon TL’yi kendi ilişkili şirketine aktarmış ve şirketi zarara uğratmışsa ayrıca yönetici sorumluluğu ve tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Dolayısıyla:

bilgi verilmemesi ≠ otomatik 20 milyon TL tazminat

şeklinde düşünülmemelidir.

Bilgi Alma Hakkı Kullanılarak Sonradan Tazminat Davası Açılabilir mi?

Evet, elde edilen bilgiler başka bir hukuki uyuşmazlığın temelini oluşturabilir.

Örneğin ortak bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığında şirket kayıtlarında şu hareketleri tespit etmiş olabilir:

2024: ilişkili şirkete 3 milyon TL ödeme,

2025: 12 milyon TL,

2026: 35 milyon TL.

İnceleme sonucunda bu ödemelerin önemli bölümünün gerçek bir mal veya hizmet karşılığı olmadığı ileri sürülebilir.

Böyle bir durumda bilgi alma sürecinde ortaya çıkan belgeler yönetici sorumluluğu, şirket alacağının tahsili veya somut olayın hukuki niteliğine uygun başka talepler bakımından önem kazanabilir.

Muhasebe Kayıtlarının Değiştirilmesinden Şüpheleniliyorsa Ne Yapılabilir?

Bu durumda yalnızca şirketin mevcut muhasebe çıktısına güvenmek yeterli olmayabilir.

Muhasebe kayıtları:

banka hareketleri,

faturalar,

e-fatura kayıtları,

müşteri cari hesapları,

tedarikçi kayıtları,

stok ve sevkiyat belgeleri,

genel kurul ve müdürler kurulu kararları

ile karşılaştırılmalıdır.

Örneğin muhasebede bir ödeme “mal alımı” olarak görünürken tedarikçi şirketin gerçekte hiçbir mal teslim etmediği ileri sürülüyorsa sevk ve stok kayıtları araştırılmalıdır.

Mahkeme Şirket Kayıtlarını İnceletebilir mi?

Uyuşmazlığın niteliğine göre mahkeme önündeki yargılama sırasında ilgili şirket kayıtları ve ticari defterler üzerinde bilirkişi incelemesi yapılması gündeme gelebilir.

Ancak mahkeme başvurusunun amacı ve hukuki sebebi önemlidir.

Bilgi alma hakkının kullandırılmasına yönelik başvuru ile şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayanan tazminat davasının inceleme kapsamı aynı olmayabilir.

Bu nedenle dava açmadan önce:

hangi bilgiye neden ihtiyaç duyulduğu,

hangi dönemin inceleneceği,

hangi işlemlerden şüphelenildiği

somutlaştırılmalıdır.

Bilirkişi Muhasebe Kayıtlarında Neleri İnceleyebilir?

Uyuşmazlığın niteliğine göre bilirkişi özellikle:

ticari defterler ile banka kayıtlarının uyumunu,

satış faturaları ile müşteri cari hesaplarını,

ortak cari hesaplarının dayanaklarını,

ilişkili şirketlere yapılan ödemeleri,

şirket gelirlerinin muhasebeleştirilmesini,

stok ve satış kayıtlarının uyumunu,

şirketten çıkan paraların muhasebe karşılığını

inceleyebilir.

Ancak bilirkişinin hukuki değerlendirme yapmak yerine teknik ve mali konularda mahkemeye yardımcı olması esastır.

Şirket Ortağı Geçmiş Yılların Muhasebe Kayıtlarını İnceleyebilir mi?

Uyuşmazlık yalnızca cari yılla sınırlı olmayabilir.

Örneğin 2026 yılında ortaya çıkan bir ortaklık uyuşmazlığında 2023, 2024 ve 2025 yıllarındaki ilişkili şirket ödemeleri de önemli olabilir.

Özellikle şüpheli işlemin yıllardır devam ettiği ileri sürülüyorsa geçmiş dönem kayıtları ekonomik ilişkinin yapısını anlamak bakımından gerekli olabilir.

Bununla birlikte hangi belgelerin hangi sürelerle saklanması gerektiği, zamanaşımı, ispat ve somut talebin kapsamı ayrı hukuki konulardır. Bu nedenle “ortak istediği kadar geçmiş bütün kayıtları koşulsuz inceleyebilir” şeklinde sınırsız bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Ortak Bilgileri Şirket Aleyhine Kullanabilir mi?

Hayır.

Bilgi alma hakkının bulunması ortağa şirket sırlarını rakiplere aktarma veya şirketi zarara uğratma hakkı vermez.

Limited şirketlerde TTK m.614/2 bu hususu açıkça dikkate almış ve ortağın elde ettiği bilgileri şirket zararına kullanması tehlikesi varsa müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilmesine imkân tanımıştır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Ancak bu hükmün kötüye kullanılarak her bilgi talebinin reddedilmesi de ayrı bir uyuşmazlık yaratabilir.

Bilgi Alma Hakkından Önceden Feragat Edilebilir mi?

Anonim şirketlerde TTK m.437/6 bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağını açıkça düzenlemektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla şirket yönetiminin genel kurul kararı alarak:

“Bundan sonra pay sahipleri mali bilgi isteyemez.”

şeklinde bir sistem kurması mümkün değildir.

Bu hak, pay sahipliğinin korunmasına hizmet eden temel haklardan biridir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkı Daha mı Geniştir?

Anonim şirkette pay sahibi olmak ile yönetim kurulu üyesi olmak farklı hukuki statülerdir.

Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.392 kapsamında ayrıca düzenlenmektedir.

Ticaret Bakanlığı da yönetim kurulu üyelerinin şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında yönetim kurulu toplantısında bilgi isteyebileceğini, soru sorabileceğini ve inceleme yapabileceğini; belirli koşullarda toplantı dışında da bilgi ve defter incelemesi talep edebileceğini açıklamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla bir kişi hem pay sahibi hem yönetim kurulu üyesiyse hangi sıfatla bilgi talep ettiği önem taşıyabilir.

Şirket Yönetimi “Ticari Sır” Diyerek Her Talebi Reddedebilir mi?

Hayır.

Ticari sır ve korunması gereken şirket menfaatleri gerçekten önemli sınırlamalardır. Ancak bunların soyut bir ret gerekçesine dönüştürülmemesi gerekir.

Örneğin yüzde 50 ortağın:

“Şirketin 2026 yılında ilişkili B şirketine toplam kaç TL ödeme yaptığını ve bu ödemelerin hangi sözleşmelere dayandığını öğrenmek istiyorum.”

talebine karşı yalnızca:

“Ticari sırdır.”

denilmesi, somut olayın şartlarına göre yeterli bir hukuki gerekçe olmayabilir.

Talep edilen bilgi ile korunmak istenen şirket menfaati arasında somut bağlantı kurulmalıdır.

Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı Neden Önemlidir?

Çünkü ortaklık hakkı yalnızca şirket kârından pay almak anlamına gelmez.

Şirketin gerçek mali durumunun bilinmesi;

kâr payı hakkının,

oy hakkının,

genel kurul kararlarının,

yönetici sorumluluğunun,

pay değerinin,

şirketten çıkma veya pay devri kararlarının

sağlıklı kullanılabilmesi bakımından önemlidir.

Ortak şirketin ne kadar satış yaptığını, ne kadar borcu bulunduğunu, hangi ilişkili şirketlere ödeme yaptığını ve şirketin gerçek ekonomik durumunu bilmiyorsa ortaklık haklarını etkili şekilde kullanması zorlaşabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Bilgi Alma ve İnceleme Davaları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde özellikle aile şirketleri, yüzde 50-yüzde 50 limited şirketler ve yönetimin tek ortak tarafından kontrol edildiği şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin uyuşmazlıklarla karşılaşılabilmektedir.

Bu dosyalarda temel hata, talebin yalnızca:

“Bana şirketin bütün hesaplarını verin.”

şeklinde kurulmasıdır.

Daha etkili hukuki yaklaşım, şüpheli dönem ve işlemleri belirleyerek inceleme konusunu somutlaştırmaktır.

Örneğin:

“2025-2026 döneminde şirketten X Ltd. Şti.’ne yapılan ödemelere ilişkin sözleşme, fatura, cari hesap ve ödeme kayıtlarının incelenmesi”

çok daha belirli bir uyuşmazlık alanı oluşturur.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Bilgi Alma ve İnceleme Hakkında İzlenecek Yol

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket ortağının muhasebe kayıtlarını inceleme talebinde ilk yapılması gereken, şirket türünü ve ortağın hukuki statüsünü doğru belirlemektir. Limited şirket ortağı bakımından TTK m.614, anonim şirket pay sahibi bakımından TTK m.437 ve anonim şirket yönetim kurulu üyesi bakımından TTK m.392 farklı hukuki mekanizmalar öngörmektedir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür uyuşmazlıkların değerlendirilmesinde bilgi talebinin mümkün olduğunca somutlaştırılması; özellikle şirketin ticari defterleri, banka hareketleri, satış faturaları, müşteri cari hesapları, ortak cari hesapları, ilişkili şirket işlemleri, finansal tablolar ve genel kurul kararlarının uyuşmazlığın niteliğine göre birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Şirket yönetiminin bilgi vermemesi hâlinde doğrudan ve plansız biçimde çok sayıda farklı dava veya başvuru yapmak yerine önce:

hangi kayıtların gizlendiği,

bu kayıtların hangi ortaklık hakkının kullanılması için gerekli olduğu,

hangi kanuni bilgi alma prosedürünün uygulanacağı,

şirket içi başvuru aşamalarının tamamlanıp tamamlanmadığı

belirlenmelidir.

Bu yöntem daha sonra gerçek cironun gizlenmesi, şirket parasının ilişkili kişilere aktarılması, şirket zararının tazmini veya yönetici sorumluluğu gibi daha kapsamlı bir uyuşmazlık ortaya çıkması hâlinde de delil stratejisinin doğru kurulmasını sağlayabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ortağı muhasebe kayıtlarını inceleyebilir mi?
Evet. TTK m.614 uyarınca her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

2. Anonim şirket ortağı bütün ticari defterleri istediği zaman inceleyebilir mi?
Hayır. TTK m.437/4 uyarınca ticari defterler ve yazışmaların pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı gerekir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

3. Limited şirket müdürü diğer ortağa bilgi vermeyi reddedebilir mi?
TTK m.614/2 kapsamında ortağın bilgileri şirket zararına kullanması tehlikesi varsa müdürler bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir. Uyuşmazlık hâlinde kanunda genel kurul ve mahkeme yolu öngörülmektedir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

4. Anonim şirkette bilgi verilmezse dava açılabilir mi?
Evet. TTK m.437/5’teki şartlarla şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir. Ret hâlinde kanun on günlük başvuru süresi öngörmektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

5. Şirket ortağı banka hareketlerini inceleyebilir mi?
Banka kayıtları şirket hesaplarının incelenmesinde önemli olabilir. Ancak ortaklık sıfatı bankadan doğrudan ve sınırsız bilgi alma yetkisiyle aynı değildir. Şirket türü ve uygulanacak bilgi alma prosedürü dikkate alınmalıdır.

6. Şirket ortağı fatura ve cari hesapları inceleyebilir mi?
Uyuşmazlığın konusu ve şirket türüne ilişkin kanuni şartlar çerçevesinde faturalar ve cari hesaplar bilgi alma ve inceleme taleplerinin önemli konuları olabilir.

7. Şirket yönetimi “ticari sır” diyerek bütün kayıtları gizleyebilir mi?
Hayır. Ticari sır ve şirket menfaatlerinin korunması kanunda dikkate alınmıştır ancak bunlar sınırsız bir ret yetkisi yaratmaz. Özellikle anonim şirketlerde bilgi alma hakkı esas sözleşme veya şirket organı kararıyla ortadan kaldırılamaz. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

8. Anonim şirkette özel denetçi istenebilir mi?
Evet. TTK m.438’deki koşullar oluştuğunda belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulması talep edilebilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

9. Bilgi alma davası ile tazminat davası aynı şey midir?
Hayır. Bilgi alma davasının amacı bilgi ve inceleme hakkının kullandırılmasıdır. Şirket zararının tazmini ise ayrı şartlara tabi bir sorumluluk uyuşmazlığıdır.

10. Muhasebe kayıtlarında şirket parasının ortağa veya ilişkili şirkete aktarıldığı görülürse ne yapılabilir?
Öncelikle işlemin gerçek hukuki ve ekonomik sebebi araştırılmalıdır. Gerçek bir borç, mal veya hizmet ilişkisi bulunmuyorsa ve şirket zararı ortaya çıkmışsa yönetici sorumluluğu, alacak ve tazminat talepleri somut olayın şartlarına göre ayrıca değerlendirilebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağının muhasebe kayıtlarını inceleme hakkı şirket türüne göre farklı kurallara tabidir. Limited şirketlerde TTK m.614, anonim şirketlerde TTK m.437 ve anonim şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından TTK m.392 hükümleri dikkate alınmadan yapılacak başvurular hak kaybına neden olabilir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı, muhasebe ve şirket hesaplarının incelenmesi, gerçek cironun tespiti, ilişkili şirket işlemleri ve yönetici sorumluluğu uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.