Şirket Ortağının Yetkileri Dava Süresince Tedbiren Kaldırılabilir mi? 2026 Güncel Hukuki Rehber

Şirket ortakları arasındaki ağır uyuşmazlıklarda en kritik sorunlardan biri, davanın sonuçlanmasına kadar şirketi yöneten ortağın yetkilerini kullanmaya devam etmesidir. Bir ortak diğer ortağın şirket hesaplarından yüksek tutarda para çektiğini, ilişkili şirketlere para aktardığını, şirket taşınmazlarını satmaya çalıştığını, müşteri portföyünü başka şirkete yönlendirdiğini, muhasebe kayıtlarını değiştirdiğini veya şirketin malvarlığını azaltmaya devam ettiğini ileri sürebilir. Böyle bir durumda yalnızca tazminat veya yönetici sorumluluğu davası açılması şirketi derhâl korumaya yetmeyebilir.

Bu nedenle uygulamada en önemli sorulardan biri şudur:

Şirket ortağının yönetim ve temsil yetkileri dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir mi?

Cevap somut olaya, şirket türüne, kişinin yalnızca ortak mı yoksa aynı zamanda müdür veya yönetici mi olduğuna ve ileri sürülen tehlikenin yaklaşık olarak ispatlanıp ispatlanamadığına göre değişir.

Özellikle limited şirketlerde TTK m.630 önemli bir hukuki dayanak oluşturmaktadır. Kanuna göre her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüklerini veya kanun ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi kanunda haklı sebep örnekleri arasında sayılmıştır.

Ancak burada çok önemli bir ayrım vardır:

Ortaklık hakkının kaldırılması ile yöneticilik yetkisinin kaldırılması aynı şey değildir.

Bir kişinin şirket sermayesinin yüzde 50’sine sahip olması başka, şirket adına banka işlemi yapabilmesi, sözleşme imzalayabilmesi ve şirketi üçüncü kişilere karşı temsil edebilmesi başka bir hukuki konudur.

Şirket Ortağının Ortaklık Hakları Tedbiren Kaldırılabilir mi?

Kural olarak sırf ortaklar arasında dava bulunduğu gerekçesiyle kişinin pay sahipliği ortadan kalkmaz.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin:

X yüzde 50

Y yüzde 50

olmak üzere iki ortağı bulunduğunu düşünelim.

X aynı zamanda şirket müdürüdür ve şirketi münferiden temsil etmektedir.

Y’nin X’e karşı dava açması X’in yüzde 50 payını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ancak X’in müdür sıfatından kaynaklanan yönetim ve temsil yetkileri bakımından farklı bir değerlendirme yapılabilir.

Bu ayrım dava stratejisinin en önemli noktalarından biridir.

Limited Şirkette Müdür Olan Ortağın Yetkisi Kaldırılabilir mi?

Evet.

TTK m.630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Dolayısıyla limited şirkette yüzde 50 ortak olan kişinin aynı zamanda müdür olması, yönetim yetkisinin dokunulmaz olduğu anlamına gelmez.

Örneğin müdür ortak:

şirket parasını kişisel hesabına aktarıyorsa,

ilişkili şirketlere ekonomik karşılığı açıklanamayan ödemeler yapıyorsa,

şirket malvarlığını kendi menfaatine kullanıyorsa,

diğer ortağın bilgi alma hakkını sistematik biçimde engelliyorsa,

şirket kayıtlarını değiştirdiğine ilişkin ciddi deliller bulunuyorsa,

şirketin önemli malvarlığını elden çıkarmaya hazırlanıyorsa,

şirket müşterilerini kendi şirketine yönlendiriyorsa,

şirketin faaliyetlerini kişisel menfaatleri doğrultusunda yürütüyorsa,

yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması gündeme gelebilir.

Ancak bunların ileri sürülmesi tek başına yeterli değildir. Somut deliller önemlidir.

TTK 630 Kapsamında “Haklı Sebep” Nedir?

TTK m.630 haklı sebep konusunda önemli bir çerçeve çizmektedir.

Kanuna göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü veya diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğini kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilir.

Dolayısıyla her ortaklık tartışması haklı sebep değildir.

Ortakların birbirleriyle konuşmaması, kişisel ilişkilerinin bozulması veya şirket politikasında anlaşamamaları tek başına yönetim yetkisinin kaldırılmasını zorunlu kılmaz.

Asıl mesele şirketin korunmasını gerektiren ciddi bir yönetim sorununun bulunup bulunmadığıdır.

Dava Devam Ederken Tedbir Kararı Verilebilir mi?

Koşulları varsa ihtiyati tedbir talep edilebilir.

HMK m.389’a göre mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya tamamen imkânsız hâle gelmesi ya da gecikme nedeniyle sakınca veya ciddi zarar doğmasından endişe edilmesi hâlinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

Bu nedenle mahkemeye yalnızca:

“X’e güvenmiyorum, yetkilerini kaldırın.”

demek yeterli değildir.

Örneğin şu durum ortaya konulabilir:

X’in şirketten son altı ay içerisinde 35 milyon TL para çektiği,

bu tutarın önemli bölümünün X’in kontrol ettiği başka şirkete aktarıldığı,

işlemlerin ekonomik dayanağının açıklanamadığı,

diğer ortağın bilgi taleplerinin reddedildiği,

ortaklık uyuşmazlığından sonra şirket kayıtlarında geçmişe yönelik değişiklikler yapıldığı,

şirketin önemli taşınmazının satışa çıkarıldığı

iddia ediliyorsa mahkemenin değerlendireceği risk çok daha somut hâle gelir.

“Yaklaşık İspat” Ne Demektir?

İhtiyati tedbir aşamasında davanın esası hakkında kesin ispat aranmaz. Ancak HMK m.390/3 uyarınca tedbir isteyen taraf tedbir sebebini ve istediği tedbirin türünü açıkça belirtmeli ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir.

Bu nedenle soyut şüphe yeterli değildir.

Örneğin:

“Ortağım şirketten para kaçırıyor.”

iddiası yerine;

banka ekstreleri,

şirket hesaplarından ortağa yapılan transferler,

ilişkili şirket faturaları,

ERP kayıtları,

eski ve yeni mizanlar,

e-postalar,

yönetici talimatları,

müşteri yazışmaları,

tapu kayıtları,

genel kurul kararları,

ticaret sicili kayıtları

gibi somut verilerin ortaya konulması tedbir değerlendirmesi açısından önemlidir.

Banka Hesabından Yüklü Para Çekilmesi Tedbir Sebebi Olabilir mi?

Olabilir; fakat tek başına para çekilmesi hukuka aykırılık anlamına gelmez.

Örneğin şirket müdürü X’in şirket hesabından kendi hesabına:

25 milyon TL

aktardığını düşünelim.

Bu para gerçek bir alacağın geri ödenmesi, ücret, masraf iadesi veya başka hukuki sebebe dayanabilir.

Ancak şirket muhasebesinde X’in böyle bir alacağı görünmüyor, genel kurul kararı bulunmuyor, ödeme açıklanamıyor ve X aynı dönemde şirket kayıtlarını diğer ortaktan gizliyorsa durum farklı değerlendirilir.

Daha da önemlisi, X dava açıldıktan sonra şirket hesabından yeni transferler yapmaya devam ediyorsa devam eden zarar tehlikesi iddiası güçlenebilir.

İlişkili Şirkete Para Aktarılması Yetkinin Kaldırılması İçin Yeterli midir?

Tek başına yeterli değildir.

Şirketlerin ilişkili şirketlerle ticaret yapması hukuka aykırı değildir.

Örneğin A Ltd. Şti. X’in sahibi olduğu B Ltd. Şti.’nden gerçek bir hizmet satın alabilir.

Ancak:

B’nin gerçek bir hizmet vermediği,

A’dan B’ye 20 milyon TL ödendiği,

B’nin personel veya teknik kapasitesinin bulunmadığı,

faturaların ödeme sonrasında oluşturulduğu,

paranın B’den kısa süre sonra X’in kişisel hesabına aktarıldığı,

işlemlerin diğer ortaktan gizlendiği

ortaya çıkıyorsa değerlendirme farklılaşır.

Bu tür durumlarda ilişkili şirket transferleri yönetici ortağın şirket menfaatine uygun hareket edip etmediğinin değerlendirilmesinde önemli olabilir.

Şirket Taşınmazını Satmaya Çalışan Ortağın Yetkisi Tedbiren Sınırlandırılabilir mi?

Somut şartlara göre bu yönde tedbir talebi gündeme gelebilir.

Örneğin şirketin en önemli malvarlığı 150 milyon TL değerinde bir fabrika olsun.

Şirket müdürü X’in bu taşınmazı kendi yakınına ait şirkete 60 milyon TL bedelle devretmeye hazırlandığı ve satış işleminin birkaç gün içerisinde yapılacağı yönünde somut belgeler bulunduğunu düşünelim.

Davacı yalnızca yıllar sonra:

“Bu satış nedeniyle şirket zarar gördü.”

demek yerine işlemin gerçekleşmesini önleyici geçici hukuki koruma talep etmek isteyebilir.

Ancak mahkeme talep edilen tedbirin kapsamını, uyuşmazlık konusu hakkı, yaklaşık ispatı ve şirket faaliyetlerine etkisini birlikte değerlendirir.

Bütün Yönetim Yetkilerinin Kaldırılması Şart mı?

Hayır.

TTK m.630 yalnızca yönetim ve temsil yetkisinin tamamen kaldırılmasını değil, sınırlandırılmasını da açıkça öngörmektedir.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Çünkü bazı uyuşmazlıklarda şirketin tamamen yönetimsiz bırakılması şirket açısından daha büyük zarar doğurabilir.

Örneğin müdürün günlük şirket faaliyetlerini yürütmesine devam etmesi ancak belirli yüksek tutarlı işlemleri tek başına gerçekleştirememesi yönünde somut olayın özelliklerine uygun talepler tartışılabilir.

Mahkemenin verebileceği geçici korumanın kapsamı her dosyanın özelliklerine göre değerlendirilir.

Banka Yetkisinin Sınırlandırılması Talep Edilebilir mi?

Ortaklık uyuşmazlıklarında en sık tartışılan konulardan biri budur.

Özellikle müdür ortağın şirket hesaplarından yüksek tutarlı ve açıklanamayan transferler yaptığı iddia ediliyorsa şirket adına banka işlemleri yapma yetkisinin dava boyunca nasıl düzenleneceği önem kazanabilir.

Ancak:

“Ortağın bütün banka yetkileri kaldırılsın.”

talebi otomatik olarak kabul edilmez.

Mahkeme şirketin ticari faaliyetinin devam etmesini de dikkate alacaktır.

Çünkü şirket çalışan maaşlarını, vergileri, tedarikçi ödemelerini ve günlük ticari borçlarını ödemek zorunda olabilir.

Bu nedenle talep edilen tedbirin şirketi korurken şirket faaliyetini tamamen kilitlememesi önemlidir.

Şirketi Tek Başına Temsil Yetkisi Sınırlandırılabilir mi?

Limited şirket bakımından TTK m.630 açık şekilde temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılmasını düzenlemektedir.

Örneğin müdür X şirketi tek başına temsil ediyorsa ve bu yetkiyi şirket zararına kullandığı yönünde ciddi deliller mevcutsa temsil yetkisinin sınırlandırılması talep edilebilir.

Ancak bu talebin üçüncü kişiler ve ticaret sicili bakımından uygulanma biçimi ayrıca değerlendirilmelidir.

Tedbir kararının içeriğinin açık ve uygulanabilir olması önemlidir.

Şirket Ortağının İmza Yetkisi Tedbiren Kaldırılabilir mi?

Burada yine ortaklık sıfatı ile temsil sıfatı ayrılmalıdır.

İmza yetkisi pay sahipliğinden değil, şirketin yönetim ve temsil yapısından kaynaklanıyorsa müdür veya yönetici sıfatına bağlı yetkinin kaldırılması veya sınırlandırılması gündeme gelebilir.

Dolayısıyla yüzde 50 ortak:

“Ben şirketin yarısına sahibim, bu nedenle imza yetkim kaldırılamaz.”

şeklinde mutlak bir hak ileri süremez.

Pay sahipliği ile şirketi temsil yetkisi farklı hukuki kurumlardır.

Muhasebe Programındaki Kayıtların Değiştirilmesi Tedbir Sebebi Olabilir mi?

Somut delillerle destekleniyorsa önemli olabilir.

Örneğin ortak X’in 31 Aralık 2025 tarihli muhasebe kayıtlarında şirkete:

30 milyon TL borçlu

olduğu görünmektedir.

Ortaklık uyuşmazlığı başladıktan sonra ERP kayıtlarında bu borç:

4 milyon TL

olarak görünmeye başlamıştır.

Eski ERP yedeği ile yeni veri tabanı arasında farklılık bulunmaktadır.

Sistem logları değişikliğin X’in kontrolündeki kullanıcı hesabından yapıldığını göstermektedir.

Bankada 26 milyon TL ödeme bulunmamaktadır.

Böyle bir durumda kayıt değişikliği iddiası yönetici ortağın şirket yönetimine devam etmesinin yaratacağı risk değerlendirilirken önem taşıyabilir.

Ancak kayıt değişikliği gerçek bir muhasebe düzeltmesinden de kaynaklanabileceğinden teknik ve mali inceleme gerekir.

Şirket Defterlerinin Teslim Edilmemesi Tedbir Talebini Destekleyebilir mi?

Evet, diğer delillerle birlikte değerlendirilmek üzere destekleyebilir.

Örneğin müdür ortak:

şirket defterlerini teslim etmiyor,

muhasebe şifrelerini paylaşmıyor,

banka ekstrelerini vermiyor,

ERP erişimini kapatıyor,

e-posta kayıtlarını siliyor,

diğer ortağın bilgi alma taleplerini sürekli reddediyor

ve aynı dönemde şirket malvarlığında açıklanamayan azalmalar meydana geliyorsa bütün bu olgular birlikte değerlendirilebilir.

Tek bir olay yerine davranışların bütünü önem kazanabilir.

Şirket Müşterilerinin Başka Şirkete Yönlendirilmesi Tedbir Sebebi Olabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre evet.

Örneğin A şirketinin müdürü X aynı sektörde B şirketini kontrol etmektedir.

A’nın yıllardır çalıştığı müşterilere:

“Bundan sonra faturalar B şirketinden kesilecek.”

şeklinde talimat verilmiştir.

Üretimi A yapmaya devam etmekte ancak müşterilere B fatura kesmekte ve tahsilatı B almaktadır.

A’nın cirosu hızla düşerken B’nin cirosu artmaktadır.

Böyle bir durumda yalnızca geçmiş şirket zararının tazmini değil, devam eden faaliyetin önlenmesine yönelik geçici koruma ihtiyacı da gündeme gelebilir.

Şirket Yönetim Yetkisinin Kaldırılması İçin Kesin Suç İspatı Gerekir mi?

Hayır.

Ticaret mahkemesindeki yönetim ve temsil yetkisine ilişkin değerlendirme ile ceza sorumluluğu aynı şey değildir.

Bir yöneticinin TTK m.630 kapsamında yetkisinin kaldırılması için mutlaka hakkında kesinleşmiş ceza mahkûmiyeti bulunması gerekmez.

Kanunun aradığı temel mesele haklı sebebin bulunup bulunmadığıdır.

Dolayısıyla:

“Ceza davası sonuçlanmadan müdürlük yetkisine dokunulamaz.”

şeklinde genel bir kural bulunmamaktadır.

Savcılığa Şikâyet Edilmiş Olması Tedbir İçin Yeterli midir?

Tek başına değildir.

Bir kişi hakkında suç duyurusunda bulunmak kolaydır.

Savcılık soruşturmasının bulunması ticaret mahkemesi açısından değerlendirilebilecek bir olgu olsa da yöneticinin şirket yetkilerinin otomatik olarak kaldırılması sonucunu doğurmaz.

Ticaret mahkemesi önündeki somut deliller önemlidir.

Tedbir Talebi Dava Açılmadan Önce Yapılabilir mi?

HMK m.390’a göre ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. Ayrıca hakların derhâl korunmasının zorunlu olduğu durumlarda hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir.

Ancak dava açılmadan önce alınan tedbirlerde devamındaki usulî yükümlülük ve sürelerin ayrıca dikkatle takip edilmesi gerekir.

Karşı Taraf Dinlenmeden Tedbir Kararı Verilebilir mi?

HMK m.390/2 buna imkân tanımaktadır. Hakların derhâl korunmasında zorunluluk varsa hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbir kararı verebilir.

Örneğin şirketin tek taşınmazının ertesi gün devredileceğine ilişkin güçlü belgeler bulunması veya şirket hesabındaki yüksek tutarlı paranın derhâl başka hesaba aktarılacağına dair somut tehlike ileri sürülmesi bu açıdan önem taşıyabilir.

Ancak karşı taraf dinlenmeden karar verilmesi istisnai nitelikte değerlendirilir ve mahkemenin somut dosyadaki takdirine bağlıdır.

Tedbir İçin Teminat İstenebilir mi?

İhtiyati tedbir nedeniyle karşı tarafın veya üçüncü kişilerin uğrayabileceği muhtemel zararların karşılanması amacıyla teminat konusu gündeme gelebilir.

Nitekim 2026 tarihli Ankara Bölge Adliye Mahkemesi önüne gelen bir şirket uyuşmazlığında da genel kurul/yönetim kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin tedbir tartışılırken HMK m.389’daki ciddi zarar ve yaklaşık ispat ölçütlerinin değerlendirildiği görülmektedir.

Bu nedenle tedbir talep edilirken yalnızca şirketin uğrayacağı zarar değil, talep edilen tedbirin şirket ve üçüncü kişiler üzerindeki etkileri de dikkate alınmalıdır.

Anonim Şirketlerde Durum Aynı mıdır?

Hayır.

Limited şirketlerde TTK m.630 özel ve açık bir düzenleme içermektedir.

Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı, yönetim kurulu kararlarının geçerliliği ve ihtiyati tedbir talepleri farklı TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Özellikle genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açılmışsa TTK m.449 önemlidir. Bu hüküm uyarınca mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Güncel 2026 tarihli bölge adliye mahkemesi kararlarında da TTK m.449 ile HMK m.389’daki ihtiyati tedbir koşullarının birlikte değerlendirildiği görülmektedir.

Dolayısıyla limited şirketteki TTK m.630 mekanizmasının anonim şirkete aynen uygulanacağı varsayılmamalıdır.

Genel Kurul Kararının Yürütülmesi Durdurulabilir mi?

Anonim şirketlerde TTK m.449 kapsamında genel kurul kararının iptali veya butlanı davasında, kanundaki prosedür çerçevesinde dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılması gündeme gelebilir.

Ancak tedbir otomatik değildir.

2026 tarihli Ankara Bölge Adliye Mahkemesi kararlarında yaklaşık ispatın bulunup bulunmadığı, ciddi zarar tehlikesi ve yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinin alınması gibi hususların değerlendirildiği görülmektedir.

Bu nedenle:

“Genel kurul kararına dava açtım, karar artık uygulanamaz.”

şeklinde bir sonuç doğru değildir.

Ayrıca yönetim kurulu kararlarının tedbiren durdurulması konusu, genel kurul kararlarının TTK m.449 kapsamında yürütülmesinin geri bırakılmasıyla aynı hukuki mesele değildir; uygulamada bu konuda daha dikkatli bir değerlendirme yapılmaktadır.

Şirketi Yönetimsiz Bırakacak Tedbir Verilir mi?

Bu konu mahkemelerin değerlendirmesinde özellikle önemlidir.

Amaç şirketi cezalandırmak değil, uyuşmazlık sonuçlanıncaya kadar hakkı ve şirket malvarlığını korumaktır.

Bir yöneticinin bütün yetkilerinin kaldırılması sonucunda:

maaşların ödenememesi,

vergilerin yatırılamaması,

müşteri sözleşmelerinin imzalanamaması,

bankacılık işlemlerinin yapılamaması,

üretimin durması

gibi sonuçlar ortaya çıkabilecekse mahkeme tedbirin şirket üzerindeki etkisini de değerlendirecektir.

Nitekim güncel yargı kararlarında tedbirin şirket faaliyetlerini nasıl etkileyeceği ve şirketi yönetimsiz bırakma ihtimali tartışılmaktadır.

Kayyım Atanması İstenebilir mi?

Ortaklık uyuşmazlıklarında zaman zaman yönetim veya denetim kayyımı atanması talep edilmektedir. Ancak ortaklar arasında uyuşmazlık bulunması tek başına kayyım atanması sonucunu doğurmaz.

Kayyım son derece ağır bir müdahaledir.

Mahkeme şirketin mevcut organlarının çalışıp çalışamadığını, daha sınırlı tedbirlerin yeterli olup olmayacağını ve talebin hukuki dayanağını değerlendirir.

Bu nedenle:

“Ortaklar kavga ediyor, kayyım atanır.”

şeklinde genel bir kural bulunmamaktadır.

Yüzde 50-Yüzde 50 Şirketlerde Tedbir Neden Daha Önemlidir?

İki ortağın da yüzde 50 paya sahip olduğu şirketlerde genel kurul kararlarının alınamaması veya müdür değişikliğinin gerçekleştirilememesi sık görülür.

Örneğin:

X yüzde 50,

Y yüzde 50,

X aynı zamanda münferit yetkili müdür

olsun.

Y, X’in şirket parasını kendi kontrolündeki başka şirkete aktardığını düşünüyor ancak genel kurulda yüzde 50 oyla X’i görevden alamıyorsa TTK m.630 kapsamında mahkeme yolunun önemi artabilir.

Çünkü TTK m.630/2 her ortağa haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı tanımaktadır.

Tedbir Talebinde Hangi Deliller Daha Etkilidir?

Ortaklık davalarında tedbir talebinin başarısı çoğu zaman iddianın ne kadar somutlaştırıldığına bağlıdır.

Örneğin:

banka hareketi → ERP kaydı → ilişkili şirket → fatura → hizmetin bulunmaması → e-posta talimatı → paranın nihai yararlanıcısı

şeklinde birbirini doğrulayan deliller tek bir banka dekontundan çok daha güçlü olabilir.

Benzer şekilde kayıt manipülasyonu iddiasında:

eski ERP yedeği → yeni ERP kaydı → log kaydı → değişiklik tarihi → kullanıcı → banka kaydı → dayanak belge bulunmaması

zinciri kurulabilir.

Mahkemeden ağır bir geçici koruma talep ediliyorsa, delil zincirinin mümkün olduğunca güçlü kurulması gerekir.

Tedbir Talebinde Yapılan En Büyük Hata Nedir?

En önemli hatalardan biri ölçüsüz ve belirsiz taleplerdir.

Örneğin:

“Davalı ortağın şirketteki bütün hakları kaldırılarak şirketten uzaklaştırılmasına karar verilsin.”

şeklindeki talep ortaklık hakkı, müdürlük, yönetim hakkı ve temsil yetkisini birbirine karıştırabilir.

Bunun yerine hangi hukuki yetkinin neden sınırlandırılmasının istendiği açıkça ortaya konulmalıdır.

Örneğin uyuşmazlık limited şirkette müdür ortağın temsil yetkisiyle ilgiliyse TTK m.630 çerçevesindeki hukuki sebep ve tedbir ihtiyacı somutlaştırılmalıdır.

Yetkinin Tedbiren Kaldırılması Davayı Kazanmak Anlamına Gelir mi?

Hayır.

İhtiyati tedbir geçici hukuki korumadır.

Mahkemenin tedbir vermesi, esas davada yöneticinin kesin olarak sorumlu olduğuna karar verdiği anlamına gelmez.

Aynı şekilde tedbir talebinin reddedilmesi de esas davanın mutlaka reddedileceği anlamına gelmez.

Tedbir yargılaması ile esas yargılama birbirinden ayrılmalıdır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Ortaklık Uyuşmazlıklarında Tedbir

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında dava süresince şirketin korunması, davanın sonunda alınacak karar kadar önemli olabilir.

Çünkü üç yıl sonra kazanılan bir yönetici sorumluluğu davası, şirketin malvarlığı dava devam ederken tamamen elden çıkarılmışsa ekonomik açıdan yeterli koruma sağlamayabilir.

Bu nedenle dava açılırken yalnızca:

“Sonuçta ne talep edeceğiz?”

değil;

“Dava sonuçlanıncaya kadar şirket nasıl korunacak?”

sorusu da cevaplandırılmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Tedbir Stratejisi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket ortağının veya müdürün yetkilerinin sınırlandırılması talep edilen uyuşmazlıklarda en önemli aşama, geçmişteki usulsüzlük iddialarından ziyade dava süresince devam eden somut tehlikenin ortaya konulmasıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde özellikle şirketin hukuki yapısı, yöneticinin temsil biçimi, ticaret sicili kayıtları, banka hareketleri, ERP ve muhasebe kayıtları, ilişkili şirket işlemleri, genel kurul kararları, şirket malvarlığı ve devam eden işlem risklerinin birlikte incelenmesi önem taşımaktadır.

Örneğin şirket yöneticisinin geçmişte yaptığı tartışmalı tek bir ödeme yerine;

geçmişte açıklanamayan transferler + bilgi vermeme + kayıt değişiklikleri + ilişkili şirketlere yeni transferler + şirket taşınmazının satış hazırlığı

birlikte bulunuyorsa devam eden tehlike iddiası daha somut hâle gelebilir.

Tedbir stratejisinin temel formülü şu şekilde kurulabilir:

yönetim yetkisi → somut yükümlülük ihlali → güvenilir delil → devam eden işlem → yakın zarar tehlikesi → yaklaşık ispat → ölçülü tedbir → şirket faaliyetinin devamının korunması.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ortağının müdürlük yetkisi mahkeme tarafından kaldırılabilir mi?
Evet. TTK m.630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

2. Yüzde 50 ortak olan müdürün yetkisi kaldırılabilir mi?
Pay oranı tek başına buna engel değildir. Pay sahipliği ile müdürlükten kaynaklanan yönetim ve temsil yetkisi farklıdır.

3. Ortağın bütün ortaklık hakları tedbiren kaldırılabilir mi?
Sırf dava açılması pay sahipliğini ortadan kaldırmaz. Somut olayda hangi yönetim veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasının istendiği açıkça belirlenmelidir.

4. Şirketten para çekilmesi müdürlük yetkisinin kaldırılması için yeterli midir?
Tek başına yeterli olmayabilir. Transferin hukuki sebebi, miktarı, muhasebe kaydı, şirket üzerindeki etkisi ve devam eden zarar tehlikesi değerlendirilmelidir.

5. İhtiyati tedbir için davanın kesin olarak ispatlanması gerekir mi?
Hayır. HMK m.390/3 yaklaşık ispat ölçütünü benimsemektedir. Ancak soyut iddia yeterli değildir.

6. Mahkeme karşı tarafı dinlemeden tedbir verebilir mi?
Hakların derhâl korunmasında zorunluluk varsa HMK m.390/2 uyarınca mümkündür. Bunun gerekip gerekmediğine mahkeme somut olayda karar verir.

7. Müdürün yalnızca bazı yetkileri sınırlandırılabilir mi?
TTK m.630 yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasının yanında sınırlandırılmasını da açıkça öngörmektedir.

8. Savcılığa suç duyurusu yapılması müdürün yetkisini otomatik kaldırır mı?
Hayır. Ceza soruşturması ile şirketler hukuku kapsamındaki yönetim ve temsil yetkisi birbirinden farklıdır.

9. Anonim şirkette de TTK m.630 uygulanır mı?
TTK m.630 limited şirketlere ilişkin düzenlemedir. Anonim şirketlerde ilgili anonim şirket hükümleri ve somut uyuşmazlığın niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

10. Genel kurul kararının uygulanması dava boyunca durdurulabilir mi?
Anonim şirketlerde genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açılması hâlinde TTK m.449 kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılması gündeme gelebilir. Tedbir otomatik değildir; koşulları mahkeme değerlendirir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağının veya müdürün yetkilerinin dava süresince sınırlandırılması, temsil yetkisinin kaldırılması, şirket banka hesaplarının korunması, şirket malvarlığının elden çıkarılmasının önlenmesi, ilişkili şirketlere yapılan transferler, ERP kayıtlarının değiştirilmesi, ortaklar arasındaki yönetim uyuşmazlıkları ve yönetici sorumluluğu davalarında geçici hukuki koruma taleplerinin doğru kurgulanması önemlidir.

Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.