Yabancı Yatırımcı Şirket Satın Almadan Önce Hangi 40 Hukuki Kontrolü Yapmalıdır? (2026 Güncel Rehber)

Yabancı yatırımcı şirket satın almadan önce hangi 40 hukuki kontrolü yapmalıdır? Hisse devri, vergi, SGK, dava, lisans, taşınmaz ve gizli borç inceleme rehberi.

Türkiye’de şirket satın almak isteyen yabancı yatırımcı için yalnızca şirketin kârlılığına ve satış fiyatına bakmak yeterli değildir. Şirketin geçmiş vergi borçları, ortaklık yapısı, devam eden davaları, çalışan alacakları, ruhsatları, taşınmazları ve gizli yükümlülükleri satın alma sonrasında ciddi risk yaratabilir.

Aşağıdaki 40 hukuki kontrol, özellikle hisse devri yoluyla şirket satın alacak yabancı yatırımcıların işlem öncesinde incelemesi gereken temel konuları kapsamaktadır.

Şirket ve Ortaklık Yapısı Kontrolleri

1. Ticaret sicil kayıtları incelenmelidir. Şirketin kuruluşundan itibaren yapılan unvan değişiklikleri, merkez nakilleri, sermaye artırımları, ortaklık değişiklikleri ve yönetim kurulu kararları kontrol edilmelidir.

2. Şirket sözleşmesi ve esas sözleşme incelenmelidir. Pay devri sınırlamaları, önalım hakları, imtiyazlar, oy hakları, kâr dağıtım hükümleri ve yabancı yatırımcı bakımından özel düzenlemeler belirlenmelidir.

3. Güncel ortaklık ve pay defteri kontrol edilmelidir. Satıcının gerçekten pay sahibi olup olmadığı, payların başka kişilere devredilip devredilmediği ve pay defterindeki kayıtların ticaret siciliyle uyumlu olup olmadığı araştırılmalıdır.

4. Gerçek faydalanıcı ve nihai ortaklık yapısı belirlenmelidir. Şirketin arkasındaki gerçek kişi veya şirketler, bağlı ortaklıklar ve kontrol ilişkileri ortaya çıkarılmalıdır.

5. Sermayenin tamamen ödenip ödenmediği incelenmelidir. Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirip getirmediği ve yeni yatırımcıya sermaye borcu aktarılıp aktarılmadığı kontrol edilmelidir.

6. Paylar üzerinde haciz, rehin veya intifa hakkı olup olmadığı araştırılmalıdır. Hisse senetleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtları, pay defteri ve ticaret sicili birlikte incelenmelidir.

7. Ortaklar arasında pay sahipliği uyuşmazlığı bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir. Ortaklıktan çıkarma, pay devrinin iptali, kâr payı, genel kurul veya yönetim uyuşmazlıkları satın alma kararını etkileyebilir.

8. Şirketi temsil ve ilzam yetkileri incelenmelidir. Müdürlerin, yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin kim olduğu, yetkilerin münferit mi müşterek mi kullanıldığı belirlenmelidir.

Mali, Vergi ve SGK Kontrolleri

9. Şirketin son yıllara ait mali tabloları incelenmelidir. Bilanço, gelir tablosu, nakit akışı, borçluluk oranı ve gerçek kârlılık bağımsız biçimde değerlendirilmelidir.

10. Vergi beyannameleri ve vergi incelemeleri kontrol edilmelidir. KDV, kurumlar vergisi, stopaj, damga vergisi ve diğer beyannameler incelenerek geçmiş dönem riskleri belirlenmelidir.

11. Vergi borcu ve vergi cezası araştırılmalıdır. Vergi dairesinden borç bilgisi alınmalı, devam eden inceleme, uzlaşma veya dava dosyaları kontrol edilmelidir.

12. SGK prim borçları incelenmelidir. Şirketin SGK borcu, idari para cezaları, eksik bildirimleri, kayıt dışı çalışan iddiaları ve devam eden işçilik incelemeleri araştırılmalıdır.

13. Çalışanların kıdem, ihbar ve izin alacakları hesaplanmalıdır. Satın alma sonrasında yabancı yatırımcıya yansıyabilecek geçmiş dönem işçilik alacakları belirlenmelidir.

14. Banka kredileri ve teminatlar kontrol edilmelidir. Şirketin kullandığı krediler, ipotekler, rehinler, kefaletler, teminat mektupları ve erken ödeme yükümlülükleri incelenmelidir.

15. Ortaklar cari hesabı araştırılmalıdır. Şirketin ortaklardan alacaklı mı yoksa ortaklara borçlu mu olduğu, kişisel hesaplara yapılan transferler ve belgesiz ödemeler belirlenmelidir.

16. Kayıt dışı veya bilanço dışında kalan borçlar araştırılmalıdır. Sözlü anlaşmalar, çek ve senetler, garanti taahhütleri, tedarikçi alacakları ve henüz faturalanmamış yükümlülükler incelenmelidir.

Sözleşme ve Ticari Faaliyet Kontrolleri

17. Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri incelenmelidir. Hisse devri veya kontrol değişikliği halinde sözleşmelerin feshedilip feshedilemeyeceği belirlenmelidir.

18. Uzun vadeli ve yüksek tutarlı sözleşmeler kontrol edilmelidir. Şirketin gelecekteki gelirlerini ve mali yükümlülüklerini etkileyen önemli ticari sözleşmeler ayrıca değerlendirilmelidir.

19. Kira sözleşmeleri incelenmelidir. Şirket merkezinin, fabrikasının, mağazasının veya deposunun kira süresi, kira bedeli, teminatı ve devir yasağı kontrol edilmelidir.

20. Müşteri şikâyetleri ve garanti yükümlülükleri araştırılmalıdır. Satılan ürün veya hizmetlerden kaynaklanan iade, ayıp, garanti ve tazminat riskleri belirlenmelidir.

21. Bayilik, distribütörlük ve acentelik ilişkileri incelenmelidir. Sözleşmelerin kontrol değişikliğiyle sona erip ermediği ve portföy tazminatı riski araştırılmalıdır.

22. Şirketin kullandığı ruhsat ve izinler kontrol edilmelidir. Faaliyet ruhsatı, işyeri açma izni, üretim belgesi, çevre izni, kapasite raporu ve diğer idari izinlerin geçerliliği incelenmelidir.

23. Sektörel lisans ve düzenleyici kurum izinleri araştırılmalıdır. Enerji, finans, sağlık, telekomünikasyon, lojistik, gümrük veya savunma gibi sektörlerde kontrol değişikliği için ayrıca izin gerekebilir.

24. Devlet teşvikleri ve yatırım destekleri incelenmelidir. Şirketin aldığı teşviklerin geri istenmesi, yatırım şartlarının ihlali veya kontrol değişikliğinde bildirim zorunluluğu olup olmadığı belirlenmelidir.

Dava, İcra ve Uyuşmazlık Kontrolleri

25. Devam eden davalar araştırılmalıdır. Şirketin taraf olduğu hukuk, iş, ticaret, tüketici, vergi ve idari davalar liste halinde incelenmelidir.

26. Tahkim ve sözleşmesel uyuşmazlıklar kontrol edilmelidir. Sözleşmelerde tahkim şartı, yabancı hukuk seçimi veya yabancı mahkeme yetkisi bulunup bulunmadığı belirlenmelidir.

27. İcra takipleri ve hacizler araştırılmalıdır. Şirketin banka hesapları, taşınmazları, araçları veya payları üzerinde haciz, rehin ve tedbir bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

28. İflas, konkordato veya yeniden yapılandırma riski değerlendirilmelidir. Şirketin borçlarını ödeme gücü ve alacaklılarla yaptığı yapılandırmalar kontrol edilmelidir.

29. Şirket yöneticileri hakkında soruşturma bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır. Dolandırıcılık, sahte belge, vergi suçu, zimmet veya şirket malvarlığının kötüye kullanılması iddiaları ayrıca incelenmelidir.

30. Tüketici ve ürün sorumluluğu davaları kontrol edilmelidir. Özellikle üretim, otomotiv, sağlık, gıda ve elektronik sektörlerinde geçmiş ürünlerden kaynaklanan sorumluluklar satın alma sonrasında devam edebilir.

Taşınmaz, Fikri Mülkiyet ve Teknoloji Kontrolleri

31. Şirket taşınmazlarının tapu kayıtları incelenmelidir. Haciz, ipotek, intifa, aile konutu, dava şerhi, kamulaştırma ve satış vaadi kayıtları araştırılmalıdır.

32. İmar ve yapı ruhsatları kontrol edilmelidir. Fabrika, depo, ofis veya turizm tesisi için yapı ruhsatı, iskan, imar uygunluğu ve kaçak yapı riski incelenmelidir.

33. Marka, patent ve tasarım hakları araştırılmalıdır. Şirketin kullandığı markaların gerçekten şirkete ait olup olmadığı ve lisans sözleşmelerinin devam edip etmediği belirlenmelidir.

34. Yazılım, alan adı ve dijital varlıkların mülkiyeti kontrol edilmelidir. Şirketin internet sitesi, yazılımları, müşteri veri tabanı ve sosyal medya hesaplarının kime ait olduğu araştırılmalıdır.

35. Kişisel verilerin korunması süreçleri incelenmelidir. KVKK kayıtları, açık rıza belgeleri, veri işleme politikaları, çalışan ve müşteri verilerinin saklanma biçimi kontrol edilmelidir.

36. Siber güvenlik ve veri ihlali geçmişi araştırılmalıdır. Şirketin daha önce veri sızıntısı, fidye yazılımı, banka hesabı ele geçirilmesi veya müşteri bilgilerinin kaybı yaşayıp yaşamadığı incelenmelidir.

Uyum, Çalışan ve İşlem Sonrası Kontroller

37. Çevre ve iş sağlığı güvenliği yükümlülükleri incelenmelidir. Çevre cezaları, atık yükümlülükleri, iş kazaları, meslek hastalıkları ve devam eden denetimler belirlenmelidir.

38. Gümrük ve dış ticaret işlemleri kontrol edilmelidir. İthalat-ihracat belgeleri, gümrük cezaları, menşe sorunları, lisanslar, transit işlemleri ve ek mali yükümlülükler incelenmelidir.

39. Yaptırım, kara para ve uyum riskleri araştırılmalıdır. Şirketin müşterileri, tedarikçileri, gerçek faydalanıcıları, uluslararası para transferleri ve riskli ülkelerle ilişkileri kontrol edilmelidir.

40. Satın alma sözleşmesindeki garanti ve tazminat mekanizmaları hazırlanmalıdır. Satıcının geçmiş borçlardan sorumluluğu, gizli borç tazmini, teminat, emanet hesap, fiyat ayarlaması, kapanış şartları ve işlem sonrası iş birliği açıkça düzenlenmelidir.

Hisse Devri mi, İşletme Devri mi?

Yabancı yatırımcı satın alma modelini önceden belirlemelidir. Hisse devrinde şirketin tüzel kişiliği devam ettiği için geçmiş borçlar şirket üzerinde kalır. İşletme veya malvarlığı devrinde ise devredilen işletmenin borçları, çalışanları, sözleşmeleri ve bazı kamu yükümlülükleri bakımından farklı sorumluluklar doğabilir.

Bu nedenle satın alma sözleşmesinde devrin kapsamı açıkça yazılmalı ve “şirket satın alma” ile “ticari işletme satın alma” arasındaki fark dikkate alınmalıdır.

Yabancı Yatırımcı İçin Sözleşmesel Koruma

Satın alma sözleşmesinde satıcıdan şu taahhütler alınmalıdır:

• Geçmiş vergi ve SGK borçlarının açıklanması,
• Gizli borç bulunmadığına dair garanti,
• Devam eden davaların tam listesi,
• Şirket varlıklarının gerçek değerinin beyanı,
• Payların haciz ve rehin altında olmadığına dair garanti,
• Vergi incelemeleri için iş birliği,
• Satıcıya karşı tazminat ve rücu hakkı,
• Bedelin bir bölümünün emanet hesapta tutulması,
• Kapanış sonrası ortaya çıkan borçlar için özel tazminat mekanizması.

Özel sözleşme hükümleri kamu idaresine karşı şirket borcunu ortadan kaldırmaz; ancak yabancı yatırımcının satıcıya başvurma imkânını güçlendirir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket satın alacak yabancı yatırımcıların, işlemi yalnızca ticari danışmanla değil, şirketler hukuku, vergi ve iş hukuku alanlarında çalışan uzmanlarla birlikte yürütmesi gerekir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, satın alma öncesi hukuki incelemenin sözleşme imzalandıktan sonra değil, teklif aşamasından itibaren başlatılması gerektiğini belirtmektedir.

2026 Güncel Değerlendirme

2026 yılında e-fatura, e-defter, banka kayıtları, elektronik ticaret verileri, SGK bildirimleri ve dijital sözleşmeler şirket satın alma incelemelerinde temel deliller arasında yer almaktadır. Özellikle gizli ortak borçları, ilişkili şirket transferleri, geçmiş dönem çalışan alacakları ve vergi incelemeleri satın alma sonrasında büyük maliyet oluşturabilir.

Yabancı yatırımcı, satın alma bedelini belirlemeden önce şirketin hukuki ve mali risklerini yazılı bir raporla ortaya koymalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yabancı yatırımcı şirket satın almadan önce mutlaka hukuki inceleme yaptırmalı mı?
Evet. Hukuki inceleme yapılmadan imzalanan sözleşmeler gizli borç ve dava riskini artırır.

2. Hisse devrinde eski vergi borçları kime ait olur?
Borçlar şirket üzerinde kalır. Ancak şirket malvarlığı ve gelirleri bu borçlardan etkilenmeye devam eder.

3. Şirket satın alındıktan sonra gizli borç çıkarsa ne yapılabilir?
Satın alma sözleşmesindeki garanti ve tazminat hükümlerine göre satıcıya başvurulabilir.

4. Vergi borcu yoktur yazısı yeterli midir?
Tek başına yeterli değildir. Henüz tespit edilmemiş vergi incelemeleri ve özel hukuk borçları ayrıca araştırılmalıdır.

5. Şirketin devam eden davaları nasıl kontrol edilir?
Şirketten dava listesi alınmalı, UYAP kayıtları ve avukat dosyaları incelenmelidir.

6. Şirketin çalışan borçları yabancı yatırımcıya geçer mi?
Hisse devrinde şirket aynı tüzel kişi olarak devam ettiği için çalışan alacakları şirkette kalır.

7. Satıcı geçmiş borçlardan sorumlu tutulabilir mi?
Sözleşmede garanti ve tazminat hükümleri varsa yabancı alıcı satıcıya karşı talepte bulunabilir.

8. Yabancı yatırımcı şirket satın alırken hangi belgeleri istemelidir?
Ticaret sicil kayıtları, mali tablolar, vergi ve SGK belgeleri, dava listeleri, sözleşmeler ve taşınmaz kayıtları istenmelidir.

9. Şirketin taşınmazları ayrıca incelenmeli mi?
Evet. Tapu, imar, ipotek, haciz, yapı ruhsatı ve çevre yükümlülükleri mutlaka kontrol edilmelidir.

10. Şirket satın alma süreci avukat aracılığıyla yürütülebilir mi?
Evet. Yabancı yatırımcı Türkiye’ye gelmeden vekâletnameyle hukuki inceleme ve sözleşme sürecini takip ettirebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya

Türkiye’de şirket satın almak isteyen yabancı yatırımcılara hukuki durum tespiti, hisse devir sözleşmesi, vergi ve SGK incelemesi, gizli borç riskleri ve kapanış işlemleri konusunda hukuki destek sunulmaktadır.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara