Şirketten Ayrılan Kurucu Ortağın Payları Geri Alınabilir mi? 2026 Güncel Rehber

Şirketten ayrılan kurucu ortağın payları geri alınabilir mi? Limited şirkette pay devri, kurucu ortaklık, bedelsiz geri alma, şirket sözleşmesindeki geri alım hükümleri, çıkma ve çıkarılma, pay bedeli ve ortaklar arasındaki uyuşmazlıkları 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Bir şirketin kuruluşunda yer alan kişinin daha sonra şirket yönetiminden ayrılması, şirkette çalışmayı bırakması veya diğer ortaklarla ilişkisinin sona ermesi, sahip olduğu şirket paylarının kendiliğinden şirkete ya da diğer ortaklara geçmesi anlamına gelmez. Özellikle limited şirketlerde “Şirketi birlikte kurduk ancak artık bizimle çalışmıyor, hisselerini geri alabilir miyiz?” sorusu uygulamada ciddi uyuşmazlıklara yol açmaktadır.

Kurucu ortak şirketten fiilen ayrılmış olsa bile pay sahipliği devam ediyor olabilir. Müdürlükten istifa etmek, şirket merkezine gelmemek, şirket çalışanı olmaktan ayrılmak veya şirket faaliyetlerine katılmamak tek başına pay sahipliğini sona erdirmez.

Bu nedenle ilk olarak kurucu ortağın şirketten “ayrılmasının” ne anlama geldiği belirlenmelidir. Kişi yalnızca müdürlük görevinden mi ayrılmıştır, şirketteki çalışmasını mı bırakmıştır, yoksa şirket paylarını hukuken devretmiş midir? Bu soruların cevapları tamamen farklı sonuçlar doğurabilir.

Kurucu Ortak Olmak Paylar Üzerinde Farklı Bir Hak Yaratır mı?

Bir kişinin şirketin kuruluşunda yer alması önemlidir ancak kurucu ortak sıfatı, payların daha sonra istenildiği zaman geri alınabileceği anlamına gelmez. Şirket kurulduktan ve pay sahipliği oluştuktan sonra ortağın hakları esas itibarıyla Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi ve varsa ortaklar arasındaki sözleşmeler çerçevesinde değerlendirilir.

Örneğin A ve B birlikte limited şirket kurmuş ve her biri yüzde 50 pay sahibi olmuş olabilir. B iki yıl sonra şirketin günlük faaliyetlerinden tamamen çekilmiş olsa bile paylarını A’ya devretmediği sürece sırf artık şirkette çalışmıyor olması nedeniyle yüzde 50 payını otomatik olarak kaybetmez.

Şirketten Ayrılan Ortağın Payları Otomatik Olarak Şirkete Döner mi?

Hayır. Limited şirkette bir ortağın şirketten fiilen ayrılması, paylarının otomatik biçimde şirkete dönmesine yol açmaz.

Özellikle ortak aynı zamanda şirkette çalışan veya müdür olan bir kişiyse üç ayrı hukuki ilişkinin birbirinden ayrılması gerekir. Kişinin çalışma ilişkisi sona erebilir, müdürlük görevi sona erebilir ancak ortaklık ilişkisi devam edebilir.

Dolayısıyla “Artık şirkette çalışmadığı için hisseleri de bitti” yaklaşımı kural olarak doğru değildir.

Müdürlükten İstifa Eden Kurucu Ortak Paylarını Kaybeder mi?

Hayır. Müdürlük sıfatı ile ortaklık sıfatı birbirinden farklıdır.

Kurucu ortak şirket müdürlüğünden istifa edebilir ve artık şirket adına imza veya temsil yetkisine sahip olmayabilir. Buna rağmen şirket sermayesindeki payı devam edebilir.

Örneğin yüzde 30 pay sahibi kurucu ortak müdürlükten ayrıldığında yüzde 30 payı kendiliğinden diğer ortaklara geçmez.

Şirkette Çalışmayı Bırakan Ortağın Hisseleri Geri Alınabilir mi?

Sadece çalışmayı bırakması, payların geri alınması için tek başına yeterli değildir. Özellikle startup ve aile şirketlerinde ortaklık ile çalışma ilişkisi birbirine karıştırılmaktadır.

Bir kişiye şirkette çalışması karşılığında pay verilmiş ve taraflar arasında ayrılma hâlinde payların geri devrine ilişkin özel bir düzenleme yapılmışsa durum ayrıca değerlendirilmelidir. Ancak böyle bir mekanizmanın varlığı ve uygulanabilirliği sözleşmeler, şirket türü ve emredici hükümler dikkate alınarak incelenmelidir.

Sadece “Artık şirkete emek vermiyor” gerekçesiyle payların tek taraflı olarak silinmesi mümkün değildir.

Kurucu Ortağın Payları Diğer Ortak Tarafından Tek Taraflı Olarak Alınabilir mi?

Kural olarak diğer ortağın tek taraflı iradesiyle bir ortağın pay sahipliğini ortadan kaldırması mümkün değildir.

Örneğin yüzde 51 pay sahibi ortak, yüzde 49 pay sahibi kurucu ortağa “Artık şirkette çalışmıyorsun, hisselerini geri aldım” diyerek onun paylarını kendiliğinden üzerine geçiremez.

Çoğunluk payına sahip olmak, diğer ortağın mülkiyetindeki şirket paylarını serbestçe alma yetkisi vermez.

Payın devri, çıkma, çıkarılma veya diğer kanuni yolların kendi şartlarının oluşması gerekir.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Paylarını Geri Alabilir mi?

Yüzde 51 çoğunluğa sahip olmak şirket içinde önemli bir karar gücü sağlayabilir ancak yüzde 49 ortağın paylarını tek taraflı olarak ortadan kaldırmaz.

Çoğunluk ortağı şirket yönetiminde etkili olabilir ve gerekli nisapların sağlandığı bazı genel kurul kararlarını tek başına alabilir. Buna karşılık diğer ortağın pay sahipliği, bilgi alma hakkı, genel kurula katılma hakkı ve malvarlıksal hakları devam eder.

Bu nedenle çoğunluk gücü ile pay mülkiyeti birbirinden ayrılmalıdır.

Şirket Sözleşmesinde Geri Alım Hükmü Varsa Paylar Alınabilir mi?

Şirket sözleşmesinde veya taraflar arasındaki ortaklık sözleşmesinde ayrılma hâlinde paylara ilişkin özel hükümler bulunabilir. Özellikle girişim şirketlerinde “good leaver”, “bad leaver”, vesting ve geri alım mekanizmalarıyla karşılaşılmaktadır.

Ancak sözleşmede “ayrılan ortağın payları geri alınır” yazması tek başına her durumda sınırsız ve otomatik bir geri alma yetkisi yaratmaz. Hükmün içeriği, pay devrine ilişkin TTK düzenlemeleri, şirket sözleşmesinin niteliği, bedelin nasıl belirleneceği ve hükmün somut olaya uygulanabilirliği ayrıca incelenmelidir.

Ortaklar Sözleşmesindeki Geri Alım Hükmü Geçerli midir?

Ortaklar sözleşmesinde payların belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde diğer ortaklara satılmasına ilişkin hükümler bulunabilir. Bu tür hükümler taraflar arasında sözleşmesel yükümlülük oluşturabilir.

Ancak ortaklar sözleşmesindeki düzenleme ile şirket sözleşmesinin şirketler hukuku bakımından doğurduğu sonuçlar aynı değildir. Ayrıca limited şirket payının devri için kanunun öngördüğü şekil ve onay mekanizmaları göz ardı edilmemelidir.

Bu nedenle ortaklar sözleşmesindeki bir geri alım maddesinin uygulanması gerektiğinde yalnızca sözleşmenin tek cümlesine bakılarak hareket edilmemelidir.

“Şirketten Ayrılırsan Hisselerini Bırakırsın” Anlaşması Yeterli midir?

Bu tür ifadeler uygulamada sık görülmektedir ancak hukuki sonuç doğurabilmesi için anlaşmanın niteliği ve içeriği incelenmelidir.

“Şirketten ayrılma” kavramının ne anlama geldiği açık değilse uyuşmazlık çıkabilir. Müdürlükten istifa etmek mi, iş sözleşmesini sona erdirmek mi, belirli süre şirkette çalışmamak mı yoksa ortaklıktan ayrılmak mı bu kavrama dahildir?

Payların hangi bedelle devredileceği de ayrıca önemlidir. Payların nominal bedelle mi, piyasa değerinden mi, önceden belirlenmiş formülle mi veya başka bir yöntemle mi devredileceği sözleşmede açıkça düzenlenmiş olabilir.

Paylar Bedelsiz Olarak Geri Alınabilir mi?

Kurucu ortağın şirketten ayrılması, paylarının hiçbir bedel ödenmeden elinden alınabileceği anlamına gelmez.

Bedelsiz geri alma iddiasının dayanağı olan sözleşme hükmünün geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle yıllar içerisinde ciddi değer kazanmış bir şirkette ortağın ekonomik değer taşıyan paylarının sırf şirketten ayrıldığı gerekçesiyle tamamen karşılıksız biçimde kaybettirilmek istenmesi önemli uyuşmazlıklara neden olabilir.

Kurucu Ortak Şirketten Kendi İsteğiyle Ayrılmışsa Durum Değişir mi?

Kişinin şirket faaliyetlerinden kendi isteğiyle ayrılması, ortaklık payını kendiliğinden sona erdirmez. Ancak tarafların daha önce imzaladığı sözleşmede gönüllü ayrılmaya ilişkin özel bir pay devir mekanizması varsa bunun uygulanıp uygulanamayacağı incelenebilir.

Bu nedenle “Kendi isteğiyle gitti, artık pay isteyemez” şeklinde otomatik bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Kurucu Ortak Rakip Şirkete Geçerse Payları Geri Alınabilir mi?

Rakip şirkette çalışmaya başlaması veya rakip faaliyet yürütmesi, somut olayda rekabet yasağı, bağlılık yükümlülüğü ve şirketin zarar görmesi bakımından ayrıca değerlendirilebilir. Ancak bu durum da payların kendiliğinden diğer ortaklara geçmesine neden olmaz.

Varsa şirket sözleşmesindeki çıkarma sebepleri, ortaklar sözleşmesindeki hükümler ve somut davranışların hukuki sonuçları birlikte incelenmelidir.

Şirkete Zarar Veren Ortağın Payları Zorla Alınabilir mi?

Bir ortağın şirkete zarar verdiğinin ileri sürülmesi tek başına payların diğer ortak tarafından zorla alınmasına izin vermez.

Ancak limited şirketlerde ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin hukuki yollar bulunmaktadır. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri düzenlenmiş olabilir veya haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkeme yoluyla çıkarılma gündeme gelebilir.

Bu durumda da ortaklık payının ekonomik karşılığı ve ayrılma akçesi meselesi önem kazanır.

Limited Şirket Ortağı Haklı Sebeple Şirketten Çıkarılabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu limited şirket ortağının çıkarılmasına ilişkin mekanizmalar öngörmektedir.

Ancak “Diğer ortakla artık anlaşamıyoruz” demek her olayda otomatik çıkarma sebebi değildir. Ortaklık ilişkisinin devamını ciddi biçimde etkileyen olayların niteliği ve şirket sözleşmesindeki hükümler değerlendirilmelidir.

Haklı sebep iddiası somutlaştırılmalıdır.

Genel Kurul Kararıyla Ortaklıktan Çıkarma Mümkün mü?

Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülmüş olabilir. Böyle bir durumda kararın kanuna, şirket sözleşmesine ve gerekli karar nisaplarına uygun olup olmadığı incelenmelidir.

Şirket sözleşmesinde öngörülmeyen bir sebebe dayanarak çoğunluk ortağının dilediği ortağı tek taraflı biçimde şirketten çıkarması mümkün değildir.

Haklı sebeple çıkarılmanın mahkeme yoluyla talep edilmesi de ayrı bir mekanizmadır.

Şirketten Çıkarılan Ortağın Pay Bedeli Ne Olur?

Ortaklığın sona ermesi hâlinde en önemli uyuşmazlıklardan biri ayrılma akçesidir.

Limited şirketten ayrılan ortak, kanuni şartlar çerçevesinde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahip olabilir. Ancak şirket sözleşmesinde ayrılma hakkının tanındığı durumlarda ayrılma akçesinin farklı şekilde düzenlenmesi mümkün olabilir.

Bu nedenle pay bedeli belirlenirken yalnızca payın nominal değerine bakılması her zaman doğru değildir.

Payın Nominal Değeri ile Gerçek Değeri Aynı mıdır?

Hayır.

Örneğin kurucu ortak yıllar önce 100.000 TL nominal sermayeye karşılık pay edinmiş olabilir. Şirket daha sonra büyümüş, önemli müşteri portföyü oluşturmuş, taşınmaz edinmiş, yüksek kârlılığa ulaşmış veya marka değeri yaratmış olabilir.

Bu durumda payın ekonomik değeri nominal değerinden çok farklı olabilir.

Dolayısıyla “Kuruluşta 100.000 TL koydun, 100.000 TL verelim ve hisseleri geri alalım” yaklaşımı her durumda payın gerçek değerini yansıtmaz.

Şirket Değerlemesi Nasıl Yapılır?

Şirket payının değerinin belirlenmesi somut şirketin yapısına göre değişir. Şirketin malvarlığı, borçları, kârlılığı, faaliyet yapısı, nakit akışı ve gelecekte gelir yaratma kapasitesi gibi unsurlar önem taşıyabilir.

Her şirkette kullanılacak tek ve zorunlu bir değerleme yöntemi bulunduğunu söylemek doğru değildir. Gerektiğinde bilirkişi incelemesiyle şirket ve pay değeri belirlenebilir.

Şirketin Marka Değeri Pay Değerine Etki Eder mi?

Somut olayda şirketin ekonomik değerinin belirlenmesinde maddi olmayan varlıklar da önem taşıyabilir.

Marka, müşteri portföyü, lisanslar, sözleşmeler, teknoloji, fikrî haklar ve şirketin piyasadaki konumu ekonomik değer yaratabilir.

Ancak her şirket için soyut şekilde yüksek “marka değeri” bulunduğu varsayılamaz. Değerleme somut verilere dayanmalıdır.

Kurucu Ortağın Emeği Pay Değerini Artırır mı?

Kurucu ortağın geçmişte şirkete sağladığı emek, pay sahipliğinin oluşum biçimi ve taraflar arasındaki sözleşmeler bakımından önemli olabilir. Ancak payın güncel ekonomik değerinin belirlenmesinde esas mesele şirketin ve payın değeridir.

“Şirketi ben kurdum, bu nedenle payım diğer ortağın aynı orandaki payından daha değerlidir” sonucu kendiliğinden doğmaz.

Şirket Payını Diğer Ortak Satın Alabilir mi?

Taraflar anlaşırsa evet.

Uygulamada ortaklık uyuşmazlıklarının önemli bir kısmı taraflardan birinin diğerinin payını satın almasıyla çözülebilir. Ancak satın alma bedeli, ödeme şekli, borçların durumu, şirket hesapları ve tarafların birbirlerini ibra edip etmeyeceği dikkatle düzenlenmelidir.

Özellikle yüksek değerli şirketlerde yalnızca kısa bir “hisse devir sözleşmesi” ile süreci tamamlamak ileride yeni uyuşmazlıklara neden olabilir.

Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket esas sermaye payının devri Türk Ticaret Kanunu’ndaki şekil şartlarına tabidir. Pay devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurul onayı da gereklidir. Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir veya farklı hükümler içerebilir.

Bu nedenle payın “elden geri verilmesi” veya tarafların yalnızca sözlü anlaşmasıyla ortaklık yapısının değiştiğinin kabul edilmesi ciddi risk taşır.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun pay devrine ilişkin onayı önemlidir. Kanuni düzenleme ve şirket sözleşmesinin içeriğine göre onayın reddedilmesinin sonuçları değerlendirilmelidir.

Bu nedenle pay devri yapılmadan önce şirket sözleşmesinin incelenmesi gerekir.

Eski Tarihli Boş Pay Devir Belgesi Kullanılabilir mi?

Uygulamada ortaklardan kuruluş sırasında veya sonrasında boş imzalı belgeler alındığı iddialarıyla karşılaşılmaktadır.

Bir ortağın imzasının bulunduğu belgenin daha sonra onun bilgisi dışında doldurularak pay devri için kullanılması ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.

Belgenin gerçekten hangi amaçla imzalandığı, sonradan değiştirilip değiştirilmediği ve kanuni şekil şartlarını taşıyıp taşımadığı incelenmelidir.

Somut olaya göre ceza hukuku bakımından da ayrıca değerlendirme gerekebilir.

Sahte İmzayla Kurucu Ortağın Payları Devredilirse Ne Yapılabilir?

Ortak payını devretmediğini ancak ticaret sicili veya şirket kayıtlarında artık ortak görünmediğini fark edebilir.

Bu durumda pay devrinin dayanak belgeleri gecikmeden incelenmelidir. İmzanın sahte olduğu ileri sürülüyorsa belge asılları ve karşılaştırmaya elverişli imza örnekleri önem kazanabilir.

Pay sahipliği uyuşmazlığı bakımından ticaret hukuku yollarının yanında somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku sonuçları da gündeme gelebilir.

Kurucu Ortağın Payı Haberi Olmadan Başkasına Geçirilebilir mi?

Hukuken geçerli bir devir veya ortaklığı sona erdiren başka bir hukuki sebep bulunmadan kişinin pay sahipliğinin yalnızca diğer ortakların isteğiyle ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Eğer ortak:

“Ben hiçbir pay devri imzalamadım ancak hisselerim başka kişiye geçmiş görünüyor.”

diyorsa bu durum derhâl araştırılmalıdır.

Pay devir belgeleri, genel kurul kararları, şirket sözleşmesi ve ticaret siciline sunulan kayıtlar birlikte incelenmelidir.

Pay Defterindeki Kayıt Tek Başına Pay Sahipliğini Belirler mi?

Şirket kayıtları önemlidir ancak pay sahipliğine ilişkin uyuşmazlıkta yalnızca tek bir kayda bakılarak sonuca gidilmemelidir.

Payın nasıl edinildiği, geçerli bir devir bulunup bulunmadığı, şirket kararları ve ilgili belgeler birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle kayıtların ortaklar arasındaki uyuşmazlık başladıktan sonra değiştirildiği iddia ediliyorsa dayanak belgelerin incelenmesi önemlidir.

Kurucu Ortak Uzun Süredir Şirkete Gelmiyorsa Paylarını Kaybeder mi?

Hayır. Bir ortağın yıllarca şirket merkezine gelmemesi tek başına pay sahipliğini sona erdirmez.

Şirket faaliyetlerine katılmamak, genel kurullara gelmemek veya yönetimde aktif rol almamak payların otomatik olarak diğer ortaklara geçmesine neden olmaz.

Ancak uzun süreli pasifliğin başka sözleşmesel veya hukuki sonuçları bulunup bulunmadığı somut olaya göre değerlendirilebilir.

Kurucu Ortak Şirketten Ayrıldıktan Sonra Kâr Payı Alabilir mi?

Ortaklık sıfatı devam ediyorsa kâr payına ilişkin hakları da kural olarak devam eder. Ancak kâr payı dağıtımının kanuni şartları ve şirketin ilgili dönem finansal durumu ayrıca dikkate alınmalıdır.

Kişinin şirkette çalışmıyor olması tek başına ortaklık sıfatından kaynaklanan ekonomik haklarını ortadan kaldırmaz.

Kurucu Ortak Şirket Belgelerini İnceleyebilir mi?

Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Kişi şirket yönetiminden ayrılmış olsa bile ortaklığı devam ediyorsa bu hak da önemini korur.

Diğer ortakların “Artık burada çalışmıyorsun, şirketin mali durumunu göremezsin” yaklaşımı ortaklık haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Şirketten Ayrılan Kurucu Ortağın Banka Yetkisi Kaldırılabilir mi?

Kişinin şirketi temsil veya banka hesabını kullanma yetkisi, ortaklık sıfatından farklıdır.

Müdürlük veya temsil yetkisinin hukuka uygun biçimde sona ermesi sonucunda banka yetkileri de değişebilir. Bu durum pay sahipliğinin sona erdiği anlamına gelmez.

Dolayısıyla banka hesabına erişememek ile şirket payını kaybetmek birbirinden tamamen farklıdır.

Kurucu Ortağın Şirket E-Postası Kapatılabilir mi?

Kişinin şirket içindeki görevi sona ermişse kurumsal e-posta ve bilişim sistemlerindeki operasyonel yetkilerinin sona erdirilmesi mümkün olabilir.

Ancak bu durum yine ortaklık payının ortadan kaldırılması anlamına gelmez. Ayrıca ortağın kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakları uygun yöntemlerle devam edebilir.

Şirketten Ayrılan Kurucu Ortağın Payları Düşük Bedelle Zorla Alınabilir mi?

Ortak, hukuken geçerli bir mekanizma bulunmadan payını düşük bedelle diğer ortağa satmaya zorlanamaz.

Özellikle çoğunluk ortağının şirket yönetimini kullanarak azınlık ortağını finansal ve yönetsel açıdan baskı altına alması, ardından da “Payını nominal bedelden bana sat” şeklinde teklif sunması uyuşmazlık yaratabilir.

Pay devri konusunda tarafların iradesi ve varsa zorunlu çıkarma mekanizmasının hukuki şartları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Şirket Değeri Bilerek Düşük Gösterilirse Ne Yapılabilir?

Pay bedeli konusunda uyuşmazlık varsa şirketin gerçek ekonomik durumu araştırılabilir.

Özellikle şirket gelirlerinin ilişkili başka bir şirkete aktarılması, giderlerin yapay biçimde artırılması veya şirket malvarlığının başka kişilere devredilmesi gibi iddialar varsa bunlar değerleme açısından önem taşıyabilir.

Gerektiğinde şirket kayıtları ve mali veriler bilirkişi incelemesine konu olabilir.

Ayrılan Ortağa “Sermayeni Verelim Çık” Denilebilir mi?

Taraflar anlaşırsa böyle bir çözüm mümkündür. Ancak diğer ortakların tek taraflı olarak “Başlangıçta koyduğun sermayeyi geri veriyoruz, ortaklığın bitti” demesi kural olarak yeterli değildir.

Şirketin yıllar içinde değer kazanması hâlinde başlangıç sermayesi ile payın güncel ekonomik değeri arasında ciddi fark bulunabilir.

Kurucu Ortak Paylarını Satmak İstemiyorsa Zorlanabilir mi?

Kural olarak kişi kendi payını satmaya zorlanamaz. Bunun istisnası, kanun veya geçerli sözleşmesel mekanizmalar çerçevesinde ortaya çıkabilecek özel durumlardır.

Örneğin haklı sebeple ortaklıktan çıkarılma veya şirket sözleşmesinde geçerli biçimde öngörülen çıkarma mekanizması gündeme gelebilir.

Bu nedenle “Çoğunluk istiyor, o hâlde azınlık payını satmak zorunda” şeklinde genel bir kural yoktur.

Şirketin Kendisi Ortağın Payını Satın Alabilir mi?

Limited şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesi mümkündür ancak bu işlem Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şartlara ve sınırlamalara tabidir.

Dolayısıyla “Şirket payları geri alsın” çözümü her durumda serbestçe uygulanabilecek basit bir işlem değildir. Şirketin özkaynak durumu, iktisap edilecek payların oranı ve kanuni şartlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Kurucu Ortağın Payları Mirasçılarına Geçebilir mi?

Kurucu ortağın ölümü hâlinde payların akıbeti, limited şirket paylarının geçişine ilişkin TTK hükümleri ve şirket sözleşmesi çerçevesinde değerlendirilir.

Bu durum da “kurucu ortak ayrıldı, paylar otomatik şirkete döner” düşüncesinin neden doğru olmadığını göstermektedir. Pay sahipliği bağımsız bir malvarlığı hakkıdır ve sona ermesi hukuki bir sebebe dayanmalıdır.

Ortaklık Uyuşmazlığında Payların Geri Alınması Yerine Şirketin Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirketin feshi mahkemeden talep edilebilir.

Mahkeme somut olayda fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde yönetimin tamamen kilitlendiği, güven ilişkisinin ağır biçimde bozulduğu ve şirket faaliyetinin sürdürülemez hâle geldiği uyuşmazlıklarda bu yol önem kazanabilir.

Ancak ortaklar arasındaki her anlaşmazlık şirketin feshini haklı kılmaz.

Kurucu Ortağın Payları Geri Alınmak İsteniyorsa İlk Olarak Ne İncelenmeli?

Öncelikle şirket sözleşmesi, pay sahipliği yapısı, payın nasıl edinildiği, varsa ortaklar sözleşmesi ve kurucu ortakla yapılan diğer sözleşmeler incelenmelidir. Kişinin şirketten hangi nedenle ayrıldığı ve ayrılma hâlinde paylara ilişkin önceden kararlaştırılmış bir mekanizma bulunup bulunmadığı belirlenmelidir.

Bunun yanında payların güncel ekonomik değeri de göz ardı edilmemelidir.

Sadece geçmişte yatırılan sermayeye bakarak pay bedelinin belirlenmesi, özellikle büyüyen şirketlerde ciddi hak kayıplarına yol açabilir.

Şirketten Ayrılan Kurucu Ortağın Payları Geri Alınabilir mi?

Sonuç olarak, kurucu ortağın şirketten ayrılması paylarının otomatik biçimde şirkete veya diğer ortaklara dönmesi sonucunu doğurmaz.

Kurucu ortak müdürlükten ayrılmış, şirket çalışanı olmaktan çıkmış veya günlük faaliyetlere katılmayı bırakmış olabilir. Ancak geçerli bir pay devri, çıkarılma veya ortaklığı sona erdiren başka bir hukuki sebep bulunmadığı sürece ortaklık sıfatı devam edebilir.

Payların geri alınması isteniyorsa şirket sözleşmesindeki hükümler, ortaklar sözleşmesi, varsa geri alım veya ayrılma mekanizması, pay devrinin şekil şartları ve payın gerçek ekonomik değeri birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle çoğunluk ortağının şirket yönetimindeki gücünü kullanarak ayrılan kurucu ortağın paylarını düşük bedelle devretmeye zorlaması ile hukuken geçerli bir çıkış veya çıkarma mekanizmasının işletilmesi aynı şey değildir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, kurucu ortakların şirketten ayrılmasına ilişkin uyuşmazlıklarda müdürlükten ayrılma, çalışma ilişkisinin sona ermesi ve pay sahipliğinin sona ermesinin birbirinden ayrılması gerektiğini; payların geri alınması gündeme geldiğinde ise sözleşmesel düzenlemelerin yanında payın gerçek ekonomik değerinin de incelenmesinin önemli olduğunu vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Kurucu Ortak ve Pay Devir Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde kurucu ortakların şirketten ayrılması sonrasında payların geri alınması, pay bedelinin belirlenmesi, çoğunluk ve azınlık ortakları arasındaki uyuşmazlıklar ve ortaklıktan çıkma veya çıkarılma süreçleri önemli ticari ihtilaflara yol açabilmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirketlerde kurucu ortak uyuşmazlıkları, pay devri, payların geri alınması, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, ayrılma akçesi, şirket değerlemesi, genel kurul kararları ve şirket yönetiminden dışlanma konularında hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Kurucu ortak şirketten ayrılırsa hisseleri otomatik olarak şirkete geçer mi?
Hayır. Şirketten fiilen veya yönetsel olarak ayrılmak pay sahipliğini kendiliğinden sona erdirmez. Payların geçişi için hukuken geçerli bir sebep bulunmalıdır.

2. Müdürlükten istifa eden kurucu ortak paylarını kaybeder mi?
Hayır. Müdürlük ve ortaklık birbirinden farklıdır. Müdürlük sona ererken pay sahipliği devam edebilir.

3. Yüzde 51 ortak, yüzde 49 ortağın paylarını geri alabilir mi?
Sırf yüzde 51 çoğunluğa sahip olmak diğer ortağın paylarını tek taraflı alma hakkı vermez. Pay devri veya çıkarılma için gerekli hukuki şartların oluşması gerekir.

4. Şirkette artık çalışmayan ortağın payları geri alınabilir mi?
Çalışmayı bırakmak tek başına payları sona erdirmez. Varsa şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesindeki ayrılma veya geri alım hükümleri ayrıca incelenmelidir.

5. Şirket sözleşmesinde geri alım maddesi varsa paylar otomatik geçer mi?
Her durumda otomatik sonuç doğduğu söylenemez. Hükmün içeriği, kanuni pay devir kuralları ve somut olayın şartları değerlendirilmelidir.

6. Kurucu ortağın payları bedelsiz alınabilir mi?
Şirketten ayrılması tek başına payların bedelsiz alınmasına izin vermez. Bedelsiz geri alım iddiasının hukuki ve sözleşmesel dayanağı ayrıca incelenmelidir.

7. Payın gerçek değeri nasıl belirlenir?
Şirketin malvarlığı, borçları, faaliyet yapısı, kârlılığı ve diğer ekonomik unsurlar dikkate alınabilir. Uyuşmazlık hâlinde bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

8. Payım benim haberim olmadan başkasına geçirilmişse ne yapmalıyım?
Pay devrine ilişkin belgeler, şirket kararları, şirket sözleşmesi ve ilgili kayıtlar gecikmeden incelenmelidir. Sahte imza iddiası varsa ayrıca teknik ve cezai inceleme gündeme gelebilir.

9. Ortaklıktan çıkarılan kişi payının değerini talep edebilir mi?
Kanuni şartların oluşması hâlinde ayrılan ortağın ayrılma akçesi hakkı gündeme gelir. Bedelin belirlenmesinde TTK hükümleri ve somut şirket yapısı dikkate alınır.

10. Kurucu ortak payını satmak istemiyorsa çoğunluk ortak zorlayabilir mi?
Sadece çoğunluk payına sahip olmak yeterli değildir. Zorunlu ayrılma sonucunu doğurabilecek kanuni veya geçerli sözleşmesel bir mekanizmanın bulunması gerekir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, kurucu ortakların şirketten ayrılması ve şirket paylarının geri alınması nedeniyle ortaya çıkan ticari uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle limited şirketlerde kurucu ortakların ayrılması, pay devri, payların gerçek değerinin belirlenmesi, ayrılma akçesi, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, çoğunluk ortağının yetkilerinin sınırları ve şirket ortakları arasındaki pay uyuşmazlıklarına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr