Ortağın Pay Bedeli Konusunda Anlaşma Sağlanamazsa Mahkeme Değeri Nasıl Belirler? 2026 Güncel Rehber

Limited şirkette ayrılan veya çıkarılan ortağın pay bedeli konusunda anlaşma sağlanamazsa şirket hissesi nasıl değerlenir? Gerçek değer, bilirkişi incelemesi, şirket malvarlığı, kârlılık, borçlar, marka değeri, taşınmazlar ve değerleme tarihinin pay bedeline etkisini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların en önemli aşamalarından biri, ortaklardan birinin şirketten ayrılması gündeme geldiğinde payının ne kadar ettiğinin belirlenmesidir. Tarafların şirketin değeri konusunda anlaşamaması ise uygulamada son derece yaygındır.

Bir ortak, “Şirketin yüzde 49’u bana ait ve şirket milyonlarca lira değerinde” diyebilirken diğer ortak “Şirketin borçları var, payının gerçek değeri çok daha düşük” iddiasında bulunabilir. Başka bir uyuşmazlıkta şirketin bilançosunda düşük görünen taşınmazların güncel piyasa değeri çok yüksek olabilir. Şirketin önemli bir markası, müşteri portföyü veya yüksek kârlılığı bulunmasına rağmen bunların bilanço üzerinde gerçek ekonomik değerleriyle görünmemesi de mümkündür.

Bu nedenle şirket payının değeri çoğu zaman yalnızca şirket sermayesi üzerinden belirlenemez.

Taraflar pay bedelinde anlaşamıyorsa ve uyuşmazlık mahkemeye taşınmışsa şirketin ekonomik yapısı, malvarlığı, borçları, gelir yaratma kapasitesi ve somut uyuşmazlığın hukuki niteliği birlikte değerlendirilerek bilirkişi incelemesi yapılması gündeme gelebilir.

Limited Şirkette Ortağın Payının Değeri Nasıl Belirlenir?

Limited şirket payının değeri belirlenirken ilk yapılması gereken, uyuşmazlıkta hangi değerin esas alınması gerektiğinin tespit edilmesidir.

Şirketin kuruluş sermayesi ile ortağın payının ekonomik değeri aynı şey değildir.

Örneğin 1 milyon TL sermayeli bir limited şirketin gerçekte 50 milyon TL ekonomik değere ulaşmış olması mümkündür. Aynı şekilde sermayesi yüksek bir şirket ciddi borçları veya zararları nedeniyle sermaye tutarının çok altında ekonomik değere sahip olabilir.

Dolayısıyla “şirket sermayesi 1 milyon TL, yüzde 50 payın değeri 500 bin TL’dir” şeklindeki basit hesap çoğu uyuşmazlıkta gerçek pay değerini göstermez.

Nominal Pay Değeri ile Gerçek Pay Değeri Aynı mıdır?

Hayır.

Nominal değer, esas sermaye payının şirket sermayesi içerisindeki itibari karşılığıdır. Gerçek değer ise payın şirketin ekonomik durumu dikkate alındığında taşıdığı değeri ifade eder.

Şirket yıllar içerisinde büyümüş, taşınmaz edinmiş, önemli müşteri portföyü oluşturmuş, düzenli kâr etmeye başlamış ve değerli bir marka meydana getirmiş olabilir.

Böyle bir şirkette nominal değer üzerinden hesaplama yapılması ayrılan ortağın ekonomik hakkını gerçek anlamda karşılamayabilir.

Tersi de mümkündür. Şirket yüksek sermayeli görünmesine rağmen ağır borçlu ve sürekli zarar eden bir işletme olabilir.

Bu nedenle gerçek değer tespitinde yalnızca sermaye miktarına bakılması yeterli değildir.

Ortak Şirketten Çıkarsa Payının Gerçek Değerini Alabilir mi?

Limited şirketlerde çıkma ve çıkarılmanın mali sonuçları bakımından Türk Ticaret Kanunu’nda ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkına ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır.

Ancak “gerçek değer” her şirket bakımından aynı matematiksel yöntemle bulunabilecek sabit bir rakam değildir.

Şirketin faaliyet alanı, varlıkları, borçları, gelir yapısı, kârlılığı ve gelecekte gelir üretme kapasitesi gibi unsurlar değerleme üzerinde etkili olabilir.

Bu nedenle uyuşmazlık mahkemeye taşındığında mali müşavirlik, finans ve şirket değerleme alanlarında bilirkişi incelemesine ihtiyaç duyulabilir.

Pay Bedelinde Taraflar Anlaşamazsa Ne Olur?

Tarafların anlaşması mümkünse pay bedeli uyuşmazlığı sulh yoluyla çözülebilir. Ancak bir ortak 20 milyon TL, diğer taraf 3 milyon TL değer ileri sürüyorsa ciddi bir değerleme uyuşmazlığı ortaya çıkar.

Bu durumda mahkemenin önündeki hukuki uyuşmazlığın türüne göre şirket kayıtları ve ekonomik veriler incelenebilir.

Mahkeme yalnızca taraflardan birinin söylediği rakamı esas almak zorunda değildir. Değerleme için gerekli belgeler toplanabilir ve bilirkişi incelemesi yaptırılabilir.

Mahkeme Şirket Payının Değerini Kendisi mi Hesaplar?

Pay değerlemesi teknik ve mali değerlendirmeler gerektirdiğinden bilirkişi incelemesi uygulamada önemli bir yere sahiptir.

Mahkeme hukuki değerlendirmeyi yaparken bilirkişiler şirketin mali verilerini, malvarlığını ve değerleme açısından gerekli diğer ekonomik unsurları inceleyebilir.

Ancak bilirkişi raporu mahkemenin yerine geçerek hukuki uyuşmazlığı çözmez. Bilirkişinin görevi teknik ve özel bilgi gerektiren konularda değerlendirme yapmaktır.

Bilirkişi Pay Değerini Belirlerken Nelere Bakar?

Değerleme şirketin özelliklerine göre değişir. Şirketin bilançosu, gelir tabloları, banka kayıtları, ticari defterleri, borç ve alacakları, taşınmazları, araçları, makineleri, stokları, iştirakleri ve diğer malvarlığı unsurları önem taşıyabilir.

Bunun yanında şirketin geçmiş dönem kârlılığı, devam eden faaliyetleri ve ekonomik değer oluşturan maddi olmayan unsurları da somut olayın özelliklerine göre değerlendirmeye dahil olabilir.

Dolayısıyla değerleme yalnızca muhasebe programındaki tek bir rakamın belirli pay oranıyla çarpılması değildir.

Şirketin Taşınmazları Pay Değerini Etkiler mi?

Evet, önemli ölçüde etkileyebilir.

Şirketin yıllar önce düşük bedelle satın aldığı bir fabrika, arsa, işyeri veya ofis bugün çok daha yüksek piyasa değerine ulaşmış olabilir.

Muhasebe kayıtlarında taşınmazın kayıtlı değeri ile güncel ekonomik değeri arasında büyük fark bulunması mümkündür.

Şirketin gerçek ekonomik değeri araştırılıyorsa bu farkın görmezden gelinmesi pay değerini önemli ölçüde değiştirebilir.

Şirket Araçları, Makineleri ve Stokları Hesaba Katılır mı?

Şirketin ekonomik değer taşıyan malvarlığı unsurları değerleme açısından önemlidir.

Örneğin üretim şirketinin pahalı makineleri, lojistik şirketinin araç filosu veya ticaret şirketinin yüksek miktardaki stokları bulunabilir.

Ancak varlıkların yalnızca alış bedellerine bakılması yeterli olmayabilir. Güncel değerleri, ekonomik ömürleri, üzerlerindeki rehin veya diğer yükler ve işletme açısından taşıdıkları ekonomik özellikler değerlendirilmelidir.

Şirketin Borçları Pay Değerinden Düşülür mü?

Şirket değerlemesinde yalnızca varlıkların dikkate alınması doğru değildir.

Şirketin banka kredileri, ticari borçları, vergi ve SGK yükümlülükleri, çalışanlara ilişkin yükümlülükleri, devam eden uyuşmazlıklardan kaynaklanan riskleri ve diğer mali borçları şirketin net ekonomik değerini etkileyebilir.

Örneğin şirketin 30 milyon TL değerinde malvarlığı bulunması tek başına şirketin 30 milyon TL değerinde olduğu anlamına gelmez. Şirketin aynı zamanda 20 milyon TL gerçek borcu varsa bu yükümlülüklerin de değerlendirilmesi gerekir.

Şirketin Alacakları Değerlemeye Dahil Edilir mi?

Şirketin tahsil edilebilir alacakları ekonomik değer oluşturabilir.

Ancak muhasebe kayıtlarında 10 milyon TL alacak görünmesi, bu tutarın tamamının mutlaka 10 milyon TL ekonomik değere sahip olduğu anlamına gelmez.

Alacağın tahsil kabiliyeti önemlidir.

Yıllardır tahsil edilemeyen ve borçlusu ödeme güçlüğünde bulunan bir alacak ile düzenli çalışan güçlü bir müşteriden olan kısa vadeli alacağın ekonomik niteliği aynı değildir.

Şirketin Kasasında ve Bankasında Bulunan Para Dikkate Alınır mı?

Şirketin nakit varlıkları değerleme bakımından önemlidir.

Ancak değerleme yapılırken belirli bir tarihte banka hesabındaki bakiyeyi görmek tek başına yeterli olmayabilir. Özellikle ortaklar arasında uyuşmazlık başladıktan hemen önce veya sonra olağan dışı para çıkışları varsa bunların sebebi araştırılmalıdır.

Bir ortağın çıkmasından hemen önce şirket hesabından yüksek miktarda para çekilmiş olması, pay değerinin yapay şekilde azaltıldığı iddiasına yol açabilir.

Şirketin Kâr Etmesi Pay Değerini Artırır mı?

Genellikle kârlılık şirket değerlemesinde önemli bir unsurdur.

Düzenli ve sürdürülebilir gelir yaratan bir şirket ile aynı miktarda varlığa sahip fakat sürekli zarar eden bir şirketin ekonomik değeri aynı olmayabilir.

Ancak yalnızca tek bir yılın kârına bakılması da yanıltıcı olabilir.

Şirketin geçmiş dönem performansı, olağan dışı gelir ve giderler ve faaliyetlerin sürdürülebilirliği değerlendirilmelidir.

Şirket Cirosu Pay Değeri midir?

Hayır.

Bu uygulamada sık yapılan önemli hatalardan biridir.

Örneğin şirketin yıllık cirosunun 100 milyon TL olması, şirketin değerinin 100 milyon TL olduğu anlamına gelmez.

Ciro şirketin satış hacmini gösteren önemli bir veridir ancak şirketin kârı, giderleri, borçları, varlıkları ve faaliyet yapısı ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle “şirketin cirosu 100 milyon TL, benim yüzde 49 payım 49 milyon TL eder” şeklinde bir hesap hukuken ve finansal olarak doğru olmayabilir.

Şirketin Kârı ile Şirketin Değeri Aynı Şey midir?

Hayır.

Kâr, belirli bir dönemdeki mali performansla ilgilidir. Şirket değeri ise daha geniş bir ekonomik değerlendirmeyi gerektirir.

Bir şirket düşük kâr açıklamasına rağmen çok değerli taşınmazlara veya başka varlıklara sahip olabilir. Başka bir şirketin fiziksel malvarlığı düşük olduğu hâlde güçlü ve sürdürülebilir nakit akışı nedeniyle yüksek ekonomik değeri bulunabilir.

Marka Değeri Pay Bedeline Dahil Edilebilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre şirketin maddi olmayan değerleri önem taşıyabilir.

Uzun yıllardır faaliyet gösteren, piyasada tanınan, güçlü müşteri ilişkilerine sahip veya değerli fikrî mülkiyet hakları bulunan bir şirketin ekonomik değeri yalnızca masa, bilgisayar, araç ve banka bakiyesinden ibaret değildir.

Marka ve diğer maddi olmayan varlıkların gerçekten ekonomik değer oluşturup oluşturmadığı somut verilerle değerlendirilmelidir.

Müşteri Portföyünün Değeri Hesaba Katılabilir mi?

Şirketin faaliyet alanına göre müşteri portföyü ekonomik değer yaratabilir.

Özellikle düzenli sözleşmelere, abonelik gelirlerine veya sürekli müşteri ilişkilerine dayalı şirketlerde müşteri tabanının şirketin gelir üretme kapasitesi üzerinde önemli etkisi bulunabilir.

Ancak yalnızca “çok müşterimiz var” demek yeterli değildir. Bu müşteri ilişkilerinin şirkete ekonomik katkısı objektif veriler üzerinden değerlendirilmelidir.

Şirketin Gelecekteki Kazançları Dikkate Alınır mı?

Şirket değerleme yöntemine ve şirketin yapısına göre gelecekte yaratılması beklenen ekonomik faydalar dikkate alınabilir.

Özellikle faaliyet gösteren ve gelir üretmeye devam eden işletmelerde şirketin yalnızca bugünkü fiziksel varlıklarının toplamına bakılması ekonomik gerçeği tam olarak yansıtmayabilir.

Ancak gelecekteki gelir tahminlerinin spekülatif varsayımlara değil, makul ve doğrulanabilir verilere dayanması gerekir.

Hangi Şirket Değerleme Yöntemi Kullanılır?

Her şirket için zorunlu tek bir değerleme yöntemi bulunduğunu söylemek doğru değildir.

Şirketin niteliğine göre varlık bazlı yaklaşımlar, gelir veya nakit akışına dayalı yöntemler ve piyasa karşılaştırmalarından yararlanan yöntemler gündeme gelebilir.

Bazı uyuşmazlıklarda birden fazla yöntemin sonuçları birlikte değerlendirilebilir.

Örneğin önemli taşınmazlara sahip bir şirket ile teknoloji veya hizmet şirketinin ekonomik değerini aynı yöntemle belirlemek her zaman doğru sonuç vermeyebilir.

Defter Değeri ile Gerçek Değer Aynı mıdır?

Her zaman değildir.

Defter değeri muhasebe kayıtlarına dayanan bir göstergedir. Gerçek ekonomik değer ise şirketin mevcut ekonomik durumunun daha geniş değerlendirilmesini gerektirebilir.

Özellikle yıllar önce edinilmiş taşınmazlar, değerli markalar veya başka ekonomik unsurlar nedeniyle defter değeri ile gerçek değer arasında ciddi fark bulunabilir.

Şirket Sermayesi 1 Milyon TL ise Yüzde 49 Payın Değeri 490 Bin TL midir?

Mutlaka değildir.

Bu yalnızca nominal sermaye üzerinden yapılan aritmetik bir hesaplamadır.

Şirketin gerçek değeri 20 milyon TL ise yüzde 49 payın ekonomik karşılığının değerlendirilmesinde nominal sermayenin tek başına esas alınması gerçek durumu yansıtmayabilir.

Bununla birlikte şirketin 1 milyon TL sermayesi olması, şirketin mutlaka 20 milyon TL değerinde olduğu anlamına da gelmez.

Gerçek ekonomik veriler incelenmelidir.

Yüzde 49 Pay Her Zaman Şirket Değerinin Yüzde 49’u mudur?

Bu sorunun cevabı değerleme uyuşmazlığının hukuki niteliğine göre dikkatle verilmelidir.

Basit şekilde şirketin toplam ekonomik değerini belirleyip bunu yüzde 49 ile çarpmak bazı durumlarda başlangıç noktası oluşturabilir.

Ancak payın gerçek değerinin belirlenmesinde uygulanacak değerleme yöntemi ve somut hukuki düzenleme önemlidir.

Bu nedenle mahkeme değerlemesinde otomatik ve değişmez bir formül bulunduğu varsayılmamalıdır.

Azınlık İskontosu Uygulanabilir mi?

Bu konu değerleme uyuşmazlıklarında özellikle tartışmalıdır.

Bir payın serbest piyasa satışındaki değeri belirlenirken kontrol gücünün bulunmaması gibi faktörler ekonomik değerlendirmelerde gündeme gelebilir. Ancak kanunun ayrılan ortağa “gerçek değer” üzerinden ayrılma akçesi öngördüğü hukuki durumlarda serbest piyasa satış mantığındaki azınlık veya likidite iskontolarının otomatik olarak uygulanması doğru olmayabilir.

Bu nedenle “yüzde 49 azınlık payıdır, mutlaka yüzde 20 indirim yapılır” şeklinde sabit bir yaklaşım benimsenmemelidir.

Değerlemenin hukuki amacı ile kullanılan finansal yöntem birlikte değerlendirilmelidir.

Yüzde 51 Ortağın Kontrol Gücü Payını Daha Değerli Yapar mı?

Şirket payının özel bir yatırımcıya satılması ile mahkeme tarafından kanuni ayrılma akçesinin belirlenmesi aynı hukuki mesele değildir.

Piyasa işlemlerinde şirket kontrolünü sağlayan pay paketinin ekonomik açıdan farklı değerlendirilmesi mümkün olabilir.

Ancak mahkeme önündeki uyuşmazlıkta hangi değerin belirlenmesi gerektiği öncelikle uygulanacak kanun hükmüne göre tespit edilmelidir.

Bu nedenle kontrol primi de her dosyada otomatik şekilde uygulanamaz.

Pay Değerinin Hangi Tarihe Göre Hesaplanacağı Neden Önemlidir?

Çünkü şirketlerin ekonomik değeri kısa sürede ciddi şekilde değişebilir.

Şirket bir yıl içerisinde büyük bir taşınmaz satın almış, önemli bir sözleşme kazanmış veya ciddi miktarda borçlanmış olabilir.

Bu nedenle değerleme tarihi milyonlarca liralık fark yaratabilir.

Limited şirketlerde ayrılma akçesinin gerçek değerinin belirlenmesinde kanunun öngördüğü tarih esas alınmalıdır. Özellikle çıkma veya çıkarılma kararının verildiği tarihin hukuki önemi bulunmaktadır.

Dava Açıldığı Tarihteki Değer mi Esas Alınır?

Her uyuşmazlıkta otomatik olarak dava tarihi esas alınmaz.

Çıkma, çıkarılma, haklı nedenle fesih ve diğer pay bedeli uyuşmazlıklarında uygulanacak hukuki düzenleme ve kararın niteliği dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle değerleme raporunda yalnızca rakam değil, değerleme tarihinin neden o tarih olarak seçildiği de açıklanmalıdır.

Dava Sürerken Şirket Çok Değer Kazanırsa Ne Olur?

Davanın yıllarca sürmesi mümkündür.

Bu sırada şirket büyüyebilir veya değer kaybedebilir.

Ancak değerleme bakımından mahkemenin esas alması gereken hukuki tarih ile davanın sona erdiği tarih her zaman aynı değildir.

Dolayısıyla dava devam ederken şirketin değerinin artmış olması, bu artışın tamamının otomatik olarak pay bedeline yansıyacağı anlamına gelmez.

Diğer Ortak Şirketin Değerini Bilerek Düşürürse Ne Olur?

Bu, özellikle ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık başladıktan sonra önem kazanır.

Çoğunluk ortağı veya müdür şirket gelirlerini bağlantılı başka bir şirkete yönlendirmiş, şirket malvarlığını düşük bedelle devretmiş, şirket hesabından olağan dışı ödemeler yapmış veya gerçekte şirkete ait ekonomik faaliyetleri başka işletmeye kaydırmış olabilir.

Bu işlemler varsa yalnızca son bilançodaki rakamlara bakılması gerçek ekonomik durumu göstermeyebilir.

İşlemlerin hukuki ve ekonomik sebepleri ayrıca araştırılmalıdır.

Şirket Malvarlığı Yakınlara Devredilmişse Ne Olur?

Şirketin taşınmazlarının, araçlarının veya başka önemli varlıklarının diğer ortağın yakınlarına veya ilişkili şirketlere devredilmesi tek başına hukuka aykırılık kanıtı değildir.

Ancak satış bedeli piyasa koşullarından açıkça uzaksa veya işlemin şirketin ekonomik değerini azaltmak amacıyla yapıldığı iddia ediliyorsa ayrıntılı inceleme gerekebilir.

Şirket Gelirleri Yeni Kurulan Başka Şirkete Aktarılmışsa Ne Olur?

Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda bu iddia sık görülebilir.

Örneğin çoğunluk ortağı yeni bir şirket kurarak eski şirketin müşterilerini, çalışanlarını veya faaliyetlerini bu şirkete yönlendirmiş olabilir.

Böyle bir durumda yeni şirketin kurulması tek başına hukuka aykırılık anlamına gelmez. Ancak şirket fırsatlarının ve gelirlerinin diğer ortağı zarara uğratacak biçimde yönlendirilip yönlendirilmediği müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülükleri kapsamında incelenebilir.

Bu işlemler pay değerinin belirlenmesi bakımından da önemli ekonomik sonuçlar doğurabilir.

Şirketten Para Çekilmesi Pay Değerini Düşürür mü?

Şirketten yapılan her ödeme şirket değerini hukuka aykırı biçimde azaltmaz.

Ödeme gerçek bir borcun ifası, ücret, masraf iadesi veya hukuken geçerli başka bir işlem olabilir.

Ancak ortak ayrılmadan hemen önce yüksek miktarda para hiçbir gerçek hukuki sebep olmaksızın şirketten çıkarılmışsa bu işlemin değerleme üzerindeki etkisi incelenmelidir.

Şirketin Gerçek Borcundan Fazla Borcu Varmış Gibi Gösterilirse Ne Olur?

Bilirkişi incelemesinde yalnızca muhasebe kayıtlarında görünen her borcun sorgusuz biçimde gerçek kabul edilmesi doğru olmayabilir.

Özellikle ilişkili kişilere yönelik yüksek tutarlı borç kayıtları varsa bunların dayanak belgeleri araştırılabilir.

Borç gerçekten mevcut mu, hangi işlemden kaynaklanıyor, ödeme yapılmış mı ve şirket açısından gerçek bir yükümlülük oluşturuyor mu soruları önemlidir.

Ortaklar Cari Hesabı Pay Değerini Etkiler mi?

Evet, etkileyebilir.

Şirketin ortaklardan alacaklı veya ortaklara borçlu olması şirketin net mali durumunun belirlenmesinde önem taşıyabilir.

Ancak ortaklar cari hesabındaki yüksek rakamların hangi işlemlerden kaynaklandığı araştırılmalıdır.

Sadece muhasebe kaydının bulunması her uyuşmazlıkta işlemin gerçek ekonomik niteliğini tek başına açıklamaz.

Şirketin Vergi Borçları Değerlemede Dikkate Alınır mı?

Şirketin gerçek ve mevcut mali yükümlülükleri değerleme bakımından önemlidir.

Vergi borçları, SGK borçları ve diğer kamu yükümlülükleri şirketin ekonomik durumunu etkileyebilir.

Bununla birlikte uyuşmazlık konusu veya kesinleşmemiş yükümlülüklerin nasıl değerlendirileceği somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Devam Eden Davalar Şirket Değerini Etkiler mi?

Şirket aleyhine devam eden yüksek tutarlı davalar ekonomik risk oluşturabilir.

Ancak her açılmış davanın talep tutarının tamamını doğrudan şirket değerinden düşmek doğru olmayabilir.

Davanın niteliği, riskin gerçekleşme ihtimali ve finansal etkisi teknik olarak değerlendirilmelidir.

Şirketin Taşınmazı İçin Gayrimenkul Bilirkişisi Gerekebilir mi?

Evet.

Şirketin önemli taşınmazları varsa yalnızca mali müşavir bilirkişinin muhasebe kayıtlarındaki değerleri esas alması yeterli olmayabilir.

Taşınmazların güncel değerinin belirlenmesi için gayrimenkul değerleme alanında uzman bilirkişi incelemesi gerekebilir.

Aynı durum özel makineler, fikrî mülkiyet hakları veya başka uzmanlık gerektiren varlıklar için de söz konusu olabilir.

Tek Bilirkişi Yerine Bilirkişi Heyeti Gerekebilir mi?

Kapsamlı şirket değerlemelerinde farklı uzmanlık alanlarının birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

Örneğin şirketin mali yapısı için finans veya muhasebe uzmanı, taşınmazlar için gayrimenkul değerleme uzmanı ve şirketin faaliyet alanına özgü varlıklar bakımından başka teknik uzmanların görüşüne ihtiyaç duyulabilir.

Önemli olan bilirkişi sayısından çok, uyuşmazlığın gerektirdiği uzmanlık alanlarının karşılanmasıdır.

Bilirkişi Raporuna İtiraz Edilebilir mi?

Evet.

Taraflar bilirkişi raporundaki eksikliklere ve hatalara karşı usulüne uygun şekilde itiraz edebilir.

Örneğin rapor şirketin önemli taşınmazını hiç değerlendirmemiş, güncel olmayan bilanço kullanmış, borcu iki kez düşmüş veya şirket kârlılığını yanlış hesaplamış olabilir.

Bu durumda itirazın:

“Raporu kabul etmiyoruz.”

şeklinde genel bırakılması yerine somut hesaplama ve yöntem hatalarının gösterilmesi önemlidir.

Ek Rapor veya Yeni Bilirkişi İncelemesi İstenebilir mi?

Raporun eksik, belirsiz veya denetime elverişsiz olduğu durumlarda ek rapor veya şartları varsa yeni bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

Ancak yalnızca çıkan rakam tarafın beklentisinden düşük olduğu için yeni bilirkişi atanması gerektiği söylenemez.

Teknik eksikliklerin açıkça ortaya konulması gerekir.

Bilirkişi Şirketin Bütün Banka Hesaplarını İnceleyebilir mi?

Mahkemenin inceleme konusu ve verilen görev çerçevesinde şirketin banka hareketleri değerleme açısından önemli olabilir.

Özellikle olağan dışı para transferleri, şirket hesaplarının boşaltıldığı iddiası veya kayıtlarla banka hareketleri arasında uyumsuzluk varsa bu veriler önem kazanabilir.

Kayıt Dışı Gelir Olduğu İddia Ediliyorsa Ne Olur?

Kayıt dışı gelir iddiası yalnızca soyut beyana dayanarak şirket değerine eklenemez.

Bu iddianın banka hareketleri, satış kayıtları, sözleşmeler veya başka somut delillerle desteklenmesi gerekir.

Mahkeme değerlemesinin varsayıma değil denetlenebilir verilere dayanması önemlidir.

Şirket Defterleri Bilirkişiye Verilmezse Ne Olur?

Şirket kayıtlarının incelemeye sunulmaması yargılama açısından ciddi sonuçlar doğurabilir.

Mahkeme, tarafların delilleri sunma yükümlülükleri ve ilgili usul hükümleri kapsamında gerekli değerlendirmeyi yapar.

Özellikle şirketi kontrol eden tarafın değerleme için gerekli belgeleri sürekli gizlemesi uyuşmazlıkta ayrıca önem taşıyabilir.

Yüzde 49 Ortak Şirketten Çıkmak İstediğinde Değer Nasıl Korunabilir?

Özellikle yönetim çoğunluk ortağının elindeyse ayrılma sürecinde şirket değerinin yapay biçimde azaltıldığı iddiaları ortaya çıkabilir.

Bu nedenle mali tabloların, banka hareketlerinin, şirket varlıklarının, önemli sözleşmelerin ve ilişkili taraf işlemlerinin zamanında tespit edilmesi önemlidir.

Şartları varsa delil tespiti veya uygun geçici hukuki koruma yolları da değerlendirilebilir.

Pay Bedeli Hemen Ödenir mi?

Limited şirketlerde ayrılma akçesinin muacceliyeti ayrıca kanunda düzenlenmiştir.

Ayrılma akçesinin tamamının her durumda çıkma veya çıkarılma kararıyla aynı anda ve derhâl ödeneceği varsayılmamalıdır.

Şirketin kullanılabilir özkaynağa sahip olup olmadığı, payların devredilebilirliği veya esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması gibi kanuni koşullar önem taşıyabilir.

Dolayısıyla payın değerinin belirlenmesi ile belirlenen ayrılma akçesinin ne zaman ödeneceği farklı hukuki meselelerdir.

Pay Bedeli Konusunda Anlaşma Sağlanamazsa Mahkeme Değeri Nasıl Belirler?

Mahkeme açısından temel mesele yalnızca şirketin ticaret sicilindeki sermayesini bulup ortağın pay oranıyla çarpmak değildir.

Gerçek değer uyuşmazlığında şirketin ekonomik yapısının mümkün olduğunca gerçeğe uygun şekilde ortaya konulması gerekir.

Şirketin taşınmazları, araçları, makineleri, stokları, nakit varlıkları, alacakları ve borçları incelenebilir. Bunun yanında şirketin faaliyet yapısına göre kârlılığı, gelir üretme kapasitesi ve ekonomik değer oluşturan maddi olmayan unsurları da önem kazanabilir.

Aynı zamanda şirketten olağan dışı para çıkışları, ilişkili kişilere yapılan devirler veya şirket faaliyetlerinin başka işletmeye kaydırıldığı iddiaları bulunuyorsa bunların ekonomik sonuçları da değerlendirilmelidir.

Bu nedenle şirket payı değerleme davalarında en önemli konulardan biri bilirkişinin yalnızca bilançodaki rakamları tekrar etmemesi, kullanılan değerleme yönteminin neden uygun olduğunu ve ulaşılan rakamın nasıl hesaplandığını denetlenebilir biçimde açıklamasıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, şirket ortakları arasındaki pay bedeli uyuşmazlıklarında yalnızca şirket sermayesine veya son bilanço rakamına bakılmasının yeterli olmayabileceğini; değerleme tarihi, şirket malvarlığı, gerçek borçlar, kârlılık, ilişkili taraf işlemleri ve şirketin ekonomik faaliyetinin birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirket Payı Değerleme Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde limited şirket ortaklarının çıkması, çıkarılması ve şirket ortaklığının sona ermesine ilişkin uyuşmazlıklarda pay bedelinin belirlenmesi taraflar arasındaki en önemli sorunlardan biri olabilmektedir.

Özellikle yüzde 51-yüzde 49 veya yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda şirket yönetiminin bir tarafta toplanması, diğer ortağın muhasebe kayıtlarına erişiminin engellenmesi, şirket varlıklarının devredilmesi veya şirket gelirlerinin başka bir işletmeye yönlendirildiğinin ileri sürülmesi değerleme sürecini daha karmaşık hâle getirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirketten çıkma ve çıkarılma davaları, ayrılma akçesi, payın gerçek değerinin belirlenmesi, bilirkişi raporlarına itiraz, şirket kayıtlarının incelenmesi, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirkette pay bedeli şirket sermayesine göre mi hesaplanır?
Her durumda hayır. Nominal sermaye ile payın gerçek ekonomik değeri birbirinden farklı olabilir. Uyuşmazlığın hukuki niteliğine göre gerçek değer esas alınabilir.

2. Şirket sermayesi 1 milyon TL ise yüzde 49 pay mutlaka 490 bin TL midir?
Hayır. Bu yalnızca nominal sermaye hesabıdır. Şirketin gerçek ekonomik değeri çok daha yüksek veya düşük olabilir.

3. Şirketin taşınmazlarının piyasa değeri dikkate alınır mı?
Şirketin gerçek değerinin belirlenmesinde taşınmazların ekonomik değeri önemli olabilir. Muhasebedeki kayıtlı değer her zaman güncel piyasa değerini göstermez.

4. Şirketin borçları pay değerinden dikkate alınır mı?
Evet. Gerçek ve şirkete ait mali yükümlülükler şirketin net ekonomik değerini etkileyebilir. Ancak borçların gerçekten mevcut olup olmadığı da gerektiğinde araştırılmalıdır.

5. Şirketin cirosu 100 milyon TL ise şirket 100 milyon TL değerinde midir?
Hayır. Ciro şirket değerinin kendisi değildir. Kârlılık, borçlar, varlıklar ve faaliyet yapısı da değerlendirilmelidir.

6. Marka ve müşteri portföyü şirket değerine dahil olabilir mi?
Şirketin faaliyet alanına ve somut ekonomik verilere göre marka, müşteri ilişkileri ve diğer maddi olmayan değerler şirket değerlemesinde önem taşıyabilir.

7. Bilirkişi raporunda payım düşük hesaplandıysa itiraz edebilir miyim?
Evet. Rapordaki yöntem, değerleme tarihi, eksik varlıklar, borç hesapları veya başka teknik hatalar somutlaştırılarak bilirkişi raporuna itiraz edilebilir.

8. Diğer ortak şirket değerini bilerek düşürürse ne olur?
Şirket varlıklarının düşük bedelle devredilmesi, gelirlerin başka şirkete yönlendirilmesi veya olağan dışı para çıkışları gibi işlemler varsa bunların hukuki ve ekonomik etkileri incelenebilir.

9. Yüzde 49 paya azınlık indirimi otomatik uygulanır mı?
Hayır. Özellikle kanuni gerçek değer veya ayrılma akçesi hesaplarında piyasa satışlarında kullanılan azınlık iskontosunun otomatik uygulanacağı söylenemez. Uyuşmazlığın hukuki niteliği önemlidir.

10. Pay bedeli belirlendiğinde şirket parayı hemen ödemek zorunda mıdır?
Her durumda değil. Limited şirkette ayrılma akçesinin muacceliyeti ayrıca kanuni koşullara bağlanmıştır. Değerin belirlenmesi ile ödeme zamanının belirlenmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, pay bedelinin gerçek değerinin belirlenmesi ve ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle yüzde 51-yüzde 49 ve yüzde 50-yüzde 50 şirket ortaklıklarında pay değerleme davaları, bilirkişi raporlarına itiraz, şirket taşınmazlarının ve diğer varlıklarının değerlenmesi, şirket borçlarının incelenmesi, ilişkili taraf işlemleri, şirket değerinin düşürülmesi iddiaları ve ayrılma akçesinin tahsiline ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr