Şirket Değerlemesinde Bilirkişi Hangi Kriterleri İnceler? 2026 Güncel Rehber

Şirket değerlemesinde bilirkişi hangi kriterleri inceler? Limited şirket payının gerçek değeri nasıl hesaplanır? Bilanço, şirket varlıkları, borçlar, kârlılık, nakit akışı, marka değeri, müşteri portföyü, taşınmazlar ve emsal şirketler üzerinden 2026 şirket değerleme sürecini açıklıyoruz.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en kritik sorulardan biri şirketin veya ortağa ait payın gerçek değerinin ne olduğudur. Özellikle ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, pay bedelinin belirlenmesi, şirketin feshi, miras, boşanma veya ortaklar arasındaki hesaplaşma davalarında şirket değerlemesi uyuşmazlığın ekonomik merkezini oluşturabilir.

Bir ortağın “Şirket 100 milyon TL değerinde” demesi ile diğer ortağın “Şirketin borçları var, aslında hiçbir değeri yok” demesi tek başına hukuki veya mali sonucu belirlemez. Bilirkişi değerlemesinde şirketin bilançosu kadar gerçek ekonomik yapısı, varlıkları, borçları, gelir üretme kapasitesi ve değerleme tarihindeki koşullar da önem taşır.

Bu nedenle şirket değerlemesi yalnızca bilançodaki özkaynak rakamının okunmasından ibaret değildir.

Şirket Değerlemesi Neden Yapılır?

Şirket değerlemesi farklı uyuşmazlıklarda gündeme gelebilir. Limited şirket ortağının şirketten çıkması veya çıkarılması, şirketin haklı nedenle feshi talebi sırasında alternatif çözüm olarak ortağın ayrılması, pay bedelinin hesaplanması veya ortaklar arasında şirket değerine ilişkin uyuşmazlık bulunması bunların başında gelir.

Değerleme yapılırken öncelikle hangi hukuki amaçla değer tespiti istendiğinin belirlenmesi gerekir. Çünkü şirketin tamamının ekonomik değerinin belirlenmesi ile belirli bir ortağın payının değerinin belirlenmesi aynı soru değildir.

Bilirkişi Sadece Bilançoya mı Bakar?

Hayır. Bilanço şirket değerlemesinin önemli kaynaklarından biridir ancak tek başına yeterli olmayabilir.

Bilançoda şirketin varlıkları, borçları ve özkaynakları görülür. Fakat bazı varlıkların defter değeri ile güncel ekonomik değeri arasında ciddi fark bulunabilir.

Örneğin şirketin yıllar önce satın aldığı bir taşınmaz bilançoda düşük bir değerle kayıtlı olabilirken güncel piyasa değeri bunun çok üzerinde olabilir. Aynı şekilde bilançoda yüksek görünen bir alacağın tahsil kabiliyeti çok düşük olabilir.

Bu nedenle bilirkişinin muhasebe kayıtlarını ekonomik gerçeklikle birlikte değerlendirmesi önemlidir.

Şirketin Aktifleri Nasıl İncelenir?

Şirketin sahip olduğu taşınmazlar, araçlar, makineler, üretim ekipmanları, stoklar, banka hesapları, ticari alacaklar, iştirakler ve diğer ekonomik varlıklar değerleme bakımından incelenebilir.

Ancak her varlık yalnızca muhasebe kayıtlarındaki değeriyle kabul edilmemelidir. Varlığın güncel ekonomik değerinin belirlenmesi gereken durumlarda piyasa koşullarının ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.

Örneğin Ankara’da on yıl önce satın alınmış bir şirket taşınmazının defter değeri ile değerleme tarihindeki piyasa değeri arasında önemli fark bulunabilir.

Şirketin Borçları Değerlemeyi Nasıl Etkiler?

Şirket değerlemesinde yalnızca varlıklar dikkate alınmaz. Şirketin gerçek borçları ve yükümlülükleri de değerlendirilmelidir.

Banka kredileri, ticari borçlar, vergi ve SGK yükümlülükleri, çalışanlara ilişkin borçlar, devam eden uyuşmazlıklardan kaynaklanabilecek yükümlülükler ve diğer finansal borçlar şirketin ekonomik değerini etkileyebilir.

Ancak bilançoda bir borcun bulunması onun hiçbir inceleme yapılmadan şirket değerinden düşüleceği anlamına da gelmez. Borcun gerçekliği, niteliği ve değerleme tarihi itibarıyla mevcut olup olmadığı önemlidir.

Şirketin Kârlılığı Neden Önemlidir?

Bir şirketin yalnızca sahip olduğu malvarlığı değil, gelir ve kâr üretme kapasitesi de ekonomik değerini belirleyebilir.

Düzenli olarak yüksek faaliyet kârı üreten bir şirket ile aynı miktarda malvarlığına sahip ancak sürekli zarar eden şirketin ekonomik değeri aynı olmayabilir.

Bu nedenle geçmiş dönem gelir tabloları, faaliyet kârı, net kâr, brüt kâr marjı ve şirketin kârlılığındaki değişim değerlendirilebilir.

Tek bir yılın olağanüstü kâr veya zararı üzerinden şirket değerinin belirlenmesi yanıltıcı olabilir. Şirketin birkaç yıllık finansal performansının incelenmesi daha sağlıklı sonuç verebilir.

Ciro Şirket Değerini Tek Başına Belirler mi?

Hayır.

Bu, şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en sık yapılan hatalardan biridir.

Örneğin bir şirketin yıllık cirosu 100 milyon TL olabilir. Ancak şirketin yüksek maliyetleri nedeniyle net kârı çok düşük olabilir.

Başka bir şirketin cirosu 30 milyon TL olmasına rağmen güçlü kâr marjları ve düşük borçluluk nedeniyle ekonomik yapısı daha güçlü olabilir.

Dolayısıyla:

yüksek ciro = yüksek şirket değeri

şeklinde otomatik bir formül bulunmamaktadır.

Ciro, kârlılık, maliyet yapısı, borçlar ve gelecekteki gelir üretme kapasitesiyle birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Geçmiş Yıllardaki Mali Tabloları İncelenir mi?

Evet. Özellikle şirketin ekonomik performansındaki eğilimi görebilmek için geçmiş dönem mali tablolarının incelenmesi önemlidir.

Şirketin son yıllarda büyüyüp büyümediği, satışlarının nasıl değiştiği, kârlılığın sürdürülebilir olup olmadığı, borçluluğun artıp artmadığı ve şirket faaliyetinde olağan dışı değişiklik bulunup bulunmadığı bu şekilde görülebilir.

Ancak geçmiş performans gelecekteki değerin tek göstergesi değildir.

Nakit Akışı Şirket Değerlemesinde Önemli midir?

Evet. Şirketin muhasebe üzerinde kâr göstermesi ile gerçek anlamda nakit üretmesi aynı şey değildir.

Örneğin şirket yüksek satış yapmış olabilir ancak alacaklarının önemli bölümünü tahsil edemiyorsa nakit yapısı zayıf olabilir.

Bu nedenle şirketin faaliyetlerinden düzenli nakit üretip üretmediği değerleme bakımından önemli olabilir.

Şirketin Banka Hesapları İncelenir mi?

Şirket değerlemesi ve özellikle ortaklar arasındaki mali uyuşmazlıklarda banka kayıtları önemli olabilir. Banka hesapları şirketin nakit varlığının, borç ödemelerinin ve belirli işlemlerin mali kayıtlarla uyumunun değerlendirilmesine yardımcı olabilir.

Ancak banka hesabındaki para şirketin toplam değeri değildir. Bu tutar şirketin ekonomik yapısındaki unsurlardan yalnızca biridir.

Şirket Alacakları Nasıl Değerlendirilir?

Bilançoda görünen her alacak aynı ekonomik değere sahip olmayabilir.

Örneğin şirketin 10 milyon TL ticari alacağı bulunabilir. Ancak borçlu şirket iflas etmiş veya alacağın tahsili ciddi biçimde şüpheli hâle gelmiş olabilir.

Bu nedenle alacağın nominal tutarı ile ekonomik değeri birbirinden farklı olabilir.

Bilirkişi değerlendirmesinde alacakların niteliği ve tahsil kabiliyeti önem taşıyabilir.

Şüpheli Alacaklar Şirket Değerini Etkiler mi?

Evet. Tahsil edilmesi ciddi biçimde belirsiz alacakların hiçbir risk yokmuş gibi tam değeriyle hesaba katılması şirket değerini gerçeğin üzerinde gösterebilir.

Aynı şekilde tahsil edilebilir nitelikteki gerçek bir şirket alacağının hiçbir gerekçe olmadan değersiz kabul edilmesi de şirket değerini yapay şekilde düşürebilir.

Stokların Değeri Nasıl Belirlenir?

Stokların muhasebe kayıtlarında belirli bir değeri bulunabilir. Ancak stokların gerçek ekonomik değeri farklı olabilir.

Özellikle modası geçmiş, bozulmuş, satılması güç veya teknolojik olarak eski ürünlerin defter değeri ile piyasadaki gerçek değeri arasında fark oluşabilir.

Buna karşılık hızlı satılabilir ve değer kazanmış stokların ekonomik değeri farklı sonuç verebilir.

Şirket Taşınmazları Hangi Değer Üzerinden Hesaplanır?

Şirketin sahip olduğu arsa, işyeri, fabrika veya diğer taşınmazların güncel ekonomik değerinin belirlenmesi gerekebilir.

Taşınmazın muhasebe kayıtlarında yıllar önceki satın alma bedeline yakın bir tutarla bulunması, değerleme tarihinde de aynı değerde olduğu anlamına gelmez.

Taşınmazın konumu, yüzölçümü, kullanım niteliği, imar durumu ve piyasa koşulları gibi unsurlar ayrıca incelenebilir.

Şirket Araçları ve Makineleri Değerlemeye Dahil Edilir mi?

Evet. Şirketin mülkiyetindeki araçlar, üretim makineleri ve ekipmanlar şirket varlıkları arasındadır.

Ancak bunların değeri belirlenirken yaş, kullanım durumu, teknolojik eskime, piyasa değeri ve ekonomik ömür gibi unsurlar önem taşıyabilir.

Marka Değeri Hesaba Katılır mı?

Somut olayın niteliğine göre marka ve diğer maddi olmayan varlıklar şirket değerlemesinde önemli olabilir.

Özellikle güçlü bir marka, yüksek müşteri bilinirliği ve sürdürülebilir ticari itibara sahip şirketlerde yalnızca fiziksel malvarlığı üzerinden değerleme yapılması gerçek ekonomik değeri yansıtmayabilir.

Ancak marka değeri soyut tahminlerle belirlenmemelidir. Markanın ekonomik gelir üretme kapasitesi ve kullanılan değerleme yöntemi açıklanabilir olmalıdır.

Müşteri Portföyü Şirket Değerini Artırabilir mi?

Evet. Sürekli müşterileri ve düzenli sözleşmeleri bulunan bir işletmenin gelecekte gelir üretme kabiliyeti güçlü olabilir.

Ancak müşteri portföyünün değeri sektöre göre değişir.

Müşterilerin şirkete mi yoksa belirli bir kişiye mı bağlı olduğu, sözleşmelerin süresi ve müşterilerin kolaylıkla başka firmaya geçip geçemeyeceği önemlidir.

Şirketin Ticari İtibarı Değerlemeye Dahil Edilir mi?

Şerefiye veya işletme değeri kapsamında şirketin faaliyet geçmişi, piyasadaki konumu, müşteri ilişkileri ve gelir üretme kapasitesi ekonomik değerlendirmede etkili olabilir.

Ancak “şirket çok tanınıyor” gibi soyut ifadeler yerine ekonomik karşılığı bulunan veriler üzerinden değerlendirme yapılması gerekir.

Patent, Marka ve Lisanslar Değerlemeyi Etkiler mi?

Şirketin sahip olduğu fikrî mülkiyet hakları önemli ekonomik değer taşıyabilir.

Patentler, tescilli markalar, yazılımlar, lisanslar ve belirli kullanım hakları şirketin gelir üretme kapasitesini etkiliyorsa değerleme kapsamında incelenebilir.

Şirketin İnternet Sitesi veya Dijital Varlıkları Değerli Sayılabilir mi?

Bazı işletmelerde evet.

Özellikle gelirinin önemli bölümünü dijital kanallardan elde eden şirketlerde internet sitesi, yazılım altyapısı, dijital platformlar veya belirli fikrî haklar ekonomik değer taşıyabilir.

Ancak sosyal medya takipçi sayısı veya internet sitesi ziyaretçi sayısı tek başına şirket değerini belirlemez.

Şirketin Personeli ve Yönetim Kadrosu Değeri Etkiler mi?

Şirketin faaliyetlerinin belirli uzman çalışanlara veya yöneticilere aşırı bağımlı olması değerleme açısından önem taşıyabilir.

Örneğin bütün müşteriler tek bir kurucu ortağın kişisel ilişkileri nedeniyle şirkette bulunuyorsa o kişinin ayrılması şirketin gelecekteki gelirlerini etkileyebilir.

Buna karşılık kurumsallaşmış ve yönetimden bağımsız işleyen şirketlerde bu risk daha düşük olabilir.

Şirketin Bir Ortağa Aşırı Bağımlı Olması Değeri Düşürebilir mi?

Evet, “kilit kişi riski” ekonomik değerlendirmede önem taşıyabilir.

Şirketin satışları, teknik bilgisi veya müşteri ilişkileri tamamen tek kişiye bağlıysa o kişinin ayrılması hâlinde gelecekteki gelirlerin azalması ihtimali bulunabilir.

Ancak bu risk somut verilere dayanmalıdır.

Şirketin Devam Eden Davaları Değerlemeyi Etkiler mi?

Etkileyebilir.

Şirket hakkında önemli tazminat davaları, vergi uyuşmazlıkları, işçilik alacakları veya başka mali riskler bulunuyorsa bunların gerçekleşme ihtimali ve ekonomik etkisi değerlendirmede önem taşıyabilir.

Her devam eden davanın toplam talep miktarının doğrudan şirket borcu kabul edilmesi ise doğru olmayabilir.

Riskin gerçekleşme ihtimali ve hukuki durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Vergi Borcu Şirket Değerinden Düşülür mü?

Değerleme tarihi itibarıyla mevcut ve şirkete ait gerçek vergi yükümlülükleri şirketin mali yapısını etkiler.

Ancak hangi tutarın kesinleşmiş borç, hangisinin ihtilaflı veya henüz doğmamış olası yükümlülük olduğu ayrıştırılmalıdır.

Şirket Kredileri Nasıl Değerlendirilir?

Banka kredileri şirketin finansal borçları arasında dikkate alınabilir.

Bununla birlikte kredinin karşılığında edinilmiş varlık bulunup bulunmadığı da önemlidir.

Örneğin şirket kredi kullanarak değerli bir taşınmaz satın almışsa yalnızca borca bakıp taşınmazı görmezden gelmek doğru bir ekonomik değerlendirme oluşturmaz.

Ortakların Şirkete Verdiği Borçlar Dikkate Alınır mı?

Ortak cari hesapları şirket değerlemesinde önemli olabilir.

Ancak kayıtlarda ortak alacağı görünen her tutarın gerçek bir borç olup olmadığı incelenebilir.

Özellikle ortaklar arasındaki uyuşmazlık başladıktan sonra ortaya çıkan yüksek tutarlı ortak alacaklarının dayanak belgeleri önem taşır.

Şirketten Ortağa Yapılan Para Transferleri Değerlemeyi Etkiler mi?

Etkileyebilir.

Ancak şirketten ortağa yapılan her transfer usulsüz değildir. Transfer ücret, masraf iadesi, borç ödemesi, kâr dağıtımı veya başka meşru bir sebebe dayanabilir.

Buna karşılık şirket varlıklarının değerleme öncesinde diğer ortağa veya ilişkili kişilere hukuki sebep olmaksızın aktarılması iddiası varsa bu işlemler ayrıca incelenmelidir.

Değerleme Öncesinde Şirketin İçi Boşaltılmışsa Ne Olur?

Bu durum ortaklık uyuşmazlıklarında son derece önemlidir.

Örneğin ortaklar arasındaki anlaşmazlık başladıktan sonra şirketin müşterileri başka bir şirkete aktarılmış, şirket araçları satılmış, banka hesaplarındaki para çekilmiş veya şirket faaliyetleri ilişkili başka şirkete kaydırılmış olabilir.

Bu durumda yalnızca değerleme günündeki düşük bakiye üzerinden hesaplama yapılması gerçek ekonomik durumu yansıtmayabilir.

İşlemlerin tarihi, amacı ve hukuki niteliği ayrıca incelenmelidir.

Şirket Gelirleri Başka Şirkete Kaydırılmışsa Bilirkişi Bunu İnceler mi?

Uyuşmazlığın konusu ve mahkemenin bilirkişiye verdiği görev kapsamında bu husus önem taşıyabilir.

Özellikle aynı müşteri kitlesinin ortaklardan birinin yeni şirketine yönlendirilmesi, faaliyetlerin taşınması veya şirket gelirlerinin ilişkili tarafa aktarılması iddialarında finansal kayıtların karşılaştırılması gerekebilir.

Bilirkişi Hangi Belgeleri İnceler?

Bilirkişi incelemesinin kapsamı mahkemenin ara kararı ve uyuşmazlığın niteliğine göre değişir. Genellikle şirketin ticari defterleri, finansal tabloları, vergi kayıtları, banka hesapları, alacak ve borç kayıtları, stok bilgileri, sabit kıymet listeleri, ortaklar cari hesapları ve değerlemeyi etkileyen diğer belgeler önem taşıyabilir.

Şirketin faaliyet alanına göre özel kayıtların incelenmesi de gerekebilir.

Bilirkişi Şirketin Muhasebe Programını İnceleyebilir mi?

Gerekli görülmesi ve görev kapsamına girmesi hâlinde elektronik muhasebe kayıtları da inceleme konusu olabilir.

Özellikle ticari defterlerle muhasebe programındaki kayıtlar arasında fark bulunduğu iddia ediliyorsa bu konu önem kazanabilir.

Ancak bilirkişinin görevi mahkemenin belirlediği inceleme konusuyla sınırlıdır.

Bilirkişi Bankadan Doğrudan Bilgi Alabilir mi?

Bilirkişi kendiliğinden sınırsız araştırma yetkisine sahip değildir. Mahkeme tarafından dosyaya getirilen veya usulüne uygun şekilde incelemeye sunulan kayıtlar üzerinden değerlendirme yapılır.

Bu nedenle kritik banka kayıtlarının dosyaya kazandırılması gerekebilir.

Şirket Değerlemesinde Hangi Yöntemler Kullanılabilir?

Tek bir şirket değerleme yöntemi bütün şirketler için zorunlu değildir.

Somut olayın niteliğine göre net aktif değer yaklaşımı, gelir veya nakit akışına dayalı yöntemler ve piyasa/emsal çarpan yaklaşımları kullanılabilir.

Bazı durumlarda birden fazla yöntemin birlikte değerlendirilmesi daha gerçekçi sonuç verebilir.

Önemli olan kullanılan yöntemin neden seçildiğinin ve hesaplamanın nasıl yapıldığının denetlenebilir biçimde açıklanmasıdır.

Net Aktif Değer Yöntemi Nedir?

Bu yaklaşımda şirketin ekonomik değeri belirlenirken varlık ve yükümlülükler esas alınır.

Ancak yalnızca bilançodaki rakamların birbirinden çıkarılması yeterli olmayabilir. Taşınmazların, makinelerin veya diğer varlıkların güncel değerleri ile kayıtlı değerleri arasında önemli fark bulunabilir.

Özellikle önemli fiziksel varlıklara sahip şirketlerde bu yöntem değerleme bakımından önemli olabilir.

İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi Nedir?

Bu yöntemde şirketin gelecekte oluşturması beklenen nakit akışlarının bugünkü değeri hesaplanmaya çalışılır.

Dolayısıyla gelecekteki gelir, gider, yatırım ihtiyacı, büyüme beklentisi ve risk gibi varsayımlar önemlidir.

Bu yöntem gelecekte düzenli gelir üretme potansiyeli bulunan işletmelerde kullanılabilir. Ancak kullanılan varsayımların gerçekçi olması gerekir.

FAVÖK Şirket Değerlemesinde Kullanılır mı?

Faiz, amortisman ve vergi öncesi kârlılığı gösteren FAVÖK, özellikle belirli piyasa çarpanı yöntemlerinde kullanılan göstergelerden biri olabilir.

Ancak:

“Şirketin FAVÖK’ü 10 milyon TL, o hâlde değeri kesin 100 milyon TL’dir.”

şeklinde evrensel bir formül bulunmamaktadır.

Kullanılan çarpanın sektör, şirket büyüklüğü, risk ve piyasa koşullarıyla gerekçelendirilmesi gerekir.

Emsal Şirket Çarpanları Nasıl Kullanılır?

Benzer sektörde faaliyet gösteren şirketlerin ekonomik göstergeleri karşılaştırılabilir.

Ancak gerçek anlamda karşılaştırılabilir şirketlerin seçilmesi önemlidir.

Büyüklüğü, faaliyet alanı, büyüme hızı, borçluluğu ve kârlılığı tamamen farklı bir şirketin çarpanını doğrudan uygulamak yanıltıcı olabilir.

Defter Değeri ile Gerçek Değer Aynı mıdır?

Her zaman değildir.

Defter değeri muhasebe kayıtlarına dayanan bir kavramdır. Gerçek ekonomik değer ise şirketin varlıklarının, yükümlülüklerinin ve ekonomik potansiyelinin değerlendirilmesini gerektirebilir.

Özellikle yıllardır faaliyette olan şirketlerde iki değer arasında önemli fark oluşabilir.

Limited Şirket Payının Gerçek Değeri Nasıl Hesaplanır?

Bu sorunun cevabı uyuşmazlığın hukuki niteliğine göre değişebilir.

Özellikle limited şirketten çıkma veya çıkarılma uyuşmazlıklarında TTK kapsamında ayrılma akçesinin belirlenmesinde payın gerçek değeri önem kazanabilir.

Ancak şirketin toplam değeri bulunduktan sonra pay oranını mekanik olarak uygulamak her uyuşmazlıkta yeterli olmayabilir. Payın sağladığı haklar ve uyuşmazlığın hukuki çerçevesi de değerlendirilmelidir.

Yüzde 49 Hissenin Değeri Şirket Değerinin Tam Yüzde 49’u mudur?

Her durumda otomatik olarak böyle bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Şirketin tamamının değeri ile belirli payın değeri arasında ayrım yapılmalıdır.

Özellikle değerlemenin hangi hukuki amaçla yapıldığı önemlidir.

Azınlık indirimi, kontrol primi veya likidite indirimi gibi finansal kavramların her hukuki uyuşmazlıkta otomatik uygulanması doğru değildir.

Mahkemenin çözmesi gereken hukuki mesele ve kanunun aradığı değer türü dikkate alınmalıdır.

Yüzde 51 Hissenin Kontrol Primi Var mıdır?

Finansal değerleme uygulamalarında kontrol sağlayan payların ekonomik değerine ilişkin kontrol primi tartışmaları bulunabilir.

Ancak bir dava kapsamında %51 paya otomatik şekilde belirli oranda kontrol primi eklenemez.

Şirket sözleşmesi, oy hakları, karar nisapları, payın sağladığı gerçek kontrol gücü ve değerlemenin hukuki amacı birlikte değerlendirilmelidir.

Azınlık İndirimi Her Davada Uygulanabilir mi?

Hayır.

Özellikle ortağın kanundan doğan gerçek pay değerinin veya ayrılma akçesinin belirlendiği uyuşmazlıklarda finansal piyasalarda kullanılan azınlık indiriminin otomatik uygulanması tartışmalı sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle bilirkişi raporunda indirimin hukuki ve ekonomik gerekçesinin açıkça gösterilmesi gerekir.

Değerleme Tarihi Neden Çok Önemlidir?

Şirket değeri zaman içinde önemli ölçüde değişebilir.

Örneğin şirket bir yıl içinde büyük bir sözleşme kazanabilir, önemli bir müşterisini kaybedebilir, taşınmaz satabilir veya ağır borç altına girebilir.

Bu nedenle hangi tarihin esas alınacağı değerleme sonucunu ciddi şekilde etkileyebilir.

Değerleme tarihi bilirkişinin keyfî olarak seçtiği bir tarih olmamalıdır. Uyuşmazlığın hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.

Dava Tarihindeki Değer mi Karar Tarihindeki Değer mi Esas Alınır?

Bunun bütün şirket uyuşmazlıkları için tek bir cevabı yoktur.

Ortaklıktan çıkma, çıkarılma, ayrılma akçesi, şirket feshi, miras veya başka bir uyuşmazlıkta uygulanacak hukuki düzenlemeye göre esas alınacak tarih değişebilir.

Bu nedenle önce hukuki değerleme tarihi belirlenmeli, ardından mali hesap yapılmalıdır.

Enflasyon Şirket Değerlemesini Etkiler mi?

Türkiye gibi fiyat seviyelerinin hızlı değişebildiği ekonomilerde değerleme tarihi ve finansal verilerin güncelliği özellikle önemlidir.

Yıllar önceki nominal rakamların hiçbir düzeltme veya ekonomik değerlendirme yapılmadan bugünkü şirket değerini gösterdiği kabul edilemez.

Ancak hangi düzeltmelerin yapılacağı kullanılan değerleme yöntemine ve muhasebe verilerinin niteliğine göre belirlenmelidir.

Şirket Değerleme Raporuna İtiraz Edilebilir mi?

Evet.

Bilirkişi raporu tarafların incelemesine sunulduğunda rapordaki yöntem, veri, hesaplama veya varsayımlara karşı somut itirazlar ileri sürülebilir.

Örneğin raporda şirket taşınmazının piyasa değeri dikkate alınmamış, önemli banka borcu iki kez düşülmüş veya ilişkili şirkete aktarılan faaliyet hiç incelenmemiş olabilir.

Bu durumda itirazın yalnızca:

“Raporu kabul etmiyoruz.”

şeklinde yapılması yerine hesaplamadaki somut hataların gösterilmesi daha etkili olabilir.

Bilirkişi Raporunda En Çok Hangi Hatalar Görülebilir?

Şirket değerleme uyuşmazlıklarında hatalar çoğu zaman yanlış değerleme tarihi seçilmesi, yalnızca defter değerinin esas alınması, şirket varlıklarının güncel değerlerinin araştırılmaması, tahsil edilemeyecek alacakların tam değer kabul edilmesi, borçların mükerrer hesaba katılması veya şirketin sürdürülebilir kârlılığının yanlış değerlendirilmesi gibi noktalarda ortaya çıkabilir.

Ayrıca bir değerleme yönteminin neden tercih edildiğinin açıklanmaması da raporun denetlenebilirliğini azaltabilir.

Mahkeme Bilirkişi Raporuyla Bağlı mıdır?

Hayır.

Bilirkişi hukuki uyuşmazlığın hâkimi değildir. Teknik ve özel bilgi gerektiren konularda mahkemeye yardımcı olur.

Nihai değerlendirme mahkemeye aittir.

Bu nedenle bilirkişi raporunda şirketin değerinin belirli bir tutar olduğu yazması tek başına uyuşmazlığı kesin biçimde sona erdirmez.

Birden Fazla Bilirkişi Görevlendirilebilir mi?

Şirket değerlemesi birden fazla uzmanlık alanını gerektirebilir.

Örneğin mali müşavirlik ve şirket değerleme uzmanlığının yanında şirketin taşınmazları için gayrimenkul değerleme uzmanlığı veya teknik makineler bakımından farklı uzmanlık gerekebilir.

Özellikle büyük ve karmaşık şirketlerde bilirkişi heyetiyle inceleme yapılması gündeme gelebilir.

Şirket Değerlemesinde En Önemli Nokta Nedir?

En önemli nokta şirket değerinin yalnızca muhasebe kayıtlarındaki tek bir rakama indirgenmemesidir.

Sağlıklı bir değerlendirmede şirketin gerçek varlıkları, gerçek borçları, sürdürülebilir kârlılığı, nakit üretme kapasitesi, maddi ve maddi olmayan varlıkları, faaliyet riskleri ve değerleme tarihi birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle ortaklar arasında ağır uyuşmazlık varsa şirket değerini düşüren işlemlerin uyuşmazlıktan önce mi yoksa sonra mı gerçekleştiğinin araştırılması da önemlidir.

Şirket Değerlemesinde Bilirkişi Hangi Kriterleri İnceler?

Şirket değerlemesinde bilirkişinin incelemesi uyuşmazlığın türüne ve mahkemenin verdiği göreve göre değişir. Ancak genel olarak şirketin bilançosu, gelir tabloları, varlıkları, borçları, banka hesapları, ticari alacakları, stokları, taşınmazları, araç ve makineleri, kârlılığı, nakit üretme kapasitesi, müşteri yapısı, maddi olmayan varlıkları ve gelecekteki gelir potansiyeli önem taşıyabilir.

Bunun yanında şirket değerinin uyuşmazlık başladıktan sonra yapay şekilde düşürülüp düşürülmediği de somut olay bakımından kritik olabilir.

Örneğin %49 pay sahibi ortak yönetimden dışlandıktan sonra şirket müşterilerinin çoğunluk ortağının kurduğu başka bir şirkete aktarılması, şirket araçlarının satılması veya şirket hesaplarından yüksek tutarlı para çıkarılması değerleme açısından göz ardı edilmemesi gereken işlemler olabilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, şirket değerleme uyuşmazlıklarında yalnızca bilanço özkaynak rakamına odaklanılmaması; şirketin gerçek malvarlığı, borçları, gelir üretme kapasitesi ve ortaklar arasındaki uyuşmazlıktan sonra gerçekleştirilen olağan dışı işlemlerin birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirket Değerleme Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda şirket veya pay değerinin belirlenmesi, tarafların ekonomik haklarının korunması açısından önemli hâle gelebilmektedir.

Özellikle %50-%50 şirketlerde ortaklığın sona erdirilmesi, %51-%49 ortaklıklarda azınlık payının değeri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, ayrılma akçesi, haklı nedenle fesih ve şirket malvarlığının diğer ortak tarafından azaltıldığı iddialarında bilirkişi değerlemesinin dayandığı veriler ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket değerleme raporlarının incelenmesi, bilirkişi raporlarına itiraz, limited şirket payının gerçek değerinin belirlenmesi, ayrılma akçesi, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma ile şirket ortakları arasındaki mali uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Bilirkişi şirket değerini yalnızca bilançoya bakarak hesaplayabilir mi?
Bilanço önemli bir veri kaynağıdır ancak gerçek ekonomik değerin belirlenmesi gereken uyuşmazlıklarda tek başına yeterli olmayabilir. Varlıkların güncel değeri, borçlar, kârlılık ve diğer ekonomik unsurlar da önem taşıyabilir.

2. Şirketin yıllık cirosu şirketin değeri midir?
Hayır. Ciro ile şirket değeri aynı şey değildir. Maliyetler, kârlılık, borçluluk, varlıklar ve gelir üretme kapasitesi ayrıca değerlendirilmelidir.

3. Şirketin taşınmazları güncel değerleriyle dikkate alınabilir mi?
Değerlemenin niteliğine göre taşınmazların güncel ekonomik değerinin belirlenmesi gerekebilir. Defter değeri ile piyasa değeri arasında önemli fark bulunabilir.

4. Marka değeri şirket değerine eklenebilir mi?
Somut olayda ekonomik karşılığı bulunan marka ve diğer maddi olmayan varlıklar değerleme bakımından dikkate alınabilir. Ancak soyut tahmin yerine gerekçeli bir yöntem kullanılmalıdır.

5. Şirketin borçları şirket değerini düşürür mü?
Gerçek ve değerleme tarihi itibarıyla mevcut yükümlülükler şirketin ekonomik değerini etkileyebilir. Ancak borçların mükerrer şekilde düşülmemesi gerekir.

6. Yüzde 49 payın değeri şirket değerinin doğrudan yüzde 49’u mudur?
Her durumda otomatik olarak bu sonuca ulaşılamaz. Değerlemenin hukuki amacı ve payın özellikleri dikkate alınmalıdır.

7. Azınlık indirimi uygulanabilir mi?
Finansal değerlemede kullanılan azınlık indiriminin her şirket davasında otomatik uygulanması doğru değildir. Uyuşmazlığın hukuki niteliği ve aranan değer türü belirleyicidir.

8. Şirket değerleme raporuna itiraz edilebilir mi?
Evet. Yanlış yöntem, eksik veri, hatalı değerleme tarihi veya hesaplama hataları somut biçimde gösterilerek bilirkişi raporuna itiraz edilebilir.

9. Şirket malvarlığı dava öncesinde diğer ortağa aktarılmışsa ne olur?
İşlemlerin tarihi, hukuki sebebi ve şirket değerine etkisi araştırılabilir. Yalnızca değerleme günündeki düşük varlık seviyesine bakılması her durumda gerçek ekonomik tabloyu göstermeyebilir.

10. Mahkeme bilirkişinin belirlediği şirket değerini kabul etmek zorunda mı?
Hayır. Bilirkişi raporu teknik değerlendirme sağlar; nihai hukuki değerlendirme ve karar mahkemeye aittir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket değerlemesi ve ortaklar arasındaki mali uyuşmazlıklarda profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle limited şirket payının gerçek değerinin hesaplanması, ayrılma akçesi, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, haklı nedenle fesih, şirket değerleme raporlarının incelenmesi ve bilirkişi raporlarına itiraz süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr