Şirketten Çıkma Davasında Pay Bedeli Hangi Tarihe Göre Hesaplanır? 2026 Güncel Rehber

şirketten çıkma davası, ayrılma akçesi, şirket pay değeri hesaplama, limited şirketten çıkma, şirket değerleme

Limited şirketten çıkma davasında ayrılan ortağın pay bedeli hangi tarihe göre hesaplanır? Payın gerçek değeri, değerleme tarihi, şirket taşınmazları, banka hesapları, gizli değerler, bilirkişi incelemesi ve ayrılma akçesinin hesaplanmasını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda şirketten çıkmak isteyen ortağın karşılaştığı en önemli sorunlardan biri, şirket payının hangi değer üzerinden hesaplanacağıdır. Özellikle şirketin kuruluşundan yıllar sonra önemli malvarlığı edinmesi, taşınmazlarının değer kazanması, yüksek ciroya ulaşması veya ciddi bir müşteri portföyü oluşturması hâlinde payın nominal değeri ile gerçek ekonomik değeri arasında çok büyük farklar ortaya çıkabilir.

Örneğin şirket sözleşmesinde bir ortağın sermaye payı 500.000 TL olarak görünebilir. Ancak şirketin taşınmazları, araçları, makineleri, banka hesapları, ticari faaliyeti ve diğer ekonomik değerleri dikkate alındığında bu ortağın payının gerçek değeri milyonlarca lira olabilir.

Bu nedenle şirketten çıkma davasında yalnızca “Ortağın sermaye payı ne kadar?” sorusuna cevap verilmesi yeterli değildir. Asıl belirlenmesi gereken, ortağın esas sermaye payının gerçek değeridir.

Burada ikinci ve çoğu zaman daha önemli soru ortaya çıkar: Bu gerçek değer hangi tarihe göre hesaplanacaktır?

Çünkü şirket değerinin dava açıldığı tarihte 20 milyon TL, bilirkişi incelemesinin yapıldığı tarihte 35 milyon TL ve karar tarihine yaklaşıldığında 50 milyon TL olması mümkündür. Değerleme tarihinin yanlış belirlenmesi, ayrılan ortağın alacağı bedeli ciddi ölçüde değiştirebilir.

Limited Şirketten Çıkma Davası Nedir?

Limited şirket ortağı, haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini talep edebilir. Ayrıca şirket sözleşmesinde belirli çıkma sebepleri düzenlenmişse bunlara dayanılarak da çıkma hakkının kullanılması gündeme gelebilir.

Haklı sebeple çıkma davasında temel mesele, ortaklık ilişkisinin ilgili ortak açısından devam ettirilmesinin artık makul biçimde beklenip beklenemeyeceğidir.

Ortağın şirket yönetiminden sistematik olarak dışlanması, bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi, şirket gelirlerinin diğer ortaklar tarafından kendi menfaatlerine kullanıldığı iddiası, kârın sürekli dağıtılmaması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır şekilde bozulması ve şirketin çoğunluk tarafından azınlığın zararına yönetilmesi somut olayın özelliklerine göre haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Ancak her ortaklık anlaşmazlığı otomatik olarak haklı çıkma sebebi oluşturmaz.

Şirketten Çıkan Ortağa Pay Bedeli Ödenir mi?

Şartları oluştuğunda evet.

Türk Ticaret Kanunu limited şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını düzenlemektedir.

Buradaki kritik ifade “gerçek değer” kavramıdır.

Dolayısıyla şirketten ayrılan ortağa yalnızca şirket sözleşmesinde yazan nominal sermaye tutarının ödenmesi gerektiği şeklinde genel bir yaklaşım doğru değildir.

Payın Nominal Değeri ile Gerçek Değeri Aynı mıdır?

Hayır.

Nominal değer, şirket sermayesi içindeki payın itibari değeridir. Gerçek değer ise payın ekonomik değerinin belirlenmesini gerektirir.

Örneğin iki ortaklı bir limited şirketin sermayesinin 1 milyon TL olduğunu ve tarafların yüzde 50’şer pay sahibi olduğunu düşünelim. Ortağın nominal payı 500.000 TL olabilir.

Ancak şirketin güncel ekonomik yapısında değerli bir fabrika binası, makineler, araçlar, banka mevduatı, alacaklar ve sürdürülebilir ticari faaliyet bulunuyorsa yüzde 50 payın gerçek değeri 500.000 TL ile sınırlı olmayabilir.

Bu nedenle “Sermayeye 500.000 TL koymuştun, sana 500.000 TL verelim ve çık.” yaklaşımı her durumda hukuken doğru sonucu vermez.

Şirketten Çıkma Davasında Pay Bedeli Hangi Tarihe Göre Hesaplanır?

Bu soru çıkma davalarının en kritik noktalarından biridir.

Payın gerçek değerinin belirlenmesinde değerleme anının doğru tespit edilmesi gerekir. Çıkmanın hangi hukuki yolla gerçekleştiği, çıkma hakkının nasıl kullanıldığı, davanın niteliği ve çıkma kararının hukuki etkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle her çıkma uyuşmazlığında hiçbir ayrım yapmadan “pay değeri kesinlikle dava tarihine göre hesaplanır” veya “mutlaka karar tarihindeki değer esas alınır” şeklinde tek cümlelik bir formül kullanılması sağlıklı değildir.

Mahkemenin öncelikle ayrılmanın hukuki niteliğini ve ilgili ortağın ortaklık sıfatının hangi anda sona erdiğini değerlendirmesi, ardından değerleme tarihini buna göre belirlemesi gerekir.

Dava Tarihindeki Şirket Değeri Her Zaman Esas Alınır mı?

Her olay bakımından otomatik olarak hayır.

Çıkma davasının uzun sürmesi, şirketin değerinin dava devam ederken önemli ölçüde değişmesine neden olabilir. Özellikle yüksek enflasyonun, taşınmaz fiyatlarındaki değişimin veya şirket faaliyetindeki hızlı büyümenin bulunduğu dönemlerde dava tarihi ile karar tarihi arasındaki fark ekonomik olarak çok büyük olabilir.

Bu nedenle bilirkişi raporunda kullanılan değerleme tarihinin hukuki gerekçesi açık olmalıdır.

Sadece şirketin birkaç yıl önceki bilançosunun alınması ve bugünkü pay değerinin buna göre belirlenmesi gerçek değer ilkesine uygun sonuç vermeyebilir.

Karar Tarihine En Yakın Değerler Önemli midir?

Somut olayın hukuki niteliğine göre güncel ekonomik verilerin değerlendirilmesi önem kazanabilir.

Özellikle yargılama birkaç yıl sürmüşse eski tarihli değerlerin hiçbir güncelleme yapılmadan kullanılması ayrılma akçesinin gerçek ekonomik karşılığını yansıtmamasına neden olabilir.

Ancak “en güncel değer kullanılmalıdır” yaklaşımı da tek başına yeterli değildir. Öncelikle hukuken hangi tarihin değerleme tarihi olduğu belirlenmeli, daha sonra o tarihteki gerçek ekonomik değer sağlıklı biçimde hesaplanmalıdır.

Bilirkişi Raporunun Hazırlandığı Tarih Değerleme Tarihi midir?

Mutlaka değildir.

Bilirkişinin şirketi 2026 yılında incelemesi, payın hukuken mutlaka 2026 değerleri üzerinden hesaplanacağı anlamına gelmez.

Bilirkişinin görevi, mahkemenin belirlediği veya hukuken esas alınması gereken değerleme tarihi itibarıyla şirket ve pay değerini hesaplamaktır.

Dolayısıyla bilirkişi inceleme tarihi ile hukuki değerleme tarihi birbirinden farklı olabilir.

Bu ayrım uygulamada son derece önemlidir.

Mahkeme Kararı Kesinleşene Kadar Şirket Değer Kazanırsa Ne Olur?

Bu durum özellikle uzun süren davalarda önemli uyuşmazlıklara yol açabilir.

Örneğin dava açıldığında şirketin taşınmazının değeri 10 milyon TL iken yargılama devam ederken 30 milyon TL’ye çıkmış olabilir. Bu artışın ayrılma akçesine ne şekilde yansıyacağı, öncelikle uygulanacak değerleme tarihine bağlıdır.

Bu nedenle bilirkişi raporuna yalnızca toplam rakam üzerinden değil, hangi tarihin esas alındığı ve neden o tarihin seçildiği yönünden de itiraz edilmesi gerekebilir.

Pay Değeri Nasıl Hesaplanır?

Limited şirket payının gerçek değerinin belirlenmesinde yalnızca şirketin banka hesabındaki para dikkate alınmaz.

Şirketin ekonomik yapısının bütün olarak değerlendirilmesi gerekir. Şirketin taşınmazları, makineleri, araçları, stokları, ticari alacakları, borçları, finansal yükümlülükleri, iştirakleri ve ticari faaliyetinin ekonomik niteliği değerlendirmeye etki edebilir.

Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve gelir yaratma kapasitesi de kullanılan değerleme yöntemine göre önem kazanabilir.

Bu nedenle pay değerlemesi çoğu zaman yalnızca muhasebe kayıtlarının toplanıp çıkarılması işleminden ibaret değildir.

Şirketin Taşınmazları Rayiç Değerden mi Hesaplanır?

Şirket bilançosundaki kayıtlı değer ile taşınmazın gerçek ekonomik değeri arasında ciddi fark bulunabilir.

Örneğin şirket 15 yıl önce 2 milyon TL’ye aldığı bir taşınmazı muhasebe kayıtlarında belirli bir değerle taşımaya devam ediyor olabilir. Ancak aynı taşınmazın değerleme tarihinde piyasa değeri 40 milyon TL olabilir.

Payın gerçek değerinin belirlenmesi amaçlandığında şirket malvarlığındaki taşınmazların güncel ekonomik değerinin nasıl hesaba katılacağı önemli hâle gelir.

Yalnızca eski defter değerlerinin kullanılması gerçek pay değerini olduğundan düşük gösterebilir.

Şirketin Araçları ve Makineleri Hesaplamaya Dahil Edilir mi?

Şirketin sahip olduğu ve ekonomik değeri bulunan varlıklar şirket değerinin belirlenmesinde önem taşıyabilir.

Ancak makinenin satın alma bedeli ile değerleme tarihindeki ekonomik değeri aynı olmayabilir. Kullanım süresi, teknik durumu, amortismanı ve piyasa değeri değerlendirilmelidir.

Aynı durum şirket araçları için de geçerlidir.

Şirketin Bankadaki Parası Pay Değerine Dahil Edilir mi?

Şirketin nakit varlıkları şirketin ekonomik durumunun unsurlarından biridir.

Ancak banka hesabında 10 milyon TL bulunması şirketin değerinin doğrudan 10 milyon TL olduğu anlamına gelmez. Şirketin aynı zamanda önemli borçları veya ödeme yükümlülükleri bulunabilir.

Bu nedenle aktif ve pasif yapı birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Borçları Pay Değerini Düşürür mü?

Evet, gerçek değer hesaplanırken şirketin gerçek ve hukuken dikkate alınması gereken yükümlülükleri önemlidir.

Ancak burada dikkat edilmesi gereken konu, dava başladıktan sonra şirketin yapay biçimde borçlandırıldığı iddialarıdır.

Örneğin çoğunluk ortağı şirketten çıkmak isteyen ortağın pay değerini azaltmak amacıyla kendi ilişkili şirketine gerçeğe aykırı borç oluşturmuş olabilir.

Bu tür iddialarda borcun yalnızca muhasebe kaydında bulunmasıyla yetinilmemeli, hukuki ve ekonomik dayanağı da incelenmelidir.

Dava Açıldıktan Sonra Şirket Borçlandırılırsa Ne Olur?

Dava açıldıktan sonra şirketin olağan ticari faaliyet kapsamında borçlanması mümkündür. Her yeni borç kötü niyetli kabul edilemez.

Ancak olağan dışı borçlanmalar, ilişkili kişilere yapılan ödemeler veya şirketin ekonomik değerini azaltmaya yönelik işlemler varsa bunların gerçek değer hesabına etkisi ayrıca incelenmelidir.

Özellikle çıkma davası başladıktan sonra şirketin mali yapısında ani ve açıklanamayan değişiklikler meydana gelmişse bilirkişi incelemesinin yalnızca son bilanço rakamlarıyla sınırlı tutulmaması önemlidir.

Şirket Malvarlığı Dava Sırasında Başka Şirkete Aktarılırsa Ne Olur?

Bu durum ciddi bir hukuki inceleme gerektirir.

Örneğin çoğunluk ortağı çıkma davası açıldıktan sonra şirketin müşterilerini, araçlarını, stoklarını veya faaliyetini kontrol ettiği başka bir şirkete aktarmış olabilir.

Böyle bir durumda işlemlerin ticari gerekçesi, bedeli, taraflar arasındaki bağlantı ve şirket üzerinde yarattığı ekonomik sonuç araştırılmalıdır.

Ayrıca şirket malvarlığının korunması için uygun geçici hukuki korumaların gerekip gerekmediği değerlendirilmelidir.

Şirket Taşınmazı Dava Sırasında Satılırsa Pay Değeri Düşer mi?

Taşınmazın satılması tek başına şirket değerinin düştüğü anlamına gelmez.

Örneğin 30 milyon TL değerindeki taşınmaz gerçek piyasa bedeliyle satılmış ve 30 milyon TL şirket hesabına girmişse şirketin varlığının biçimi değişmiş olabilir.

Buna karşılık taşınmaz ilişkili kişiye gerçek değerinin çok altında devredilmişse farklı bir hukuki sorun ortaya çıkar.

Bu nedenle satış bedeli, ödeme şekli ve paranın şirkette kalıp kalmadığı araştırılmalıdır.

Şirket Parasının Ortak Tarafından Çekilmesi Pay Bedelini Etkiler mi?

Şirketten yapılan her ödeme hukuka aykırı değildir. Ödemenin gerçek bir ticari veya hukuki sebebi bulunabilir.

Ancak şirket parasının hukuki sebep olmaksızın çoğunluk ortağına veya onun yakınlarına aktarılması şirket değerini yapay biçimde azaltabilir.

Bu durumda yalnızca mevcut banka bakiyesine bakılarak değerleme yapılması hatalı sonuç verebilir.

Şirketin Kârı Dağıtılmamışsa Pay Değerine Etkisi Ne Olur?

Dağıtılmamış kârların şirket bünyesinde nasıl bulunduğu ve şirket değerine nasıl yansıdığı incelenmelidir.

Burada aynı ekonomik değerin iki kez hesaba katılmamasına dikkat edilmelidir.

Örneğin şirket bünyesinde bırakılan kazanç zaten şirketin net varlığı veya kullanılan değerleme yöntemindeki şirket değeri içinde dikkate alınıyorsa aynı tutarın ayrıca ikinci kez eklenmesi doğru olmayabilir.

Şirketin Marka Değeri Hesaba Katılır mı?

Şirketin ekonomik değerinin yalnızca fiziksel malvarlığından oluşmadığı durumlar vardır.

Özellikle uzun yıllardır faaliyet gösteren ve güçlü ticari konuma sahip şirketlerde marka, müşteri portföyü, ticari organizasyon ve gelecekte gelir üretme kapasitesi değerleme bakımından önem taşıyabilir.

Ancak soyut şekilde “şirketin markası çok değerli” denilerek keyfî bir rakam eklenemez. Değerleme yönteminin ekonomik ve teknik olarak gerekçelendirilmesi gerekir.

Müşteri Portföyü Pay Değerini Artırabilir mi?

Şirketin sürekli müşteri ilişkileri ve gelir üretme kapasitesi kullanılan değerleme yöntemine bağlı olarak şirket değerine etki edebilir.

Örneğin yüksek ciro üreten, düzenli sözleşmeleri bulunan ve faaliyetini sürdürülebilir şekilde devam ettiren şirket ile aynı malvarlığına sahip ancak faaliyeti durmuş şirket aynı ekonomik değerde olmayabilir.

Bu nedenle şirketin sadece bilanço kalemlerine bakılması bazı işletmelerde gerçek ekonomik değeri göstermeyebilir.

Şirketin Cirosu Doğrudan Şirket Değeri midir?

Hayır.

Bu önemli bir hatadır.

Şirketin yıllık cirosunun 100 milyon TL olması, şirketin değerinin de 100 milyon TL olduğu anlamına gelmez.

Ciro şirketin satış hacmini gösterir. Şirketin giderleri, borçları, kârlılığı, varlıkları ve faaliyet yapısı ayrıca değerlendirilmelidir.

Aynı şekilde yüksek ciro her zaman yüksek şirket değeri anlamına gelmez.

Şirketin Kârı Şirket Değeriyle Aynı mıdır?

Hayır.

Kâr, belirli bir dönemin finansal sonucudur. Şirket değeri ise çok daha kapsamlı bir ekonomik değerlendirmedir.

Şirketin varlıkları, yükümlülükleri, sürdürülebilir gelir kapasitesi ve kullanılan değerleme yöntemine göre başka unsurlar dikkate alınabilir.

Yüzde 49 Ortağın Pay Bedeli Şirket Değerinin Yüzde 49’u mudur?

İlk bakışta matematiksel yaklaşım bu yönde görünse de değerleme daha ayrıntılı olabilir.

Öncelikle şirketin toplam gerçek değeri doğru belirlenmelidir. Daha sonra ilgili esas sermaye payının ekonomik karşılığı değerlendirilir.

Somut olayda şirket sözleşmesindeki pay hakları ve payın özellikleri de incelenebilir.

Bu nedenle şirket değerinin yalnızca kaba bir oranla çarpılması her uyuşmazlıkta yeterli teknik analiz değildir.

Azınlık İskontosu Uygulanabilir mi?

Bu konu değerleme uyuşmazlıklarında özellikle dikkatle ele alınmalıdır.

Bir ortağın yüzde 49 paya sahip olması nedeniyle pay değerinin otomatik biçimde ciddi oranda düşürülmesi, ayrılma akçesinde aranan gerçek değer ilkesi bakımından tartışma yaratabilir.

Bilirkişi raporunda azınlık iskontosu veya likidite indirimi uygulanmışsa bunun hukuki ve ekonomik gerekçesi ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

Bilirkişi Pay Değerini Nasıl Belirler?

Şirketin faaliyet alanına ve ekonomik yapısına göre farklı değerleme yöntemleri kullanılabilir.

Bazı şirketlerde düzeltilmiş net aktif değer yaklaşımı daha belirleyici olabilirken faaliyet gösteren ve düzenli gelir üreten işletmelerde gelir veya piyasa temelli yöntemlerin de değerlendirilmesi gerekebilir.

Her şirkete mekanik biçimde aynı yöntemin uygulanması gerçek değeri yansıtmayabilir.

Örneğin önemli taşınmazları bulunan bir gayrimenkul şirketi ile varlıklarının büyük bölümü insan kaynağı ve müşteri portföyünden oluşan bir danışmanlık şirketinin değerlemesi aynı şekilde yapılamayabilir.

Tek Bilirkişi Yeterli Olur mu?

Şirketin yapısına göre farklı uzmanlık alanlarına ihtiyaç duyulabilir.

Muhasebe ve finans kayıtlarının incelenmesi ayrı uzmanlık gerektirirken şirket taşınmazlarının değerlenmesi gayrimenkul değerleme uzmanlığı gerektirebilir. Makine parkının bulunduğu şirketlerde teknik uzmanlık da önem kazanabilir.

Bu nedenle karmaşık şirket değerlemelerinde bilirkişi heyetinin uzmanlık alanları önemlidir.

Bilirkişi Raporuna İtiraz Edilebilir mi?

Evet.

Bilirkişi raporu mahkemeyi otomatik olarak bağlayan tartışılmaz bir belge değildir.

Raporda yanlış değerleme tarihi kullanılmışsa, şirket taşınmazları gerçek değerinden düşük hesaplanmışsa, gerçek olmayan borçlar pasife yazılmışsa, banka hesapları eksik değerlendirilmişse veya hesaplama yöntemi şirketin ekonomik yapısına uygun değilse somut ve teknik gerekçelerle itiraz edilebilir.

Sadece “raporu kabul etmiyoruz” şeklindeki genel itiraz yerine hangi hesaplamanın neden yanlış olduğunun gösterilmesi önemlidir.

Eski Tarihli Bilanço ile Pay Bedeli Hesaplanabilir mi?

Bilanço önemli bir veri kaynağıdır ancak tek başına yeterli olmayabilir.

Özellikle bilanço tarihi ile hukuken esas alınacak değerleme tarihi arasında uzun süre varsa ekonomik değerler ciddi biçimde değişmiş olabilir.

Ayrıca muhasebe kayıtlarındaki defter değerleri her zaman varlıkların gerçek piyasa değerini göstermez.

Bu nedenle eski bilançonun hiçbir düzeltme yapılmadan esas alınması gerçek değerin tespitinde sorun yaratabilir.

Şirket Defterleri Bilirkişiden Saklanırsa Ne Olur?

Şirket kayıtlarının mahkemeye veya bilirkişiye sunulmaması uyuşmazlığın çözümünü güçleştirebilir.

Mahkeme, tarafların delil sunma yükümlülükleri ve usul hukuku kuralları çerçevesinde gerekli değerlendirmeyi yapar.

Özellikle şirketi kontrol eden tarafın kayıtları elinde tutması ve diğer ortağın bunlara ulaşamaması hâlinde hangi belgelerin mevcut olduğu ve kimde bulunduğu açık biçimde ortaya konulmalıdır.

Şirketten Çıkmak İsteyen Ortak Önce Bilgi Alma Hakkını Kullanmalı mı?

Her olayda zorunlu bir ön şart olarak söylenemez ancak uygulamada son derece faydalı olabilir.

Ortak şirketin gerçek mali durumunu bilmiyorsa çıkma davasında talep edeceği ekonomik hakları sağlıklı biçimde değerlendirmesi güçleşebilir.

Şirketin mali tabloları, banka hareketleri, taşınmazları, borçları ve önemli işlemleri hakkında bilgi edinmek pay değerinin korunması bakımından önemlidir.

Şirketten Çıkma Davası Açıldıktan Sonra Bilgi Alma Hakkı Devam Eder mi?

Ortaklık sıfatının devam ettiği dönemde ortaklık haklarının hangi kapsamda kullanılabileceği somut olayın ve mahkemenin aldığı tedbirlerin niteliğine göre değerlendirilmelidir.

Davanın açılmış olması tek başına şirketin ekonomik durumunun tamamen gizlenebileceği anlamına gelmez.

Özellikle pay değerinin tespiti bakımından şirket kayıtlarına erişim önemli olabilir.

Mahkeme Ortağın Bazı Haklarını Dondurabilir mi?

Türk Ticaret Kanunu, çıkma davası devam ederken hâkime tarafların hak ve borçlarının dondurulması veya gerekli diğer önlemlerin alınması konusunda yetki tanımaktadır.

Bu düzenleme özellikle ağır ortaklık çatışmalarında önemlidir.

Ancak tedbirin kapsamı somut uyuşmazlığa göre belirlenir. Her çıkma davasında bütün ortaklık hakları otomatik olarak dondurulmaz.

Şirketten Çıkma Davasında İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut koşullar bulunuyorsa değerlendirilebilir.

Özellikle dava devam ederken şirketin temel malvarlığının elden çıkarılması, şirket faaliyetinin ilişkili başka bir şirkete aktarılması veya şirket değerinin yapay biçimde azaltılması riski varsa uygun geçici hukuki koruma talepleri önem kazanabilir.

Tedbir talebinin şirketin bütün ticari faaliyetini gereksiz şekilde durduracak kadar geniş değil, korunmak istenen hakla ölçülü olması gerekir.

Ayrılma Akçesi Hemen Ödenir mi?

Payın gerçek değerinin belirlenmesi ile ayrılma akçesinin muaccel olması aynı mesele değildir.

TTK, ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını şirketin kullanılabilir özkaynağı, payların devredilebilirliği veya sermaye azaltılması gibi belirli koşullarla bağlantılı olarak ayrıca düzenlemektedir.

Dolayısıyla mahkemenin ortağın çıkmasına karar vermesi, her durumda aynı anda şirket kasasından bütün ayrılma akçesinin ödenebileceği anlamına gelmeyebilir.

Şirketin Parası Yoksa Pay Bedeli Ödenmez mi?

Şirketin ödeme gücü ile ortağın ayrılma akçesine ilişkin hakkı birbirinden ayrılmalıdır.

Kanun, ayrılma akçesinin muacceliyetine ilişkin özel hükümler öngörmektedir. Bu nedenle şirketin o gün banka hesabında yeterli nakit bulunmaması tek başına payın gerçek değerinin ortadan kalkması anlamına gelmez.

Çıkma Davasında Faiz İstenebilir mi?

Ayrılma akçesinin hangi tarihte muaccel olduğu ve faiz başlangıcının hangi tarih olması gerektiği somut uyuşmazlığın hukuki yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle payın değerleme tarihi, alacağın muacceliyet tarihi ve faiz başlangıcı birbirine karıştırılmamalıdır.

Bunlar aynı tarih olmak zorunda değildir.

Çıkma Davası Yıllarca Sürerse Ortağın Payı Değer Kaybeder mi?

Uzun yargılama süresi ekonomik açıdan önemli sonuçlar yaratabilir.

Bu nedenle değerleme tarihi, kullanılan finansal verilerin güncelliği ve bilirkişi raporunun gerçek ekonomik değeri yansıtıp yansıtmadığı özellikle incelenmelidir.

Şirketin değerindeki değişimin hangi bölümünün ayrılma akçesine yansıyacağı ise çıkmanın hukuki etkisi ve esas alınacak değerleme tarihine bağlıdır.

Çoğunluk Ortağı “Sermayeni Verip Gönderelim” Diyebilir mi?

Taraflar anlaşarak pay devri veya ayrılma konusunda uzlaşabilirler.

Ancak ortak kabul etmiyorsa çoğunluk ortağının tek taraflı biçimde nominal sermaye tutarını belirleyip:

“Paranı verdim, artık ortak değilsin.”

demesi ortaklığı kendiliğinden sona erdirmez.

Ortaklığın sona ermesi ve payın devri kanuni ve sözleşmesel kurallara uygun gerçekleşmelidir.

Pay Değeri Düşük Gösteriliyorsa Ne Yapılmalı?

Öncelikle hangi kalemlerin eksik veya yanlış değerlendirildiği tespit edilmelidir.

Örneğin şirket taşınmazının defter değeri kullanılmış olabilir. Şirketin önemli bir banka hesabı rapora alınmamış olabilir. Gerçekliği tartışmalı ilişkili taraf borcu şirket borcu olarak kabul edilmiş olabilir. Şirketin faaliyet değeri hiç incelenmemiş olabilir.

Bu noktaların her biri ayrı ayrı somutlaştırılarak bilirkişi raporuna itiraz edilmelidir.

Pay Değerinin Düşürülmesi İçin Sahte Borç Oluşturulduğu İddia Ediliyorsa Ne Yapılabilir?

Borcun yalnızca muhasebe sisteminde görünmesi onun mutlaka gerçek bir şirket borcu olduğunu kanıtlamaz.

Borcun dayanağı olan sözleşmeler, faturalar, banka hareketleri ve karşı tarafla şirket arasındaki ilişki incelenebilir.

Özellikle ilişkili kişilere karşı dava öncesinde veya dava sırasında aniden yüksek borçlar oluşturulması dikkatle değerlendirilmelidir.

Şirketin Vergi Beyanları Tek Başına Gerçek Değeri Gösterir mi?

Hayır.

Vergi ve muhasebe kayıtları önemli delillerdir ancak şirket değerlemesinin amacı ile vergisel kayıtların amacı aynı değildir.

Özellikle amortismana tabi varlıkların defter değerleri ile piyasa değerleri farklı olabilir.

Bu nedenle payın gerçek değeri yalnızca vergi beyannamelerindeki rakamlara indirgenmemelidir.

Çıkma Davasında Pay Bedelinin Doğru Hesaplanması İçin Ne Yapılmalı?

Öncelikle şirketin ekonomik yapısı eksiksiz belirlenmelidir. Şirket sözleşmesi, ticari defterler, finansal tablolar, banka kayıtları, taşınmazlar, araçlar, makineler, alacak ve borçlar ile önemli ticari işlemler birlikte incelenmelidir.

Daha sonra hukuken doğru değerleme tarihi belirlenmeli ve şirketin faaliyet alanına uygun değerleme yöntemi kullanılmalıdır.

Bilirkişi raporunda sadece çıkan sonuca değil, bu sonuca nasıl ulaşıldığına bakılmalıdır.

Örneğin şirketin değeri 40 milyon TL olarak hesaplanmışsa “40 milyon TL” rakamının kendisinden önce, hangi varlıkların ve borçların dikkate alındığı, hangi tarihin esas alındığı ve hangi değerleme yönteminin kullanıldığı incelenmelidir.

Şirketten Çıkma Davasında Pay Bedeli Hangi Tarihe Göre Hesaplanır?

Şirketten çıkma davalarında pay bedelinin hesaplanmasında en önemli konulardan biri, ortağın esas sermaye payının gerçek değerinin hangi tarih itibarıyla belirleneceğidir.

Bu tarih, bilirkişinin rapor yazdığı tarih ile otomatik olarak aynı değildir. Dava tarihi, karar tarihi ve ortaklık sıfatının hukuken sona erdiği tarih de birbirinden farklı kavramlardır.

Bu nedenle değerleme tarihi çıkmanın hukuki niteliğine göre belirlenmeli; daha sonra şirketin o tarih itibarıyla gerçek ekonomik değeri hesaplanmalıdır.

Özellikle uzun süren davalarda eski bilanço değerlerinin mekanik şekilde kullanılması, taşınmazların güncel ekonomik değerlerinin dikkate alınmaması, gerçek olmayan borçların şirket pasifine eklenmesi veya şirket varlıklarının dava sırasında ilişkili kişilere aktarılması ayrılma akçesini ciddi ölçüde etkileyebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, şirketten çıkma uyuşmazlıklarında yalnızca “şirketin değeri ne kadar?” sorusuna değil, “hangi tarih itibarıyla, hangi değerleme yöntemiyle ve hangi şirket varlık ve borçları dikkate alınarak bu değer hesaplandı?” sorularına birlikte cevap verilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirketten Çıkma ve Pay Değeri Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket ortakları arasında yönetimden dışlanma, bilgi alma hakkının engellenmesi, kâr dağıtılmaması, çoğunluğun yetkisini kötüye kullandığı iddiaları ve şirket malvarlığının diğer ortakların kontrolüne geçirilmesi şirketten çıkma uyuşmazlıklarına yol açabilmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirketten haklı sebeple çıkma davaları, ayrılma akçesinin hesaplanması, şirket ve pay değerlemesine itirazlar, bilirkişi raporlarının incelenmesi, ihtiyati tedbirler ve ortaklık haklarının korunmasına ilişkin süreçlerde profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirketten çıkan ortağa yalnızca koyduğu sermaye mi geri verilir?
Hayır. Şartları oluştuğunda ayrılma akçesi esas sermaye payının gerçek değeri esas alınarak belirlenir. Nominal sermaye tutarı ile gerçek pay değeri aynı olmayabilir.

2. Bilirkişi raporunun yazıldığı tarih otomatik olarak değerleme tarihi midir?
Hayır. Bilirkişi inceleme tarihi ile hukuken esas alınması gereken değerleme tarihi birbirinden farklı olabilir.

3. Şirket taşınmazları pay bedeli hesabına dahil edilir mi?
Şirketin ekonomik değerini oluşturan taşınmazlar değerlemede önemlidir. Muhasebedeki eski kayıt değeri ile gerçek ekonomik değer arasında fark bulunabilir.

4. Şirketin borçları pay bedelini azaltır mı?
Gerçek ve dikkate alınması gereken şirket yükümlülükleri şirket değerini etkileyebilir. Ancak yapay veya gerçeğe aykırı borçlandırma iddiaları ayrıca araştırılmalıdır.

5. Yüzde 49 ortağa sadece sermayesinin yüzde 49’u mu ödenir?
Payın nominal tutarı değil gerçek ekonomik değeri önemlidir. Öncelikle şirketin gerçek değeri ve ilgili payın ekonomik karşılığı belirlenmelidir.

6. Dava sırasında şirket malları başka şirkete aktarılırsa ne yapılabilir?
İşlemlerin hukuki ve ekonomik gerekçesi araştırılabilir. Şirket değerinin korunması için somut koşullara göre geçici hukuki koruma talepleri de değerlendirilebilir.

7. Bilirkişi şirket değerini düşük hesapladıysa itiraz edilebilir mi?
Evet. Yanlış değerleme tarihi, eksik varlık, gerçek olmayan borç veya uygun olmayan değerleme yöntemi gibi hususlar somutlaştırılarak rapora itiraz edilebilir.

8. Şirketin yüksek cirosu payın yüksek değerli olduğunu kesin olarak gösterir mi?
Hayır. Ciro tek başına şirket değeri değildir. Kârlılık, borçlar, varlıklar ve şirketin ekonomik yapısı birlikte değerlendirilmelidir.

9. Şirketten çıkma davası açılır açılmaz ayrılma akçesi ödenir mi?
Hayır. Çıkmanın gerçekleşmesi, pay değerinin belirlenmesi ve ayrılma akçesinin muacceliyeti birbirinden ayrılması gereken konulardır.

10. Pay değerinin hangi tarihe göre hesaplandığına itiraz edilebilir mi?
Evet. Değerleme tarihinin yanlış belirlendiği düşünülüyorsa bu husus bilirkişi raporu ve yargılama kapsamında hukuki ve teknik gerekçelerle ileri sürülebilir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirket ortakları arasındaki çıkma ve pay değerleme uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle haklı sebeple şirketten çıkma davası, ayrılma akçesi, şirket payının gerçek değerinin tespiti, şirket taşınmazlarının ve diğer malvarlığının değerlenmesi, bilirkişi raporuna itiraz, şirket değerinin dava sırasında azaltıldığı iddiaları ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr