Sermaye Artırımına Katılan Yatırımcıya Pay Verilmezse Hangi Dava Açılır? 2026 Güncel Rehber

Sermaye artırımı için şirkete para yatıran yatırımcıya pay verilmezse hangi dava açılır? Pay sahipliğinin tespiti, sermaye artırımı kararları, pay defteri, bedel iadesi, sebepsiz zenginleşme, sözleşmeye aykırılık, tazminat ve ihtiyati tedbir seçeneklerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Bir yatırımcının şirkete sermaye artırımı kapsamında para yatırmasına rağmen kendisine vaat edilen payların verilmemesi, uygulamada ciddi şirketler hukuku uyuşmazlıklarına yol açmaktadır. Yatırımcı örneğin şirketin yüzde 10 payını almak üzere 5 milyon TL ödeme yapmış, para şirket hesabına geçmiş ve yatırım sonrasında sermaye artırımının gerçekleştirileceği kararlaştırılmış olabilir. Buna rağmen şirket ortakları sermaye artırımını gerçekleştirmeyebilir, yatırımcı adına pay oluşturmayabilir veya yatırımcıya vaat edilen payları başka bir kişiye tahsis edebilir.

Böyle bir durumda yatırımcının hangi davayı açacağı yalnızca paranın şirket hesabına yatırılmış olmasına bakılarak belirlenemez. Öncelikle yatırımın hukuki yapısı, sermaye artırımının gerçekten yapılıp yapılmadığı, yatırımcının pay sahipliği sıfatını kazanıp kazanmadığı, şirket kararlarının içeriği ve taraflar arasında imzalanmış bir yatırım veya iştirak sözleşmesinin bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

Şirkete Para Yatırmak Otomatik Olarak Ortaklık Hakkı Verir mi?

Hayır. Bir kişinin şirket hesabına para göndermiş olması tek başına onu şirket ortağı hâline getirmez. Ödemenin hangi hukuki nedenle yapıldığı belirlenmelidir. Para sermaye artırımına katılım amacıyla yatırılmış olabileceği gibi şirkete borç olarak verilmiş, mevcut payların satın alınması amacıyla ödenmiş veya ileride gerçekleştirilecek yatırım işleminin avansı olarak gönderilmiş olabilir.

Bu nedenle yatırımcı açısından ilk soru “Parayı yatırdım mı?” değil, “Bu parayı hangi hukuki işlem kapsamında yatırdım ve karşılığında bana hangi payların verilmesi kararlaştırıldı?” olmalıdır.

Sermaye Artırımı Yoluyla Ortak Olmak ile Mevcut Payı Satın Almak Aynı Şey midir?

Hayır. Bu ayrım davanın belirlenmesi açısından son derece önemlidir. Mevcut bir ortağın paylarının yatırımcıya devredilmesi ile şirketin sermayesinin artırılarak yatırımcıya yeni pay verilmesi farklı hukuki işlemlerdir.

Örneğin şirketin mevcut ortağı kendi yüzde 20 payını yatırımcıya satıyorsa pay devri söz konusudur. Buna karşılık şirkete yeni sermaye konuluyor ve bunun karşılığında yatırımcıya yüzde 20 pay verilmesi planlanıyorsa sermaye artırımı üzerinden şirkete giriş modeli söz konusu olabilir. Uygulanacak hukuki hükümler ve ileri sürülebilecek talepler buna göre değişebilir.

Yatırımcı Sermaye Artırım Bedelini Ödemiş Ancak Pay Alamamışsa Ne Yapabilir?

Bu durumda öncelikle yatırımcının pay sahipliği sıfatını kazanıp kazanmadığı belirlenmelidir. Eğer gerekli şirket kararları alınmış, sermaye artırımı hukuken tamamlanmış ve yatırımcı lehine pay sahipliği doğmuş olmasına rağmen şirket kayıtlarında bu durum gereği gibi gösterilmiyorsa pay sahipliğinin tespiti ve buna bağlı şirket kayıtlarının düzeltilmesine yönelik talepler gündeme gelebilir.

Buna karşılık sermaye artırımı hiç gerçekleştirilmemiş ve yatırımcı yalnızca ileride pay verileceği vaadiyle şirkete para göndermişse durum farklıdır. Bu durumda sözleşmenin ifası, bedelin iadesi, tazminat veya şartlarına göre sebepsiz zenginleşmeye dayanan talepler değerlendirilebilir.

Dolayısıyla her olayda doğrudan “pay sahipliğinin tespiti davası” açılması doğru değildir.

Pay Sahipliğinin Tespiti Davası Açılabilir mi?

Yatırımcının hukuken pay sahipliği kazanmış olmasına rağmen bu sıfatın şirket tarafından kabul edilmemesi hâlinde tespit talebi gündeme gelebilir. Ancak yatırımcının henüz pay sahibi olmadığı, yalnızca ileride pay sahibi yapılacağının vaat edildiği durumlarda pay sahipliğinin tespiti talebi aynı şekilde kullanılamaz.

Mahkeme öncelikle pay sahipliğinin doğmasına ilişkin hukuki işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmediğini inceler. Yatırımcının para yatırmış olması bu incelemede önemli bir delil olabilir ancak tek başına ortaklık sıfatını kanıtlamayabilir.

Yatırım Sözleşmesinin İfası Talep Edilebilir mi?

Taraflar arasında geçerli bir yatırım sözleşmesi varsa sözleşmede şirketin ve mevcut ortakların hangi yükümlülükleri üstlendiği incelenmelidir. Sözleşmede yatırımcının belirli bir yatırım bedeli karşılığında belirli oranda pay sahibi yapılacağı açıkça düzenlenmiş olabilir.

Yatırımcı kendi ödeme yükümlülüğünü yerine getirmiş ancak karşı taraf gerekli şirket işlemlerini gerçekleştirmemişse sözleşmeye aykırılık gündeme gelebilir. Bununla birlikte mahkemenin doğrudan hangi işlemlerin yapılmasına karar verebileceği, şirketler hukukundaki emredici kurallar ve işlemin niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Yatırımcı Parasını Geri İsteyebilir mi?

Şartları oluşmuşsa evet. Yatırımın temel amacı yatırımcıya belirli şirket paylarının verilmesi olduğu hâlde bu işlem gerçekleşmemişse yatırılan bedelin geri alınması gündeme gelebilir.

Ancak bedelin iadesinin hangi hukuki sebebe dayanacağı her olayda aynı değildir. Sözleşmeye aykırılık, sözleşmenin sona ermesi, geçersizlik veya sebepsiz zenginleşme hükümlerinden hangisinin uygulanacağı taraflar arasındaki hukuki ilişkiye göre belirlenmelidir.

Örneğin yatırım sözleşmesinde “sermaye artırımı belirlenen tarihe kadar tamamlanmazsa yatırım bedeli yatırımcıya iade edilir” hükmü varsa uyuşmazlığın çözümünde bu düzenleme önemli olacaktır.

Sebepsiz Zenginleşme Davası Açılabilir mi?

Bazı durumlarda evet, ancak sebepsiz zenginleşme her yatırım uyuşmazlığında ilk başvurulacak hukuki sebep değildir. Taraflar arasında geçerli bir sözleşme ilişkisi bulunuyorsa öncelikle bu sözleşmenin hükümleri değerlendirilir.

Buna karşılık şirketin parayı elinde tutmasını haklı kılan hukuki sebep ortadan kalkmış veya hiç doğmamışsa sebepsiz zenginleşme hükümleri gündeme gelebilir.

Yatırımcı Hem Parasını Hem Payını İsteyebilir mi?

Aynı yatırım bedeli karşılığında hem payın verilmesi hem de aynı bedelin tamamen geri ödenmesi kural olarak çifte kazanıma yol açacak şekilde talep edilemez. Ancak dava stratejisinde asli ve terditli taleplerin kurulması mümkün olabilir.

Örneğin yatırımcı öncelikle sözleşmenin ifasını ve kendisine kararlaştırılan payların sağlanmasını, bunun hukuken mümkün olmaması hâlinde yatırım bedelinin iadesini ve şartları varsa zararlarının karşılanmasını talep edebilir. Taleplerin nasıl kurulacağı somut hukuki ilişkiye göre belirlenmelidir.

Sermaye Artırımı Yapılmış Ama Pay Başkasına Verilmişse Ne Olur?

Bu durum daha ciddi bir şirketler hukuku uyuşmazlığı yaratabilir. Yatırımcı belirli payların kendisine tahsis edileceği düşüncesiyle sermaye koymuş ancak sermaye artırımında payların başka kişilere verildiğini öğrenmiş olabilir.

Bu durumda sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararları, varsa müdürler veya yönetim organı kararları, esas veya şirket sözleşmesi değişiklikleri, rüçhan hakları, tescil belgeleri ve yatırım sözleşmesi birlikte incelenmelidir.

Yatırımcının henüz ortak olmadığı bir yapı ile zaten ortak olup yeni pay alma hakkı bulunan yatırımcının hukuki durumu aynı değildir.

Mevcut Ortağın Yeni Pay Alma Hakkı İhlal Edilirse Ne Olur?

Yatırımcı zaten şirket ortağıysa ve sermaye artırımında mevcut pay sahipliğinden kaynaklanan yeni pay alma hakkı hukuka aykırı şekilde sınırlandırılmışsa farklı bir uyuşmazlık ortaya çıkar. Sermaye artırımının türüne ve şirket tipine göre yeni pay alma hakkının sınırlandırılması için kanunda öngörülen şartların gerçekleşmesi gerekebilir.

Örneğin çoğunluk ortaklarının yalnızca azınlık ortağını sulandırmak ve şirket üzerindeki etkisini azaltmak amacıyla sermaye artırımı yapması hâlinde alınan kararların kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygunluğu tartışılabilir.

Sermaye Artırımı Yüzde 49 Ortağı Azınlığa Düşürmek İçin Kullanılabilir mi?

Sermaye artırımı şirketin finansman ihtiyacının karşılanması için meşru bir araçtır. Ancak çoğunluk gücünün diğer ortağı etkisizleştirmek amacıyla kötüye kullanılması hukuken korunmaz.

Örneğin yüzde 49 pay sahibi ortağa sermaye artırımından zamanında haber verilmemesi, yeni pay alma hakkının hukuka aykırı biçimde ortadan kaldırılması ve payların yalnızca yüzde 51 ortağa veya onunla bağlantılı kişilere tahsis edilmesi hâlinde işlemlerin hukuki geçerliliği ayrıntılı olarak incelenmelidir.

Bu durumda yalnızca yatırım bedeli değil, genel kurul kararının geçerliliği ve ortaklık oranının hukuka aykırı şekilde değiştirilip değiştirilmediği de dava konusu olabilir.

Genel Kurul Kararının İptali İstenebilir mi?

Yatırımcının aynı zamanda pay sahibi olması ve kanuni dava şartlarının bulunması hâlinde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir. Kararın kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olması bu değerlendirmede önem taşır.

Ancak iptal davası süreye tabidir. Bu nedenle sermaye artırımını sonradan öğrenen ortağın uzun süre beklemesi ciddi hak kaybına neden olabilir.

Sermaye Artırımı Kararı Yok Hükmünde veya Batıl Olabilir mi?

Somut olayın ağırlığına göre iptal edilebilirlik dışında yokluk veya butlan iddiaları da gündeme gelebilir. Örneğin gerçekte hiç genel kurul yapılmadan sermaye artırımı yapılmış gibi belge oluşturulduğu ileri sürülüyorsa olay sıradan bir karar usulsüzlüğünden farklıdır.

İptal, butlan ve yokluk birbirinin yerine kullanılabilecek kavramlar değildir. Açılacak davanın hukuki niteliği belgeler incelendikten sonra belirlenmelidir.

Sermaye Artırımının Ticaret Siciline Tescil Edilmiş Olması Davayı Engeller mi?

Hayır. İşlemin ticaret siciline tescil edilmiş olması her türlü hukuka aykırılığı otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Ancak sermaye artırımında tescilin hukuki etkisi ve sermaye artırımının tamamlanması bakımından önemi nedeniyle uyuşmazlığın niteliği dikkatle belirlenmelidir.

Tescilin dayandığı genel kurul kararları, şirket sözleşmesi değişiklikleri ve diğer belgeler incelenmeden dava açılması risklidir.

Pay Defterine Kaydedilmemek Ortak Olunmadığı Anlamına mı Gelir?

Bu sorunun cevabı şirket türüne ve payın niteliğine göre değişebilir. Pay defteri önemli bir şirket kaydıdır ancak pay sahipliği sıfatının doğumu ile pay defterindeki kayıt her durumda aynı hukuki anı ifade etmez.

Bu nedenle yatırımcı yalnızca “Adım pay defterinde yok.” gerekçesiyle ortak olmadığını veya tam tersine yalnızca pay defterinde adı bulunduğu için kesin olarak bütün ortaklık haklarını kazandığını varsaymamalıdır. Payın kazanılmasına ilişkin temel işlem ayrıca incelenmelidir.

Banka Dekontu Yatırımcının En Önemli Delili midir?

Banka dekontu çok önemli olabilir ancak tek başına yeterli olmayabilir. Özellikle dekont açıklamasında “sermaye artırımı”, “yatırım bedeli”, “yüzde 10 hisse bedeli” veya benzeri bir açıklama bulunması uyuşmazlığın değerlendirilmesinde önem taşıyabilir.

Bununla birlikte yatırım sözleşmesi, şirket kararları, yazışmalar ve ödeme sonrasında tarafların davranışları da birlikte değerlendirilmelidir.

WhatsApp Yazışmaları Delil Olabilir mi?

Taraflar arasındaki hukuka uygun şekilde elde edilmiş WhatsApp yazışmaları yatırım ilişkisinin içeriğini göstermesi bakımından önemli olabilir. Örneğin mevcut ortak yatırımcıya “5 milyon TL yatırdığınızda yüzde 15 payınız tescil edilecek” şeklinde mesaj göndermiş olabilir.

Ancak ekran görüntüsünün hangi kişiye ait olduğu, yazışmanın bütünlüğü ve bağlamı gerektiğinde tartışma konusu olabilir. Bu nedenle yalnızca kırpılmış tek bir ekran görüntüsüne dayanmak yerine yatırım ilişkisini gösteren bütün belgelerin korunması önemlidir.

E-Postalar Yatırım Sözleşmesini İspatlayabilir mi?

E-postalar da tarafların iradesini ve görüşme sürecini gösterebilir. Özellikle yatırım oranı, şirket değerlemesi, yatırım tutarı, sermaye artırımı tarihi ve pay tahsisine ilişkin açık yazışmalar önemli delil niteliği taşıyabilir.

Ancak tarafların yalnızca görüşme aşamasında mı kaldığı yoksa bağlayıcı sözleşme kurup kurmadığı ayrıca belirlenmelidir.

Term Sheet İmzalanmışsa Pay Talep Edilebilir mi?

Term sheet’in hukuki sonucu içeriğine bağlıdır. Her term sheet bağlayıcı yatırım sözleşmesi değildir. Bazı maddeler bağlayıcı, bazı maddeler yalnızca ileride yapılacak sözleşmenin temel şartlarını gösteren niyet açıklaması niteliğinde olabilir.

Bu nedenle belgenin başlığına değil, hükümlerine bakılmalıdır.

Yatırım Sözleşmesi İmzalanmışsa Durum Daha Güçlü müdür?

Yazılı ve açık bir yatırım sözleşmesi yatırımcının iddiasını önemli ölçüde somutlaştırabilir. Ancak sözleşmenin bulunması dahi sermaye artırımı ve pay edinimi için şirketler hukukunda gerekli olan bütün işlemlerin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez.

Sözleşmesel yükümlülük ile şirketler hukuku bakımından pay sahipliğinin kazanılması ayrı ayrı incelenmelidir.

Yatırımcıya Sahte Pay Vaadinde Bulunulduysa Ceza Sorumluluğu Doğabilir mi?

Her yerine getirilmeyen yatırım vaadi dolandırıcılık değildir. Ticari sözleşmenin sonradan ihlal edilmesi tek başına ceza sorumluluğu doğurmaz.

Buna karşılık baştan itibaren yatırımcıya pay verme niyeti bulunmadığı, gerçeğe aykırı şirket bilgileri kullanıldığı ve yatırımcının hileli davranışlarla para yatırmaya yönlendirildiği iddia ediliyorsa somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku bakımından ayrıca değerlendirme yapılabilir.

Ticari uyuşmazlık ile dolandırıcılık suçlaması birbirine otomatik olarak dönüştürülmemelidir.

Şirket Parayı Aldıktan Sonra Sermaye Artırımından Vazgeçerse Ne Olur?

Taraflar arasındaki sözleşmede bu ihtimalin nasıl düzenlendiğine bakılmalıdır. Sermaye artırımının belirli tarihe kadar yapılacağı kararlaştırılmış ve şirket yükümlülüğünü yerine getirmemişse yatırımcının sözleşmeden doğan hakları gündeme gelebilir.

Bedelin iadesi yanında, şartları oluşmuşsa yatırımcının uğradığı ek zararların talep edilip edilemeyeceği de ayrıca değerlendirilmelidir.

Yatırım Bedeli Şirket Yerine Mevcut Ortağın Hesabına Gönderilmişse Ne Olur?

Bu ayrıntı son derece önemlidir. Sermaye artırımına katılım iddiasında bulunulmasına rağmen para şirket hesabı yerine mevcut ortağın kişisel hesabına gönderilmişse işlemin gerçekte sermaye artırımı mı, mevcut pay satışı mı veya başka bir sözleşme mi olduğu araştırılmalıdır.

Para akışının kime yapıldığı, ödeme açıklaması ve sözleşme hükümleri davanın hukuki niteliğini doğrudan etkileyebilir.

Yatırımcı Pay Yerine Sadece Kâr Payı Vaadi Aldıysa Ortak Sayılır mı?

Hayır, otomatik olarak ortak sayılmaz. Bir kişiye şirket gelirinden veya kârından belirli oranda ödeme yapılacağının kararlaştırılması tek başına o kişiyi şirket ortağı hâline getirmez.

Ortaklık sıfatının doğup doğmadığı şirketler hukukunda öngörülen şartlara göre belirlenmelidir.

Yatırımcı Genel Kurula Alınmıyorsa Ne Yapabilir?

Öncelikle yatırımcının hukuken ortak sıfatını kazanıp kazanmadığı belirlenmelidir. Eğer pay sahipliği doğmuşsa ortaklık haklarının kullandırılmaması ayrıca dava konusu olabilir. Buna karşılık yatırımcı henüz hukuken ortak olmamışsa yalnızca para yatırmış olması genel kurula katılma hakkını kendiliğinden doğurmayabilir.

Bu nedenle “Genel kurula almıyorlar.” iddiasından önce ortaklık sıfatının hukuki temeli belirlenmelidir.

Yatırımcıya Pay Verilmeden Yeni Bir Yatırımcı Alınırsa Ne Olur?

İlk yatırımcıya belirli payların tahsis edileceği kararlaştırıldığı hâlde şirket daha sonra aynı ekonomik payı başka yatırımcıya vermiş olabilir. Bu durumda ilk yatırımcının sözleşmeden doğan haklarının ihlal edilip edilmediği ve sonraki yatırım işlemlerinin ilk yatırımcıya etkisi değerlendirilmelidir.

Yeni yatırımcıya yapılan tahsis, ilk yatırımcının taleplerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Şirket Varlıklarının Kaçırılmasından Korkuluyorsa İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Kanuni koşullar bulunuyorsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir. Ancak yatırımcı şirkete para yatırmış olduğu için şirketin bütün faaliyetlerinin otomatik olarak durdurulmasını talep edemez.

Tedbir talebinde korunmak istenen hak, mevcut tehlike ve hangi işlemin engellenmesi gerektiği somutlaştırılmalıdır. Örneğin uyuşmazlık konusu payların üçüncü kişilere devredilmesi riski varsa buna yönelik uygun bir geçici hukuki koruma değerlendirilmesi gerekebilir.

İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Yatırımcının talebi artık belirli ve muaccel bir para alacağı niteliğindeyse İcra ve İflas Kanunu kapsamında ihtiyati haciz koşullarının bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilebilir.

İhtiyati haciz ile ihtiyati tedbir aynı hukuki kurum değildir. Yatırımcı hangi hakkı korumak istediğine göre doğru geçici hukuki korumayı seçmelidir.

Payların Üçüncü Kişiye Devredilmesi Engellenebilir mi?

Uyuşmazlığın konusu belirli payların yatırımcıya verilmesi ise ve bu payların üçüncü kişilere devredilmesi nedeniyle hakkın elde edilmesinin ciddi şekilde zorlaşacağı gösterilebiliyorsa ihtiyati tedbir kapsamında uygun talepler değerlendirilebilir.

Mahkeme tedbirin ölçülü olup olmadığını ve yaklaşık ispat şartını değerlendirir.

Şirket Değerinin Düşmesi Nedeniyle Tazminat İstenebilir mi?

Yatırımcının hangi zararı talep edebileceği sözleşmeye aykırılığın niteliğine ve illiyet bağına göre belirlenmelidir. Her değer kaybı otomatik olarak şirkete veya diğer ortaklara yüklenemez.

Yatırımcı gerçek zararını, hukuka aykırılığı ve zarar ile ihlal arasındaki bağlantıyı ortaya koymalıdır.

Yatırımcının Kaçırdığı Kâr Talep Edilebilir mi?

Şartları oluşmuşsa yoksun kalınan kâr tartışması gündeme gelebilir. Ancak varsayımsal ve tamamen spekülatif kazançların tazmini talep edilemez. Şirketin geçmiş performansı, yatırım sözleşmesi, finansal veriler ve ihlal olmasaydı yatırımcının ekonomik durumunun ne olacağı değerlendirilmelidir.

Dava Şirkete mi Yoksa Mevcut Ortaklara mı Açılır?

Bu soru yatırım uyuşmazlıklarında kritik önemdedir. Yatırım bedelini kimin aldığı, yatırım sözleşmesinde hangi kişilerin taraf olduğu, pay verme yükümlülüğünü kimin üstlendiği ve uyuşmazlığın sermaye artırımı mı yoksa pay devri mi olduğu belirlenmelidir.

Bazı durumlarda talebin muhatabı şirket olabilirken bazı durumlarda payını devretmeyi taahhüt eden mevcut ortak olabilir. Somut olaya göre birden fazla kişinin sorumluluğu da gündeme gelebilir.

Yatırımcı Dava Açmadan Önce Hangi Belgeleri Toplamalıdır?

Dava açılmadan önce yatırım sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi varsa bunun hükümleri, banka dekontları, sermaye artırımı kararları, genel kurul tutanakları, şirket sözleşmesinin güncel hâli, ticaret sicili kayıtları, taraflar arasındaki e-postalar ve mesajlar, pay defteri kayıtları ve yatırım görüşmelerinde hazırlanan belgeler birlikte incelenmelidir.

Ayrıca yatırım bedelinin şirket tarafından nasıl muhasebeleştirildiği önemlidir. Ödeme sermaye olarak mı, ortak borcu olarak mı, avans olarak mı yoksa başka bir hesapta mı gösterilmiştir? Bu kayıtlar uyuşmazlığın gerçek niteliğini ortaya çıkarmada önemli olabilir.

Sermaye Artırımına Katılan Yatırımcıya Pay Verilmezse Hangi Dava Açılır?

Bu sorunun tek bir dava adıyla cevaplandırılması doğru değildir. Yatırımcının hukuken pay sahipliğini kazanmış olmasına rağmen bu hakkın tanınmaması hâlinde pay sahipliğinin tespiti ve ilgili şirket kayıtlarına ilişkin talepler; geçerli yatırım sözleşmesinin yerine getirilmemesi hâlinde sözleşmeden doğan ifa veya tazminat talepleri; yatırımın hukuki sebebinin ortadan kalkması hâlinde bedel iadesi ve şartlarına göre sebepsiz zenginleşme talepleri gündeme gelebilir.

Yatırımcı aynı zamanda mevcut ortaksa ve sermaye artırımı kararıyla yeni pay alma veya diğer ortaklık hakları hukuka aykırı biçimde ihlal edilmişse genel kurul kararının iptali veya hukuka aykırılığın ağırlığına göre farklı geçersizlik iddiaları da değerlendirilebilir.

Dolayısıyla dava açmadan önce yatırımcının pay mı istediği, parasını mı geri istediği, sermaye artırımının iptalini mi istediği veya uğradığı zararın tazminini mi talep ettiği netleştirilmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, sermaye artırımı uyuşmazlıklarında yalnızca banka dekontuna bakılarak dava türü belirlenmemesi gerektiğini; yatırım sözleşmesi, genel kurul kararları, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, ödeme açıklaması ve yatırım bedelinin şirket muhasebesinde nasıl kaydedildiğinin birlikte incelenmesinin önemli olduğunu vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Yatırım ve Sermaye Artırımı Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde yatırımcıların sermaye artırımına para koymasına rağmen pay alamaması, vaat edilen ortaklık oranının verilmemesi, yatırım bedelinin iade edilmemesi, mevcut ortakların yatırımcıyı şirket dışında bırakması ve sermaye artırımı yoluyla azınlık paylarının sulandırılması önemli ticari uyuşmazlıklara neden olabilmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, sermaye artırımı, yatırım sözleşmeleri, pay sahipliğinin tespiti, pay devri, genel kurul kararlarının iptali, yatırım bedelinin iadesi, tazminat, ihtiyati tedbir ve ortaklar arasındaki şirket uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkete yatırım parası gönderdim, otomatik olarak ortak olur muyum?
Hayır. Ödemenin yapılması tek başına ortaklık sıfatı doğurmaz. Yatırımın hukuki yapısı ve şirketler hukuku işlemlerinin tamamlanıp tamamlanmadığı incelenmelidir.

2. Sermaye artırımı için para yatırdım ancak pay vermediler, paramı geri alabilir miyim?
Yatırımın hukuki sebebi ve sözleşme hükümlerine göre bedelin iadesi talep edilebilir. Talebin sözleşmeye, geçersizliğe veya sebepsiz zenginleşmeye dayanıp dayanmayacağı ayrıca belirlenmelidir.

3. Pay sahipliğinin tespiti davası açabilir miyim?
Hukuken pay sahipliği kazanılmış ancak bu sıfat tanınmıyorsa tespit talebi gündeme gelebilir. Henüz pay sahipliği doğmamışsa farklı talepler gerekebilir.

4. Hem payımı hem yatırdığım parayı geri isteyebilir miyim?
Aynı bedel bakımından çifte kazanım sağlayacak şekilde hem pay hem tam bedel iadesi kural olarak mümkün değildir. Ancak şartlarına göre asli ve terditli talepler kurulabilir.

5. Sermaye artırımı yapıldı ancak paylar başka kişiye verildi, ne yapabilirim?
Sermaye artırımı kararları, yatırım sözleşmesi ve yatırımcının hukuki statüsü incelenerek pay, iptal, tazminat veya bedel iadesine ilişkin talepler değerlendirilebilir.

6. Banka dekontunda “sermaye artırımı” yazması yeterli midir?
Önemli bir delildir ancak tek başına her zaman pay sahipliğini kanıtlamaz. Diğer şirket ve sözleşme belgeleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

7. WhatsApp üzerinden yüzde 20 pay vaat edildi, bu yazışmalar kullanılabilir mi?
Hukuka uygun elde edilen yazışmalar tarafların iradesini göstermesi bakımından delil olabilir. Ancak şirketler hukukunda pay edinimi için gerekli şekil ve işlemler ayrıca değerlendirilir.

8. Şirket yatırım paramı harcadı ama bana pay vermedi, şirket malvarlığına tedbir koydurabilir miyim?
Kanuni koşullar varsa ihtiyati tedbir veya talebin niteliğine göre ihtiyati haciz değerlendirilebilir. Yatırım yapılmış olması tek başına bütün şirket malvarlığına tedbir konulmasını sağlamaz.

9. Sermaye artırımıyla pay oranım düşürüldüyse dava açabilir miyim?
Mevcut ortağın yeni pay alma hakkının veya diğer ortaklık haklarının hukuka aykırı şekilde ihlal edilmesi hâlinde sermaye artırımı kararına karşı uygun şirketler hukuku yolları değerlendirilebilir.

10. Davayı şirkete mi diğer ortaklara mı açmalıyım?
Yatırım sözleşmesinin tarafları, paranın kime ödendiği, pay verme yükümlülüğünün kime ait olduğu ve işlemin sermaye artırımı mı yoksa pay devri mi olduğu incelenerek doğru davalı belirlenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, sermaye artırımına katıldığı hâlde kendisine pay verilmeyen yatırımcıların şirketler hukukundan ve sözleşmeden doğan haklarının korunmasına ilişkin süreçlerde profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmesinin ihlali, sermaye artırımı sonrası pay verilmemesi, pay sahipliğinin tespiti, yatırım bedelinin iadesi, genel kurul kararlarının iptali, azınlık paylarının sulandırılması, tazminat, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr