Yabancı Ortağın Hissesi Habersiz Devredilirse Ticaret Sicili Kaydı Nasıl Düzeltilir? (2026 Rehberi)

Yabancı ortağın hissesi rızası dışında devredildiyse ticaret sicili kaydı nasıl düzeltilir? Pay sahipliği davası, sicil itirazı ve ihtiyati tedbir yolları.

Yabancı ortağın hissesi haberi olmadan başkasının adına kaydedilmişse ilk adım, ticaret sicilindeki değişikliğin hangi belgeye dayandığını öğrenmektir. Geçerli bir devir belgesindeki bilgiler sicile yanlış aktarılmışsa düzeltme başvurusu yeterli olabilir. Ancak ortak devir sözleşmesini hiç imzalamadığını, vekilin yetkisiz olduğunu veya şirket kararının gerçeği yansıtmadığını ileri sürüyorsa sorun bir kayıt hatasından ibaret değildir. Bu durumda devrin geçersizliğinin ve pay sahipliğinin tespiti için mahkemeye başvurmak gerekebilir.

Sicil Hatası ile Geçersiz Hisse Devri Nasıl Ayırt Edilir?

Örneğin devir sözleşmesinde 100 pay yazdığı hâlde sicil kaydına 1.000 pay işlenmişse, dayanak belgelerle kayıt karşılaştırılarak maddi hatanın düzeltilmesi istenebilir. Buna karşılık dayanak sözleşmenin kendisinde 1.000 pay yazıyor ve yabancı ortak bu sözleşmeyi hiç imzalamadığını söylüyorsa, mesele artık sicile yanlış veri girilmesi değildir. Uyuşmazlık, pay devrinin hukuken gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkindir.

Habersiz olmak ile devre rıza göstermemek de aynı şey değildir. Yatırımcının geçerli ve yeterli yetki verdiği bir vekil işlem yaptıysa, yatırımcının satış tarihini bilmemesi tek başına devri geçersiz kılmaz. Bu nedenle vekâletnamenin kapsamı, işlem tarihinde geçerli olup olmadığı ve hangi payları kapsadığı incelenmelidir.

Limited Şirkette Pay Devri Kaydı Nasıl Düzeltilir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca limited şirket esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı da gerekir. TTK m. 598 ise pay geçişinin tescili için şirket müdürlerinin başvurusunu düzenler.

Bu nedenle yalnızca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilana bakmak yeterli değildir. İlgili müdürlükten, erişim usulleri çerçevesinde, tescil başvurusunun dayanak belgeleri istenmelidir. Özellikle noter onaylı devir sözleşmesi, varsa genel kurul onayı, vekâletname ve pay defterinin ilgili sayfası karşılaştırılmalıdır. Tescilin yapılmış olması, dayanak işlemin geçerliliğine ilişkin uyuşmazlığı tek başına çözmez.

Anonim Şirkette Ticaret Sicili Her Zaman Doğru Başvuru Yeri midir?

Hayır. Anonim şirketlerde her pay devri ticaret siciline tescil edilmez. Uyuşmazlık, payın türüne göre şirketin pay defterinde, pay senedi ve ciro zincirinde veya Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarında ortaya çıkabilir. Devirle bağlantılı bir genel kurul ya da temsil yetkisi değişikliği ayrıca sicile işlenmiş olabilir.

Bu nedenle anonim şirkette, önce yanlışlığın hangi kayıtta bulunduğu belirlenmelidir. Örneğin yabancı ortağın adı yalnızca pay defterinden çıkarılmışsa, ticaret siciline düzeltme başvurusu yapmak tek başına ortaklık kaydını geri getirmez.

Ticaret Sicili Müdürlüğüne Nasıl Başvurulur?

Dayanak belgeler ile sicil kaydı arasında açık bir uyumsuzluk varsa, ilgili ticaret sicili müdürlüğüne yazılı başvuru yapılabilir. Başvuruda şirket unvanı, sicil veya MERSİS numarası, işlem tarihi, hatalı kayıt ve istenen düzeltme açıkça belirtilmelidir. Kaydın hangi belgeye göre düzeltilmesi gerektiği de ekleriyle gösterilmelidir.

Müdürlükten gerekçeli yazılı karar istenmelidir. TTK m. 34 uyarınca, tescil, değişiklik veya silinme istemine ilişkin sicil müdürlüğü kararına karşı, kararın tebliğinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakan asliye ticaret mahkemesine itiraz edilebilir. Bu süre, habersiz pay devrinin öğrenildiği tarihten başlayan genel bir dava süresi değildir; sicil müdürlüğünün ilgili kararına karşı başvuruya ilişkindir.

Pay Sahipliği Tartışmalıysa Hangi Dava Açılır?

İmza, vekâletname veya devir iradesi tartışmalıysa, somut olaya göre pay devrinin geçersizliğinin ve pay sahipliğinin tespiti ile ilgili kayıtların düzeltilmesi talep edilebilir. Dilekçede hangi payların uyuşmazlık konusu olduğu, hangi işlemle kimin adına kaydedildiği ve hükmün hangi kayıtlara uygulanmasının istendiği açıkça gösterilmelidir.

Devirden sonra yeni pay sahibi olduğu ileri sürülen kişi genel kurulda oy kullanmış veya yönetici değişikliğine katılmışsa, bu kararların hukuki durumu ayrıca incelenmelidir. Genel kurul kararının iptalinde kural olarak karar tarihinden başlayan üç aylık süre dikkate alınır. Sicile başvuru yapılması veya ceza soruşturması başlatılması nedeniyle bu sürenin durduğu varsayılmamalıdır.

Payın Yeniden Devredilmesi Nasıl Önlenir?

Şirkete veya sicil müdürlüğüne itiraz bildirmek, payın yeniden devrini kendiliğinden durdurmaz. Somut bir yeniden devir riski varsa, mahkemeden uyuşmazlık konusu payların üçüncü kişilere devrini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir istenebilir. Yaklaşan genel kurul veya temettü ödemesi varsa, bu işlem bakımından da somut ve ölçülü bir tedbir talebi değerlendirilebilir.

İmzanın taklit edildiği düşünülüyorsa noter işlem numarası, devir belgesinin aslı, aynı döneme ait gerçek imza örnekleri ve varsa elektronik işlem kayıtları korunmalıdır. Suç duyurusu delillerin toplanmasına yardımcı olabilir; ancak tek başına pay defterini veya ticaret sicili kaydını düzeltmez.

2026 Değerlendirmesi: Hangi Belgeyle Başlanmalı?

En yararlı başlangıç, güncel kayıt ile değişiklikten önceki kaydı ve tescilin dayanak belgelerini yan yana incelemektir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yabancı ortakların pay devri uyuşmazlıklarında sicil başvurusu, pay sahipliği davası ve geçici koruma taleplerini işlemin niteliğine göre ayrı ayrı değerlendirir. Özellikle yakın bir genel kurul veya ikinci devir söz konusuysa, kayıt düzeltme başvurusunun sonucunu beklemek yerine tedbir ihtiyacı ayrıca ele alınmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Ticaret Sicili Gazetesi’nde devir ilan edilmişse hissemi kaybetmiş sayılır mıyım?
İlan, kaydın yapıldığını gösterir. Devir iradesi, imza veya temsil yetkisine ilişkin uyuşmazlığı tek başına çözmez.

2. Ticaret sicili müdürlüğü sahte imzayı tespit edip kaydı silebilir mi?
Açık maddi hatalar belgeler üzerinden düzeltilebilir. İmzanın aidiyeti veya pay sahipliği çekişmeliyse mahkeme kararı gerekebilir.

3. Sicil müdürlüğü düzeltme talebini reddederse ne yapılır?
Yazılı kararın tebliğ tarihi kaydedilmeli ve TTK m. 34 kapsamındaki sekiz günlük itiraz süresi değerlendirilmelidir.

4. Şirket pay defteri ile ticaret sicili kaydı farklıysa hangisi düzeltilir?
Şirket türüne ve devrin niteliğine göre biri veya her ikisi düzeltmeye konu olabilir. Önce hangi kaydın hangi belgeye dayanarak değiştirildiği belirlenmelidir.

5. Yabancı ortak Türkiye’ye gelmeden dava açabilir mi?
Usulüne uygun vekâletnameyle Türkiye’deki bir avukat aracılığıyla dava ve tedbir işlemleri yürütülebilir. Belgenin düzenlendiği ülkeye göre apostil, tasdik veya Türkçe tercüme gerekebilir.

6. Hisse üçüncü bir kişiye yeniden devredilmişse ne olur?
İlk devirle birlikte sonraki devir zinciri, payın türü ve üçüncü kişinin iyi niyet iddiası incelenir. İlk kaydın hatalı olması, sonraki işlemin sonucunu tek başına belirlemez.

7. Hisse devrinden sonra alınan genel kurul kararları kendiliğinden iptal olur mu?
Hayır. Tartışmalı oyların karara etkisi ve her karar bakımından iptal, butlan veya yokluk iddiasının koşulları ayrı ayrı değerlendirilir.

Yabancı Ortaklar İçin Hukuki Destek

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık, Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde ve yurt dışında bulunan yabancı ortaklara; pay sahipliğinin tespiti, ticaret sicili ve pay defteri kayıtlarının düzeltilmesi ve ihtiyati tedbir başvurularında hukuki destek sunar.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara