Şirket Ortağının Şirkete Hiçbir Katkı Sağlamaması Haklı Sebeple Çıkarma Gerekçesi Olabilir mi? (2026 Güncel Rehber)

Ortağın şirkette fiilen çalışmaması veya beklenen katkıyı sunmaması tek başına şirketten çıkarılması için yeterli değildir; şirket sözleşmesindeki yükümlülükler ve davranışın şirkete etkisi önem taşır.

Ortağın şirkete katkı sağlama yükümlülüğü var mı?

Ortaklık sıfatı, kural olarak ortağın şirkette çalışmasını veya günlük işleyişe katkı sunmasını zorunlu kılmaz. Ancak limited şirket sözleşmesinde, şirket faaliyetlerine hizmet edecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir. Böyle bir yükümlülüğün kapsamı ve koşulları sözleşmede belirtilmelidir.

Ortak sermaye borcunu ödememişse veya sözleşmede üstlendiği belirli bir görevi yerine getirmiyorsa, bu durum “hiç katkı sağlamama” iddiasından ayrı değerlendirilir. Yükümlülüğün varlığı, ihlalin ağırlığı ve şirketin bundan nasıl etkilendiği belirlenmelidir.

Haklı sebeple ortaklıktan çıkarılabilir mi?

TTK’nın 640. maddesine göre şirket sözleşmesi, ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepleri düzenleyebilir. Böyle bir karar noter aracılığıyla bildirildikten sonra ortak, üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirket sözleşmesindeki hükümden bağımsız olarak şirket, haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını da isteyebilir.

Bu nedenle ortağın yalnızca şirkette çalışmaması veya diğer ortakların beklentisini karşılamaması otomatik çıkarma nedeni sayılmaz. Sözleşmeye aykırı yan edim ihlali, şirketin faaliyetlerini ciddi biçimde aksatma veya ortaklık ilişkisini sürdürülemez hâle getiren davranışlar varsa, bunlar somut olayın bütünü içinde haklı sebep değerlendirmesine konu olabilir.

Ortaklıktan çıkarılma, payın karşılıksız alınması anlamına gelmez. Şartları oluştuğunda çıkan ortağın payının gerçek değerine göre ayrılma akçesi gündeme gelebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, çıkarma talebinde “katkı sağlamama” ifadesinden çok, ortağın hangi sözleşmesel yükümlülüğü ihlal ettiğinin ve bunun şirkete etkisinin somutlaştırılması gerektiğini belirtmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkette çalışmayan ortak şirketten çıkarılabilir mi?
Sırf çalışmaması genellikle yeterli değildir; sözleşmesel yükümlülük ve haklı sebep bulunup bulunmadığı incelenir.

2. Şirket sözleşmesinde çalışma yükümlülüğü varsa sonuç değişir mi?
Evet. Sözleşmedeki yan edim yükümlülüğünün kapsamı ve ihlalin şirkete etkisi değerlendirilir.

3. Ortağın sermaye borcunu ödememesi katkı sağlamamaktan farklı mıdır?
Evet. Sermaye borcunun ödenmemesi ayrı bir şirketler hukuku meselesidir ve kendine özgü sonuçları olabilir.

4. Genel kurul çoğunluğu ortağı doğrudan çıkarabilir mi?
Ancak şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri düzenlenmiş ve gerekli usule uyulmuşsa bu yol değerlendirilebilir.

5. Şirket sözleşmesinde çıkarma hükmü yoksa çıkarma mümkün mü?
Şirket, haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek mahkemeden çıkarma kararı talep edebilir.

6. Çıkarma kararına karşı dava açma süresi nedir?
Genel kurul kararı noter aracılığıyla bildirildikten sonra üç ay içinde iptal davası açılabilir.

7. Çıkarılan ortak payının bedelini alabilir mi?
Koşulları oluşmuşsa payın gerçek değerine göre ayrılma akçesi talep edebilir.

8. Diğer ortaklardan biri tek başına çıkarma davası açabilir mi?
TTK 640/3’teki haklı sebeple çıkarma talebi şirket tarafından ileri sürülür; ortak kendi adına bu özel talepte bulunamaz.

Uzman Hukuki Destek

Ortağın katkı sağlamadığı iddiasında şirket sözleşmesi, sermaye ve yan edim yükümlülükleri ile şirket faaliyetlerine etkisi birlikte değerlendirilmelidir. Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Türkiye genelinde ve yurtdışında hukuki destek sunan FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık ile ortaklık uyuşmazlığınıza uygun yolları değerlendirebilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr