Şirket Ortağı Sermaye Borcunu Ödemezse Hangi Hukuki Yollara Başvurulur? (2026 Güncel Rehber)

Limited şirket ortağının taahhüt ettiği sermayeyi ödememesi hâlinde şirket, vade ve şirket sözleşmesini dikkate alarak ödeme ve gecikme faizi talep edebilir; paya ilişkin yaptırımlar ise belirli usullere tabidir.

Önce borcun vadesi ve türü belirlenmeli

Ortağın sermaye borcu, imzaladığı şirket sözleşmesinde taahhüt ettiği sermaye payından kaynaklanır. Ödeme zamanı şirket sözleşmesine ve kanundaki kurallara göre belirlenmelidir; vadesi gelmemiş bir borç için temerrüt işlemi yapılamaz. TTK, taahhüt edilen sermayenin şirkete karşı borç olduğunu ve zamanında ödenmeyen nakdî sermaye için temerrüt faizi doğabileceğini düzenler.

Sermaye borcu; şirket sözleşmesinde öngörülebilecek ek ödeme yükümlülüğünden ve şirket faaliyetlerine ilişkin yan edim yükümlülüğünden farklıdır. Şirket, bu yükümlülükleri ancak kanuni ve sözleşmesel koşulları varsa talep edebilir.

Şirket hangi yollara başvurabilir?

Limited şirketlerde sermaye payının ödenmesi ve ödenmemesinin sonuçları bakımından anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Koşulları varsa şirket, ödenmemiş sermaye alacağını ve temerrüt faizini talep edebilir; zarar doğmuşsa tazminat da gündeme gelebilir. Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse sözleşme cezası ayrıca değerlendirilebilir.

Ödeme yapılmaması hâlinde pay sahibinin bazı haklarından yoksun bırakılması veya payın satılarak yerine başka bir pay sahibinin alınması gibi yaptırımlar ancak kanundaki çağrı ve ihtar usullerine uyularak değerlendirilebilir. Bu işlemler otomatik olarak uygulanmaz; şirket sözleşmesi, temerrüt ve bildirim koşulları incelenmelidir.

Ortak, taahhüt ettiği sermaye payını ödemekle yükümlüdür; ancak bu, şirketin tüm borçlarından kişisel olarak sorumlu olduğu anlamına gelmez. TTK limited şirket ortağının sorumluluğunu, taahhüt ettiği sermaye ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle sınırlar.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Sermaye borcunu ödemeyen ortağa doğrudan icra takibi yapılabilir mi?
Borcun vadesi ve dayanağı belirlenerek şirket alacağını talep edebilir; izlenecek yol şirket sözleşmesi ve uygulanacak usule göre değerlendirilir.

2. Şirket ortağı ödenmemiş sermaye için faiz öder mi?
Vadesinde ödenmeyen nakdî sermaye için kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde temerrüt faizi gündeme gelebilir.

3. Ortağın payı hemen elinden alınabilir mi?
Hayır. Payla ilgili yaptırımlar için kanundaki çağrı, ihtar ve diğer usul koşullarına uyulması gerekir.

4. Şirket ortağı şirketin bütün borçlarından sorumlu olur mu?
Kural olarak limited şirket ortağı şirket borçlarından değil, taahhüt ettiği sermaye ile sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden sorumludur.

5. Ek ödeme yükümlülüğü sermaye borcuyla aynı mıdır?
Hayır. Ek ödeme, şirket sözleşmesinde ayrıca düzenlenmişse ve kanuni koşulları varsa istenebilir.

6. Şirket ortağı sermaye borcunu ayni olarak ödeyebilir mi?
Ödeme biçimi şirket sözleşmesine ve taahhüdün niteliğine bağlıdır; nakit borç, şirketin onayı olmadan kendiliğinden başka bir edimle değiştirilemez.

7. Şirket sözleşmesinde ceza koşulu varsa istenebilir mi?
Kanuni sınırlar ve sözleşme hükmü çerçevesinde değerlendirilebilir; hükmün geçerliliği ve uygulanma koşulları incelenmelidir.

8. Sermaye borcunu ödememek ortaklıktan çıkarılma nedeni midir?
Tek başına otomatik çıkarma sonucu doğurmaz. Sermaye borcuna ilişkin özel yaptırımlar ve şirket sözleşmesindeki hükümler ayrıca değerlendirilir.

Uzman Hukuki Destek

Sermaye borcunun vadesi, temerrüt işlemleri ve paya uygulanabilecek yaptırımlar şirket sözleşmesiyle birlikte incelenmelidir. Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Türkiye genelinde ve yurtdışında hukuki destek sunan FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki müvekkillere de destek sunmaktadır.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr