Şirket Ortağının Ek Ödeme Yükümlülüğü Hangi Durumlarda Doğar? (2026 Güncel Rehber)

Limited şirket ortağından ek ödeme hangi şartlarda istenebilir, tutar sınırı nedir ve ortak şirket borçlarından şahsen sorumlu olur mu?

Ek ödeme yükümlülüğü, limited şirket ortağının taahhüt ettiği esas sermaye payı bedeline ek olarak şirkete ödeme yapmasını gerektirebilir. Ancak şirketin zarara uğraması veya nakit sıkıntısı yaşaması tek başına ortağa ödeme çağrısı yapılması için yeterli değildir. Bu yükümlülüğün şirket sözleşmesinde öngörülmüş ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki şartlardan en az birinin gerçekleşmiş olması gerekir.

Ek ödeme hangi durumlarda istenebilir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 603. maddesine göre ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir. Yükümlülük şu hâllerde istenebilir:

• Şirket sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamı şirket zararını karşılamıyorsa,
• Ek kaynak olmadan şirket faaliyetlerini gereği gibi sürdüremiyorsa,
• Şirket sözleşmesinde belirtilen ve özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir durum gerçekleşmişse.

Şirket sözleşmesinde hüküm yoksa, genel kurul kararıyla ortağa sonradan ek ödeme yükümlülüğü getirilemez. Mevcut yükümlülüğün artırılmasını veya yeni bir yükümlülük eklenmesini öngören sözleşme değişikliği için ilgili tüm ortakların onayı gerekir.

Ek ödeme tutarının sınırı nedir?

Ek ödeme, şirket sözleşmesinde esas sermaye payına bağlı belirli bir tutar olarak gösterilmelidir. Tutar, ortağın esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz. Her ortak yalnızca kendi payına düşen ek ödemeden sorumludur; şirketin bütün borçları otomatik olarak ortaklara yüklenmez.

Şartlar oluştuğunda ödemeyi şirket müdürleri talep eder. Şirket iflas ederse ek ödeme yükümlülüğü muaccel hâle gelir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, ek ödeme talebine karşı değerlendirme yapılırken şirket sözleşmesindeki hükmün, mali tabloların ve çağrının dayanağının birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

Şirketten ayrılan ortağın sorumluluğu sürer mi?

Şirket ortağının ayrılması, her durumda daha önce doğmuş ek ödeme sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Şirket, ortağın ayrılmasının tescilinden itibaren iki yıl içinde iflas ederse eski ortaktan da ek ödeme istenmesi gündeme gelebilir. Somut olayda ayrılma ve tescil tarihleri ile yükümlülüğün ne zaman doğduğu önem taşır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirket zarar edince ortak ek ödeme yapmak zorunda mı?

Hayır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü bulunmalı ve kanundaki şartlardan biri gerçekleşmelidir.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme hükmü yoksa sonradan eklenebilir mi?

Sözleşme değişikliğiyle eklenmesi mümkündür; ancak ilgili tüm ortakların onayı gerekir.

Ek ödeme tutarının üst sınırı var mı?

Evet. Şirket sözleşmesinde belirlenen tutar, ortağın sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz.

Müdürler ek ödemeyi istedikleri zaman talep edebilir mi?

Hayır. Kanuni şartların ve şirket sözleşmesindeki düzenlemenin gerçekleşmiş olması gerekir.

Her ortak şirketin tüm zararını karşılar mı?

Hayır. Her ortak, kural olarak yalnızca kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeden sorumludur.

Ek ödeme yükümlülüğü şirket borçlarına şahsi kefalet anlamına mı gelir?

Hayır. Ek ödeme, şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesindeki özel bir yükümlülüktür; tek başına şirketin tüm borçlarından şahsen sorumluluk doğurmaz.

Anonim şirket ortağından da aynı şekilde ek ödeme istenir mi?

TTK m.603’teki ek ödeme rejimi limited şirketlere ilişkindir. Anonim şirketlerde sermaye borcu ve pay sahiplerinin sorumluluğu farklı kurallara tabidir.

Şirketten ayrılan ortağa ek ödeme çağrısı yapılabilir mi?

Bazı şartlarda yapılabilir. Özellikle ayrılmanın tescilinden itibaren iki yıl içinde şirketin iflas etmesi hâlinde eski ortağın sorumluluğu gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Türkiye genelinde ve yurt dışında hizmet veren Fırat Fesih Kaya Hukuk Bürosu, limited şirket ortaklığı ve ek ödeme uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunar.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: info@firatfesihkaya.av.tr