Görev Süresi Sona Eren Yönetim Kurulu Üyesinin Aldığı Kararlar Geçerli midir? (2026 Güncel Rehber)

Görev süresi biten yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılması veya imza atması, kurul kararlarını ve şirketin üçüncü kişilerle yaptığı işlemleri nasıl etkiler?

Görev süresi sona eren kişi, kural olarak yeni bir atama veya seçilme olmadan yönetim kurulu üyesi sıfatıyla karar alamaz. Ancak bu durum, katıldığı her toplantıda alınan kararların kendiliğinden geçersiz olduğu anlamına gelmez. Kurulun oluşumu, toplantı ve karar nisapları, süresi biten üyenin oyunun sonuca etkisi ve ticaret sicili kayıtları birlikte incelenir.

Yönetim kurulu kararı hangi durumda tartışmalı hâle gelir?

Süresi sona eren üye toplantıya katılmış olsa bile, geçerli üyeler kendi başlarına gerekli toplantı ve karar nisabını sağlıyorsa kararın geçerliliği korunabilir. Buna karşılık süresi biten üyenin katılımı veya oyu olmadan nisap oluşmuyorsa, kararın hukuki durumu tartışmalı hâle gelebilir.

Kararın içeriği de önemlidir. Kanuna veya şirket esas sözleşmesine aykırı kararlar ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle yalnızca toplantı tutanağına değil, üye seçimine ilişkin genel kurul kararlarına, görev süresine ve şirket kayıtlarına bakılmalıdır.

Şirket adına imzalanan işlemler geçerli olur mu?

Yönetim kurulu kararı ile şirket adına üçüncü kişilerle yapılan sözleşme aynı şey değildir. Görev süresi sona eren üyenin temsil yetkisi ve bunun ticaret sicilindeki görünümü, karşı tarafın durumu ve işlemin niteliği ayrıca incelenir. Sicilde yetkili görünen kişiyle işlem yapan üçüncü kişinin korunup korunmayacağı somut olaya bağlıdır; sürenin dolmuş olması her sözleşmeyi otomatik olarak geçersiz kılmaz.

Şirket, yeni yönetim kurulu üyelerini zamanında seçmeli; temsil ve imza yetkilerindeki değişiklikleri tescil ve ilan ettirmeli, bankalara ve ilgili iş ortaklarına bildirmelidir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle süresi biten üyenin oyunun kararı belirleyip belirlemediğinin ve sicil kayıtlarının incelenmesini önermektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Görev süresi biten yönetim kurulu üyesi yeniden seçilmeden karar alabilir mi?

Kural olarak yeni bir atama veya seçim olmadan yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapamaz. Şirket kayıtları ve atama kararları kontrol edilmelidir.

Süresi biten üyenin katıldığı bütün kararlar geçersiz midir?

Hayır. Geçerli üyeler gerekli nisapları sağlıyorsa kararın geçerliliği devam edebilir. Üyenin katılımının karara etkisi ayrıca incelenir.

Süresi biten üyenin oyu karar için belirleyiciyse ne olur?

Karar nisabının bu oy olmadan oluşup oluşmadığı değerlendirilir. Sonuç, kararın hukuki durumuna ilişkin başvuru veya dava gerektirebilir.

Eski üyenin imzaladığı sözleşme şirketi bağlar mı?

Bu, temsil yetkisine, sicil kayıtlarına ve karşı tarafın durumuna göre belirlenir. Görev süresinin dolması tek başına kesin cevap vermez.

Görev süresi biten üye şirket adına bankacılık işlemi yapabilir mi?

İmza ve temsil yetkisinin güncel durumu bankadaki ve ticaret sicilindeki kayıtlarla birlikte kontrol edilmelidir. Şirket yetki değişikliğini gecikmeden bildirmelidir.

Yönetim kurulu süresi dolduğunda yeni seçim nasıl yapılır?

Şirketin yetkili genel kurulu usulüne uygun şekilde toplanarak yeni üyeleri seçebilir. Kararın tescil ve ilan işlemleri de tamamlanmalıdır.

Eski üyenin işlemi şirkete zarar verdiyse tazminat istenebilir mi?

Kusur, zarar ve işlem arasındaki bağlantı kanıtlanırsa sorumluluk ve tazminat yolları değerlendirilebilir.

Kararın geçersiz olduğu nasıl ileri sürülür?

Toplantı tutanağı, üye seçimi ve görev süresi kayıtları incelenerek uygun hukuki başvuru belirlenir. Süreler ve dava türü kararın niteliğine göre değişebilir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket yönetimi, yönetim kurulu kararları ve temsil yetkisi uyuşmazlıklarında hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr