Borçlu Şirketin Ticari Faaliyetini Aynı Ortaklarla Yeni Şirkette Sürdürmesinin Sonuçları (2026 Güncel Rehber)

Aynı ortakların yeni şirket kurup eski şirketin işini sürdürmesi, eski şirket borçlarını yeni şirkete yükler mi ve alacaklı hangi yollara başvurabilir?

Aynı ortakların yeni bir şirket kurarak benzer faaliyete devam etmesi, tek başına yeni şirketi eski şirketin borçlarından sorumlu yapmaz. Her şirket ayrı tüzel kişiliğe ve malvarlığına sahiptir. Ancak eski şirketin işletmesi, malları, sözleşmeleri veya müşteri portföyü borçlarla birlikte yeni şirkete fiilen devredilmişse ya da devir alacaklılardan mal kaçırma amacı taşıyorsa hukuki sorumluluk gündeme gelebilir.

İşletme veya malvarlığı devri varsa

Ticari işletme veya malvarlığının borçlarıyla birlikte devredildiği durumlarda, devralan şirketin eski borçlardan sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu değerlendirmede yalnızca ortakların aynı olması değil; işletme faaliyetinin, varlıkların, sözleşmelerin, müşteri ilişkilerinin ve çalışanların nasıl devredildiği incelenir. İşletme devrine ilişkin kanuni koşullar ve süreler ayrıca değerlendirilmelidir.

Alacaklıdan mal kaçırma iddiası varsa

Eski şirketin taşınmaz, araç, stok, marka, müşteri sözleşmesi veya gelir kaynaklarını bedelsiz ya da gerçek değerinin altında yeni şirkete aktardığı iddia ediliyorsa, tasarrufun iptali veya muvazaa temelli başvurular gündeme gelebilir. Bu yolların amacı ve sonucu somut olaya göre değişir; her ilişkili şirket devri otomatik olarak hükümsüz sayılmaz.

Alacaklılar ticaret sicili kayıtları, faturalar, banka hareketleri, devir sözleşmeleri, stok ve müşteri kayıtları gibi delilleri incelemelidir. Ortak veya yöneticilerin kişisel sorumluluğu ise kefalet, hukuka aykırı işlem veya başka özel bir dayanak bulunmasına bağlıdır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yeni şirkete aktarılan varlıkların ve faaliyetlerin kronolojik olarak belgelenmesini önermektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Aynı ortaklarla kurulan yeni şirket eski şirketin borçlarını öder mi?

Sırf ortakların aynı olması yeni şirkete borç sorumluluğu yüklemez. İşletmenin veya malvarlığının borçlarıyla birlikte devri gibi ek koşullar incelenir.

Eski şirketin müşterileri yeni şirkete geçtiyse sorumluluk doğar mı?

Müşteri ilişkilerinin aktarılması tek başına yeterli olmayabilir. İşletmenin fiilen devredilip devredilmediği ve alacaklıların zarara uğratılıp uğratılmadığı araştırılır.

Eski şirketin makineleri yeni şirkete bedelsiz devredilmişse ne yapılabilir?

Devrin zamanı, bedeli ve amacı incelenerek koşulları varsa tasarrufun iptali veya muvazaa iddiasına dayalı hukuki yollar değerlendirilebilir.

Yeni şirket eski şirketin borçlarını üstlendiğini kabul edebilir mi?

Evet. Borcun devri veya işletmenin borçlarıyla birlikte devri ayrıca hukuki sonuç doğurabilir; anlaşmalar ve alacaklıya yapılan bildirimler incelenmelidir.

Yeni şirketin yalnızca aynı adreste çalışması borç sorumluluğu doğurur mu?

Tek başına aynı adres yeterli değildir. Diğer devir ve faaliyet unsurlarıyla birlikte değerlendirilir.

Ortakların kişisel malvarlığına başvurulabilir mi?

Sırf ortaklık nedeniyle değil. Kefalet, ödenmemiş sermaye borcu, belirli kamu borçları veya kişinin kendi hukuka aykırı eylemi gibi ayrı bir dayanak gerekir.

Eski şirket malvarlığını yeni şirkete aktarmışsa hangi dava açılır?

İşlemin niteliğine göre tasarrufun iptali, muvazaa temelli talepler veya devredilen işletme borçlarına ilişkin başvurular gündeme gelebilir.

Şirket faaliyetine son vermişse alacaklı ne yapmalı?

Alacak için takip veya dava süreci yürütülürken şirketin tasfiye, iflas ve malvarlığı devir kayıtları araştırılmalı; başvuru süreleri korunmalıdır.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket borçları, işletme devirleri ve alacak tahsili uyuşmazlıklarında hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr