Ana Şirket Bağlı Şirketin Borçlarından Sorumlu Olur mu? (2026 Güncel Rehber)

Bağlı şirket borcunu ödeyemediğinde alacaklı ana şirkete başvurabilir mi ve hangi istisnalar ana şirket için sorumluluk doğurur?

Kural olarak ana şirket, bağlı şirketin borçlarından yalnızca ortak veya hâkim şirket olduğu için sorumlu olmaz. Her şirketin ayrı tüzel kişiliği ve malvarlığı vardır. Ancak ana şirket borca kefil olmuş, borcu üstlenmiş, işletmeyi borçlarıyla birlikte devralmış veya şirket yapısı alacaklıları zarara uğratmak için kötüye kullanılmışsa sorumluluk gündeme gelebilir.

Ana şirketin sorumlu olabileceği durumlar

• Kefalet veya garanti: Ana şirket kredi ya da ticari borç için geçerli kefalet, garanti veya birlikte borçluluk taahhüdü vermişse, belge kapsamındaki sorumluluk doğabilir.
• İşletme veya borç devri: Bağlı şirketin ticari işletmesi veya malvarlığı borçlarıyla birlikte devredilmişse, devralanın sorumluluğu ayrıca incelenir.
• Alacaklıdan mal kaçırma: Bağlı şirketin varlıkları bedelsiz veya gerçek değerinin altında ana şirkete aktarılmışsa, koşulları varsa tasarrufun iptali veya muvazaa temelli başvurular değerlendirilebilir.
• Tüzel kişiliğin kötüye kullanılması: Şirketlerin ayrı malvarlığı ve hesaplarının fiilen karıştırıldığı, şirket yapısının alacaklıları zarara uğratmak için kullanıldığı somut delillerle gösterilirse istisnai sorumluluk iddiası gündeme gelebilir.

Ana şirketin bağlı şirket üzerindeki hâkimiyetini hukuka aykırı kullanmasından doğan şirketler hukuku sorumluluğu da ayrı değerlendirilir; bu durum bağlı şirketin her alacaklısına otomatik olarak doğrudan ana şirkete dava açma hakkı vermez.

Alacaklı hangi belgeleri incelemeli?

Kredi ve garanti sözleşmeleri, işletme devir belgeleri, şirketler arası para hareketleri, faturalar, muhasebe kayıtları ve ticaret sicili bilgileri araştırılmalıdır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, grup bağlantısından ziyade ana şirketin borç veya malvarlığı aktarımında üstlendiği rolün somutlaştırılması gerektiğini vurgulamaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Ana şirket, bağlı şirketin borcunu otomatik olarak öder mi?

Hayır. Ana şirket olma veya hisselerin çoğunluğunu elinde bulundurma tek başına borç sorumluluğu doğurmaz.

Ana şirket bağlı şirketin kredisine kefil olmuşsa sorumlu olur mu?

Geçerli kefalet veya garanti belgesi varsa, ana şirkete taahhüdün kapsamı ve şartları içinde başvurulabilir.

Ana şirket bağlı şirketin tüm hisselerine sahipse sonuç değişir mi?

Tek başına değişmez. Tam hâkimiyet, şirketlerin ayrı tüzel kişiliğini ortadan kaldırmaz.

Bağlı şirketin malları ana şirkete devredilmişse ne yapılabilir?

Devrin zamanı, bedeli ve amacı incelenerek şartları varsa tasarrufun iptali veya muvazaa iddiasına dayalı yollar değerlendirilebilir.

Ana şirket işletmeyi devralırsa eski borçları da üstlenir mi?

İşletmenin veya malvarlığının borçlarıyla birlikte devri hâlinde devralan şirketin sorumluluğu gündeme gelebilir. Devrin kapsamı ve yasal koşullar incelenmelidir.

Şirket hesaplarının karıştırılması sorumluluk yaratır mı?

Malvarlıklarının fiilen karıştırılması ve şirket yapısının kötüye kullanılması iddiasını destekleyebilir; diğer delillerle birlikte değerlendirilir.

Ana şirketi doğrudan dava etmek mümkün müdür?

Mümkündür ancak kefalet, borç üstlenimi, işletme devri veya başka bir sorumluluk dayanağı gösterilmelidir. Sırf grup ilişkisi yeterli değildir.

Bağlı şirketin kamu borçlarından ana şirket sorumlu tutulur mu?

Kamu alacakları için özel kanuni hükümler bulunabilir; ana şirketin sorumluluğu yine somut hukuki dayanağa göre belirlenir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde grup şirketleri, ticari alacak ve şirketler arası devir uyuşmazlıklarında hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr