2026 Şirket Ortaklığı Uyuşmazlıkları Rehberi: Para Transferi, Mal Kaçırma, Bilgi Alma, Tedbir ve Tazminat Davaları

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar çoğu zaman yalnızca “ortaklar anlaşamıyor” seviyesinde kalmaz. Şirket banka hesabından açıklanamayan para transferleri yapılması, şirket gelirlerinin başka şirket üzerinden tahsil edilmesi, muhasebe ve ERP kayıtlarının ortaklardan gizlenmesi, taşınmazların veya araçların satılması, şirket paylarının eşe ya da yakınlara devredilmesi, müdürün şirketi tek başına yönetmeye devam etmesi ve şirket malvarlığının dava sonuçlanmadan azaltılması gibi işlemler uyuşmazlığı milyonlarca liralık ticari davalara dönüştürebilir.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketlerde sorun daha ağır hâle gelebilir. Taraflardan biri şirketin yönetimini, banka hesaplarını ve muhasebe sistemini fiilen kontrol ederken diğer ortak şirketin gerçek cirosunu, banka bakiyesini, müşteri tahsilatlarını ve yapılan harcamaları öğrenemeyebilir.

Bu noktada en önemli hata yalnızca “ortak şirketten para kaçırıyor” denilerek hareket edilmesidir. Etkili bir şirket ortaklığı davasında hangi işlemin ne zaman yapıldığı, işlemi kimin gerçekleştirdiği, paranın veya malvarlığının nereye gittiği, işlemin şirket açısından gerçek ekonomik karşılığının bulunup bulunmadığı ve şirketin ne kadar zarara uğradığı delillerle ortaya konulmalıdır.

2026 itibarıyla şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının çözümünde Türk Ticaret Kanunu hükümleri temel çerçeveyi oluşturmaya devam etmektedir. Limited şirketlerde genel kurul ile müdür veya müdürler kurulu ayrı organlardır ve şirketin yönetim ve temsilinden müdürler sorumludur. Bu nedenle “ortak olmak” ile “şirketi yönetmeye ve temsil etmeye yetkili olmak” aynı hukuki statü değildir.

Bu rehberde şirket ortağının bilgi alma hakkından şirket hesabından yapılan şüpheli para transferlerine, ilişkili şirketlere kaynak aktarılmasından muvazaalı pay devirlerine, ihtiyati tedbirden ihtiyati hacze, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasından şirket zararının tazminine kadar 2026 yılında karşılaşılabilecek başlıca şirket ortaklığı uyuşmazlıklarını ayrıntılı olarak inceleyeceğiz.

Şirket Ortaklığı Uyuşmazlığı Başladığında İlk Olarak Ne Yapılmalıdır?

Ortaklık kavgası başladığında ilk yapılması gereken işlem doğrudan dava açmak olmayabilir. Öncelikle şirketin mevcut durumunun mümkün olduğunca objektif şekilde ortaya çıkarılması gerekir.

Şirketin güncel ortaklık yapısı, müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri, temsil ve imza yetkileri, banka hesapları, taşınmazları, araçları, ticari alacakları, stokları, devam eden sözleşmeleri, önemli müşterileri ve ilişkili şirketleri belirlenmelidir.

Ardından uyuşmazlığın başlangıç tarihi çıkarılmalıdır.

Örneğin:

5 Ocak: Ortak banka kayıtlarını ister.

10 Ocak: Müdür bilgi vermeyi reddeder.

18 Ocak: Şirket hesabından ilişkili şirkete yüksek tutarlı para gönderilir.

25 Ocak: Şirket taşınmazının satışı için görüşme yapılır.

1 Şubat: Müdür şirket payını kardeşine devreder.

Bu kronoloji tek başına hukuka aykırılığı kanıtlamaz. Ancak farklı işlemler arasında bağlantı bulunup bulunmadığının değerlendirilmesini sağlar.

Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında başarılı bir hukuki strateji çoğu zaman tek bir işlemi değil, işlem zincirinin tamamını ortaya çıkarmaya dayanır.

Şirket Ortağı Şirket Hesabından İstediği Gibi Para Çekebilir mi?

Hayır.

Şirketin banka hesabındaki para şirket tüzel kişiliğine aittir.

Bir kişinin şirketin yüzde 10, yüzde 50 hatta tek ortağı olması şirket banka hesabındaki parayı kişisel malvarlığı gibi kullanabileceği anlamına gelmez.

Ancak burada önemli bir ayrım vardır.

Şirket hesabından ortağa yapılan her ödeme hukuka aykırı değildir.

Ortağın:

şirketten alacağı,

ücret hakkı,

masraf alacağı,

kira alacağı,

kâr payı,

gerçek bir ticari işlemden kaynaklanan alacağı

bulunabilir.

Dolayısıyla banka transferi yalnızca paranın hareket ettiğini gösterir. Transferin hukuki sebebinin ayrıca araştırılması gerekir.

Örneğin şirket hesabından ortağa 5 milyon TL gönderilmişse şu sorular sorulmalıdır:

Bu para neden gönderildi?

Muhasebede hangi hesaba işlendi?

Dayanak sözleşme var mı?

Fatura var mı?

Ortak gerçekten şirkete borç vermiş miydi?

Genel kurul veya şirket organı kararı gerekiyor muydu?

Gerçek ekonomik karşılık var mıydı?

Şirket zarara uğradı mı?

Bu inceleme yapılmadan yalnızca banka dekontuna bakılarak hukuka aykırılık sonucuna varılması doğru değildir.

Açıklamasız Para Transferleri Nasıl Araştırılır?

Şirket hesabından ortağın, müdürün, eşinin, kardeşinin veya ilişkili şirketin hesabına yapılan açıklamasız transferler özellikle ortaklık uyuşmazlıklarında ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

En etkili yöntem banka hareketlerini muhasebe kayıtlarıyla karşılaştırmaktır.

Örneğin banka hesabında:

3.500.000 TL – A kişisine transfer

görülmektedir.

Muhasebe sisteminde aynı işlem:

ortaklara borçlar

veya

verilen avanslar

şeklinde kaydedilmiş olabilir.

Bu kayıt işlemin hukuka uygun olduğunu tek başına kanıtlamaz.

Şu zincir kurulmalıdır:

banka transferi → muhasebe kaydı → yevmiye fişi → sözleşme → fatura → gerçek mal/hizmet → nihai yararlanıcı → şirket açısından ekonomik sonuç.

Şirket ortaklığı davalarında çoğu zaman en güçlü delil tek bir belge değil, birbirini doğrulayan bağımsız kayıtların oluşturduğu zincirdir.

Şirket Parasının Eşe veya Yakına Gönderilmesi Hukuka Aykırı mıdır?

Her zaman değil.

Örneğin şirket ortağının eşi şirketin taşınmazını kiraya vermiş olabilir ve şirket kira borcunu ödüyor olabilir. Yakın kişi gerçekten şirkete hizmet vermiş olabilir.

Ancak hiçbir ticari ilişki bulunmadan şirket hesabından sistematik olarak eşe, kardeşe veya başka yakın kişilere yüksek tutarlı ödemeler yapılıyorsa bu işlemlerin ekonomik ve hukuki dayanağı araştırılabilir.

Özellikle şu yapı önemlidir:

şirket → yönetici → eş/kardeş → ilişkili şirket → nakit çekim veya yeniden yöneticiye transfer.

Para akışının yalnızca ilk aşamasına değil, mümkün olduğu ölçüde nihai ekonomik yararlanıcıya kadar bakılması gerekir.

Şirket Gelirinin Başka Şirket Üzerinden Tahsil Edilmesi Mümkün mü?

Ortaklık uyuşmazlıklarında ciddi ekonomik sonuç doğuran işlemlerden biri şirketin müşterilerinin başka bir şirkete yönlendirilmesidir.

Örneğin A ve B, X Ltd. Şti.’nde yüzde 50-yüzde 50 ortaktır.

A ayrıca Y Ltd. Şti.’ni kontrol etmektedir.

X şirketinin yıllardır çalıştığı müşteriler bir süre sonra Y şirketine yönlendirilmiş ve faturalar Y tarafından kesilmeye başlanmış olabilir.

Ancak mal veya hizmeti fiilen X şirketi üretmeye devam ediyor olabilir.

Bu durumda şu zincir araştırılmalıdır:

eski müşteri ilişkisi → müşterinin yönlendirilmesi → faturayı kesen şirket → üretimi/hizmeti yapan şirket → tahsilatı alan hesap → gerçek maliyet → kârın kaldığı şirket → nihai yararlanıcı.

TTK m.626 limited şirket müdürlerine görevlerini özenle yerine getirme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğü yüklemektedir; ayrıca müdürler bakımından rekabet yasağı düzenlenmiştir.

Dolayısıyla yöneticinin kendi ekonomik çıkarı için şirketin müşterilerini başka bir şirkete sistematik şekilde aktardığı iddiası varsa olay yalnızca “müşteri kaybı” olarak değil, yöneticilik yükümlülükleri bakımından da incelenmelidir.

İlişkili Şirkete Para Aktarılması Hukuka Aykırı mıdır?

Tek başına hayır.

Grup şirketleri arasında gerçek ticari işlemler bulunabilir.

Bir şirket diğerine mal satabilir, danışmanlık verebilir, lisans sağlayabilir veya gerçek bir borç ilişkisi kurulmuş olabilir.

Bu nedenle ilişkili şirkete yapılan her ödeme “para kaçırma” değildir.

Ancak özellikle ortaklardan birinin kontrol ettiği şirkete yüksek tutarlı transferler yapılıyorsa şu sorular önemlidir:

Gerçek sözleşme var mı?

Hizmet gerçekten verilmiş mi?

Fatura var mı?

Faturadaki hizmet şirket açısından gerekli mi?

Bedel piyasa koşullarına uygun mu?

Parayı alan şirketin gerçek faaliyeti var mı?

Para daha sonra yöneticiye veya yakınına aktarılmış mı?

Şirket gerçek ekonomik fayda sağlamış mı?

İlişki + para transferi tek başına yeterli değildir.

Daha güçlü delil zinciri:

ilişki → karar yetkisi → sözleşme → fatura → banka → gerçek hizmet → piyasa bedeli → nihai yararlanıcı → şirket zararı

şeklinde kurulmalıdır.

Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı Var mıdır?

Limited şirketlerde TTK m.614 açık bir bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlemektedir. Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürler, bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa hakkı gerekli ölçüde engelleyebilir; bu durumda genel kurul devreye girer. Genel kurul bilgi alma ve incelemeyi haksız yere engellerse mahkeme karar verebilir.

Dolayısıyla limited şirket ortağı:

şirket hesapları,

belirli banka hareketleri,

ticari işlemler,

şirket sözleşmeleri,

muhasebe kayıtları

hakkında bilgi isteyebilir.

Ancak bilgi alma hakkı “şirketin bütün bilgisayarlarını alıp götürme” veya sınırsız biçimde bütün kişisel verileri kopyalama hakkı değildir.

Talebin şirket faaliyetleri ve ortaklık hakkıyla bağlantılı olması önemlidir.

Şirket Müdürü Bilgi Vermeyi Reddederse Ne Yapılabilir?

Limited şirkette TTK m.614’teki mekanizma izlenebilir. Müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi engellemesi durumunda şirket içi aşama ve gerektiğinde mahkeme yolu gündeme gelir.

Uygulamada talebin yazılı ve mümkün olduğunca somut yapılması önemlidir.

Örneğin:

“Şirket hakkında bilgi istiyorum.”

yerine:

“01.01.2025-31.12.2025 tarihleri arasındaki şirket banka hareketlerinin, X şirketiyle yapılan sözleşmelerin ve bu şirkete kesilen/alınan faturaların incelenmesini talep ediyorum.”

şeklindeki talep uyuşmazlığı daha belirli hâle getirir.

Bilgi talebinin reddedildiğinin veya cevapsız bırakıldığının belgelenmesi sonraki hukuki süreç bakımından da önem taşıyabilir.

Şirket Ortağı Banka Ekstrelerini İnceleyebilir mi?

Ortaklık sıfatı tek başına bankaya gidip şirket hesabından doğrudan hesap ekstresi alma yetkisi vermeyebilir. Banka nezdindeki işlem yetkisi şirketin temsil düzenine bağlıdır.

Ancak bu durum ortağın şirket hesapları hakkında hiçbir bilgi alamayacağı anlamına gelmez.

Limited şirkette TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde şirketin işleri ve hesaplarına ilişkin bilgi talep edilebilir.

Dava aşamasında da uyuşmazlığın konusu ve ispat ihtiyacı çerçevesinde ilgili banka kayıtlarının mahkeme aracılığıyla getirtilmesi gündeme gelebilir.

Buradaki önemli ayrım şudur:

Bilgi alma hakkı başka, bankada şirketi temsil etme yetkisi başkadır.

ERP ve Muhasebe Programı Kayıtları Delil Olabilir mi?

Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında yalnızca ticari defterlere bakılması çoğu zaman yeterli değildir.

Modern şirketlerde işlemlerin önemli bölümü ERP ve muhasebe programlarında tutulmaktadır.

Bu sistemlerde somut programın özelliklerine göre:

kayıt oluşturma zamanı,

değişiklik zamanı,

kullanıcı bilgisi,

silme veya düzeltme geçmişi,

yevmiye fişleri,

cari hesap hareketleri,

stok hareketleri

bulunabilir.

Ancak bir ERP kaydı tek başına hukuka aykırılığı kesin olarak kanıtlamaz.

Örneğin kayıt değişikliği gerçek bir muhasebe hatasının düzeltilmesi nedeniyle yapılmış olabilir.

Bu nedenle ERP kayıtları banka, e-fatura, sözleşme ve diğer bağımsız belgelerle karşılaştırılmalıdır.

Muhasebe Kayıtlarının Sonradan Değiştirildiği Nasıl İspatlanabilir?

En etkili yöntem eski ve yeni kayıtları karşılaştırmaktır.

Örneğin Ocak ayında alınmış bir cari hesap dökümünde şirketin ortağa:

10 milyon TL borçlu

olduğu görünmektedir.

Altı ay sonraki aynı dönem raporunda ise şirketin ortağa:

25 milyon TL borçlu

olduğu görülmektedir.

Aradaki 15 milyon TL farkın dayanağı araştırılmalıdır.

Bu durumda:

eski yedekleme,

yeni veri,

yevmiye fişi,

değişiklik tarihi,

işlemi yapan kullanıcı,

banka hareketi,

fatura,

sözleşme

karşılaştırılabilir.

Teknik incelemenin amacı yalnızca “kayıt değişti” demek değil, değişikliğin hangi işlemle, hangi tarihte ve hangi ekonomik sonuçla bağlantılı olduğunu ortaya çıkarmaktır.

Şirket Defterlerinin Kaybolduğu Söylenirse Ne Olur?

“Defterler kayboldu” savunması uyuşmazlığı otomatik olarak sona erdirmez.

Şirketin banka hareketleri, elektronik faturaları, müşterilerde ve tedarikçilerde bulunan kayıtları, ticaret sicili belgeleri ve diğer bağımsız kaynaklardan şirketin ekonomik faaliyetleri belirli ölçüde yeniden oluşturulabilir.

Dolayısıyla şirket kayıtlarına ulaşılamıyorsa soru:

“Defter yoksa hiçbir şey ispatlanamaz mı?”

değil,

“Aynı ekonomik işlemi gösteren başka hangi bağımsız kayıtlar var?”

olmalıdır.

Şirket Bilgisayarları ve E-Postaları Delil Olarak Kullanılabilir mi?

Hukuka uygun şekilde elde edilmiş elektronik veriler ticari uyuşmazlıklarda önemli delil niteliği taşıyabilir.

Örneğin müdürün şirket çalışanına:

“Bundan sonra X müşterisinin faturalarını diğer şirketten kesin.”

şeklinde talimat verdiği iddia ediliyorsa bu yazışma müşteri yönlendirme iddiasında önemli olabilir.

Ancak ekran görüntüsü tek başına her zaman yeterli değildir.

Gönderen kişinin kimliği, mesajın bütünlüğü, tarih, bağlam ve verinin hukuka uygun elde edilip edilmediği önem taşır.

Elektronik deliller mümkün olduğunca banka kayıtları, faturalar, sözleşmeler ve muhasebe kayıtlarıyla desteklenmelidir.

Deliller Silinmeden Önce Delil Tespiti İstenebilir mi?

Şirket bilgisayarları, ERP kayıtları, sunucu verileri, stok kayıtları veya başka delillerin kaybolma ya da sonradan elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşma riski varsa delil tespiti gündeme gelebilir.

Buradaki amaç esas uyuşmazlığı önceden çözmek değildir.

Amaç ileride görülmesi muhtemel veya görülmekte olan davada kullanılacak delilin mevcut hâlinin korunmasıdır.

Örneğin ERP kayıtlarının silinme riski bulunduğu ileri sürülüyorsa hangi veri tabanının, hangi dönem kayıtlarının ve hangi işlemlerin tespit edilmek istendiğinin somutlaştırılması önemlidir.

Delil tespiti “şirketin bütün bilgisayarlarını inceleyelim, belki bir şey çıkar” şeklinde sınırsız bir araştırma aracı olarak görülmemelidir.

Ortaklık Kavgası Sırasında Şirket Malları Satılabilir mi?

Bir dava açılmış olması şirketin ticari faaliyetini otomatik olarak durdurmaz.

Şirket normal faaliyetleri kapsamında mal alıp satmaya, ödeme yapmaya ve sözleşme kurmaya devam edebilir.

Ancak uyuşmazlık sırasında şirketin temel malvarlığının hızla elden çıkarılması farklı değerlendirilmelidir.

Örneğin şirketin:

fabrikası,

deposu,

önemli taşınmazı,

araç filosu,

makineleri

dava sırasında ilişkili kişilere devredilmeye başlanmışsa şirket malvarlığının korunmasına yönelik geçici hukuki korumalar gündeme gelebilir.

Şirket Taşınmazının Satışı İhtiyati Tedbirle Engellenebilir mi?

Somut olayda HMK’daki koşullar gerçekleşmişse ihtiyati tedbir talebi gündeme gelebilir.

İhtiyati tedbir bakımından temel mesele, mevcut durumda meydana gelebilecek değişikliğin hakkın elde edilmesini önemli ölçüde zorlaştırması veya imkânsızlaştırması ya da gecikmenin ciddi bir zarar tehlikesi yaratmasıdır.

Tedbir otomatik değildir.

Örneğin:

“Ortakla kavgalıyız, taşınmazı satabilir.”

şeklindeki soyut iddia yerine satış hazırlığına, somut işlemlere ve doğabilecek zarara ilişkin yaklaşık ispat oluşturabilecek deliller sunulması önemlidir.

Ayrıca mahkeme tedbir belirlerken şirketin faaliyetinin tamamen durmasına neden olmayacak ölçülü bir koruma üzerinde durabilir.

Şirket Araçlarının Satılması Nasıl Engellenebilir?

Şirketin araç filosu özellikle lojistik, inşaat, taşımacılık ve saha hizmeti veren şirketlerde faaliyet için kritik olabilir.

Ortaklık uyuşmazlığının başlamasından hemen sonra araçların piyasa değerinin altında ilişkili kişilere satılmaya başlandığı iddia ediliyorsa:

araçların güncel kayıtları,

satış ilanları,

teklifler,

alıcıyla bağlantı,

piyasa değerleri,

satış bedelleri,

ödeme hareketleri

belgelenmelidir.

Tedbir talebinin başarısı çoğu zaman “satabilir” ihtimalinden ziyade somut ve yakın satış tehlikesinin gösterilebilmesine bağlıdır.

Şirket Müdürünün Yetkileri Dava Süresince Sınırlandırılabilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.630 bu konuda önemli bir düzenleme içermektedir. Genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Dolayısıyla özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkta genel kurul mekanizmasının çalışamadığı durumlarda mahkeme yolu önem kazanabilir.

Ancak:

“Ortaklar kavga ediyor.”

tek başına yöneticinin yetkisinin kaldırılması için yeterli olmayabilir.

Yöneticinin somut davranışları ve haklı sebep iddiası ortaya konulmalıdır.

Örneğin:

şirket varlığının kendi yararına kullanılması,

şirket menfaatinin ciddi biçimde ihlal edilmesi,

şirket kayıtlarının sistematik şekilde gizlenmesi,

şirket müşterilerinin kendi şirketine yönlendirilmesi

gibi iddialar somut delillerle destekleniyorsa farklı bir değerlendirme yapılabilir.

Müdürün Banka Hesaplarına Erişim Yetkisi Sınırlandırılabilir mi?

Burada şirket hesabı ile müdürün kişisel hesabı mutlaka ayrılmalıdır.

Şirket banka hesabı şirket tüzel kişiliğine aittir.

Müdürün şirket hesabında işlem yapabilmesi temsil yetkisinin bankacılık sistemindeki uygulamasıdır.

Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması TTK m.629 aracılığıyla anonim şirketlere ilişkin kurallara bağlanmıştır. Ticaret Bakanlığı da temsil yetkisinin sınırlandırılmasının üçüncü kişilere etkisi bakımından TTK m.371/3 çerçevesine dikkat çekmekte; merkezin veya şubenin işlerine özgüleme ve birlikte temsil gibi tescil ve ilan edilen sınırlamaların özel önem taşıdığını belirtmektedir.

Bu nedenle “müdür günde en fazla şu kadar para gönderebilir” şeklindeki her iç sınırlamanın bankaya ve iyiniyetli üçüncü kişilere aynı biçimde etki edeceği varsayılmamalıdır.

Somut olayda birlikte temsil veya temsil yetkisinin kaldırılması/sınırlandırılması gibi hukuki araçlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Hesabının Tamamen Dondurulması İstenebilir mi?

Şirket malvarlığının korunması ile şirketin faaliyetinin devam etmesi arasında denge kurulmalıdır.

Şirket hesabının tamamen dondurulması:

çalışan ücretlerinin,

vergilerin,

SGK ödemelerinin,

tedarikçilerin,

kira giderlerinin,

üretim maliyetlerinin

ödenememesine yol açabilir.

Bu nedenle şirketi korumak için istenen tedbirin şirketi ekonomik olarak işlemez hâle getirmemesi gerekir.

Bazı uyuşmazlıklarda daha sınırlı ve ölçülü tedbirlerin değerlendirilmesi gerekebilir.

Şirket Ortağı Payını Üçüncü Kişiye Kaçırabilir mi?

Şirket paylarının devri şirket türüne göre farklı kurallara tabidir.

Limited şirketlerde TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur.

Dolayısıyla limited şirkette pay devri incelemesinde yalnızca noter sözleşmesine değil şirket sözleşmesine ve genel kurul sürecine de bakılmalıdır.

Anonim şirketlerde ise pay devri rejimi farklıdır. Limited şirket hükümleri anonim şirket paylarına otomatik olarak uygulanamaz.

Payın Eşe, Kardeşe veya Çocuğa Devredilmesi Mal Kaçırma mıdır?

Tek başına hayır.

Yakına yapılan her şirket payı devri muvazaalı değildir.

Gerçek bir satış yapılmış olabilir.

Ancak ortaklık veya alacak uyuşmazlığının başlamasından hemen sonra yapılan yakın devirlerinde şu sorular özellikle önemlidir:

Payın gerçek değeri neydi?

Sözleşmedeki bedel neydi?

Bedel gerçekten ödendi mi?

Devralanın ödeme gücü var mıydı?

Para nereden geldi?

Para devredene ulaştıktan sonra geri döndü mü?

Devirden sonra şirketi kim kontrol etti?

Yeni ortak bağımsız hareket ediyor mu?

Ekonomik yarardan kim faydalanıyor?

Bu sorular görünürdeki devir ile ekonomik gerçeklik arasındaki ilişkinin anlaşılmasına yardımcı olur.

Muvazaalı Şirket Pay Devri İptal Edilebilir mi?

Tarafların görünürde gerçekleştirdikleri pay satışının gerçek iradelerini yansıtmadığı ileri sürülebiliyorsa muvazaa hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin ortak paylarını kardeşine devretmiş ancak gerçekte:

“Dava sonuçlanana kadar hisseler senin üzerinde dursun, sonra bana geri verirsin.”

şeklinde anlaşmış olabilir.

Bu durumda resmi kayıtlarda pay devri bulunmasına rağmen gerçek iradenin ne olduğu araştırılabilir.

Ancak yalnızca:

akrabalık,

düşük bedel,

uyuşmazlıktan sonra devir

tek başına kesin muvazaa kanıtı değildir.

Deliller birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Hissesinin Gerçekte Satılmadan Devredilmiş Gösterilmesi Nasıl İspatlanır?

Özellikle yüksek değerli paylarda para akışı kritik önemdedir.

Örneğin pay devir sözleşmesinde 40 milyon TL bedel yazmaktadır.

Şu sorular araştırılmalıdır:

40 milyon TL gerçekten ödendi mi?

Devralanın hesabından çıktı mı?

Devredenin hesabına girdi mi?

Devralanın bu ekonomik kapasitesi var mıydı?

Nakit ödeme iddiası varsa kaynağı neydi?

Para daha sonra devralana geri döndü mü?

Pay devrinden sonra ekonomik kontrol kime geçti?

Güçlü delil zinciri şu şekilde olabilir:

uyuşmazlığın başlaması → yakına pay devri → gerçek değerin çok altında bedel → ödeme bulunmaması → devralanın finansal kapasitesinin yetersizliği → fiili kontrolün eski ortakta kalması → ekonomik faydanın eski ortakta devam etmesi.

Payını Yakınına Devreden Ortak Geçmiş Sorumluluğundan Kurtulur mu?

Hayır, yalnızca pay devri nedeniyle geçmiş sorumluluk kendiliğinden ortadan kalkmaz.

Özellikle ortak aynı zamanda müdür veya yönetici ise pay sahipliği ile yöneticilik sıfatları ayrılmalıdır.

Örneğin A şirket müdürü olduğu dönemde şirketi zarara uğrattığı ileri sürülen bir işlem gerçekleştirmiştir. Altı ay sonra bütün paylarını kardeşine devretmiştir.

Pay devri geçmiş işlemi ortadan kaldırmaz.

TTK m.553 yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri hâlindeki sorumluluk sistemini düzenlemektedir.

Dolayısıyla önemli olan zarara yol açtığı ileri sürülen işlem tarihinde kişinin hangi sıfatla hareket ettiği ve sorumluluğun şartlarının oluşup oluşmadığıdır.

Şirket Zararı İçin Tazminat Davası Açılabilir mi?

Somut şartları varsa yöneticilerin sorumluluğuna dayalı tazminat gündeme gelebilir.

Ancak şirketin zarar etmesi tek başına yöneticinin tazminat ödemesini gerektirmez.

Ticari faaliyet risk içerir.

Her başarısız yatırım veya zarar eden sözleşme yönetici sorumluluğu değildir.

Sorumluluk değerlendirmesinde özellikle:

yükümlülük,

yükümlülüğün ihlali,

kusur,

zarar,

nedensellik

incelenmelidir.

TTK m.553 yöneticilerin sorumluluğunun temel çerçevesini düzenlemektedir.

Şirket Zararı ile Ortağın Kişisel Zararı Aynı mıdır?

Hayır.

Bu ayrım şirket ortaklığı davalarında kritik önemdedir.

Örneğin yöneticinin hukuka aykırı olduğu ileri sürülen işlemi nedeniyle şirket 20 milyon TL zarar görmüşse yüzde 50 ortağın:

“Şirket 20 milyon zarar etti, benim payım yüzde 50, bana 10 milyon ödensin.”

demesi her durumda doğru değildir.

Şirketin doğrudan zararı ile pay sahibinin doğrudan kişisel zararı ayrılmalıdır.

TTK sisteminde şirketin uğradığı zararın tazmini bakımından pay sahibinin de dava hakkı bulunabilir; ancak şirket zararının tazmini talebinde ödemenin şirkete yapılması esastır.

Eski Müdüre Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?

Müdürün daha sonra görevden ayrılması veya payını devretmesi geçmiş yöneticilik dönemini kendiliğinden hukuki inceleme dışına çıkarmaz.

Örneğin eski müdürün görev yaptığı dönemde:

şirket taşınmazını düşük bedelle ilişkili kişiye sattığı,

şirket hesabından kendi hesabına dayanaksız para aktardığı,

şirket müşterilerini başka şirkete yönlendirdiği

ileri sürülüyorsa somut işlemler bakımından sorumluluk şartları araştırılabilir.

Burada yalnızca “eski müdür şirketi kötü yönetti” denilmesi yeterli değildir.

Her işlem ayrı ayrı ortaya konulmalıdır.

Şirket Ortağının Kendi Şirketine İş Aktarması Tazminat Doğurabilir mi?

Somut olayda yöneticilik veya bağlılık yükümlülüklerinin ihlali ve şirket zararı varsa tazminat gündeme gelebilir.

Limited şirketlerde ortakların şirket sırlarını koruma ve şirket çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan kaçınma yükümlülüğü TTK m.613’te; müdürlerin özen, şirket menfaatini gözetme ve rekabet yasağı ise TTK m.626’da düzenlenmektedir.

Ancak bir ortağın başka bir şirkete sahip olması tek başına hukuka aykırı değildir.

Önemli olan diğer şirketin şirket aleyhine ve yöneticinin kendi yararına kullanılıp kullanılmadığıdır.

Para Alacağı İçin İhtiyati Tedbir mi, İhtiyati Haciz mi?

Bu iki kurum sıklıkla karıştırılır.

Örneğin uyuşmazlığın konusu belirli bir şirket payının, taşınmazın veya başka bir hakkın korunmasıysa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Buna karşılık amaç belirli bir para alacağının tahsilini güvence altına almaksa ihtiyati haciz ayrıca değerlendirilmelidir.

İİK m.257 uyarınca rehinle temin edilmemiş ve vadesi gelmiş para borcunun alacaklısı borçlunun taşınır ve taşınmaz malları ile alacak ve diğer haklarını ihtiyaten haczettirebilir. Kanun, vadesi gelmemiş alacaklarda da belirli özel durumları düzenlemektedir.

Bu nedenle her şirket ortaklığı davasında:

“Bütün mallara tedbir koyulsun.”

talebi doğru hukuki araç olmayabilir.

Önce korunmak istenen hakkın niteliği belirlenmelidir.

Mal Kaçırma Halinde Tasarrufun İptali Davası Gündeme Gelebilir mi?

Bir kişinin alacaklısından mal kaçırmak amacıyla malvarlığını üçüncü kişilere devrettiği iddia ediliyorsa İcra ve İflas Kanunu’ndaki tasarrufun iptaline ilişkin hükümler somut olayda gündeme gelebilir.

Ancak tasarrufun iptali ile muvazaa aynı şey değildir.

Muvazaa iddiasında görünürdeki işlemin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülür.

Tasarrufun iptali sisteminde ise farklı bir hukuki yapı vardır ve kanuni şartların ayrıca gerçekleşmesi gerekir.

Bu nedenle:

“Mal kaçırdı.”

ifadesi hangi davanın açılacağını tek başına belirlemez.

Şirket Malları Yakınlara Devredilmişse Ne Yapılabilir?

Örneğin ortaklık kavgasından sonra şirket:

taşınmazını ortağın kardeşine,

araçlarını ortağın başka şirketine,

stoklarını ilişkili şirkete

devretmiş olabilir.

Bu işlemler tek tek incelenmelidir.

Her devir için:

malın gerçek değeri → satış bedeli → alıcıyla ilişki → ödeme → para akışı → ekonomik gerekçe → şirket zararı

araştırılmalıdır.

Piyasa değerinin altında satış tek başına otomatik olarak muvazaa anlamına gelmese de önemli bir ekonomik gösterge olabilir.

Şirket Yönetimine Kayyım Atanabilir mi?

Kayyım, ortaklar arasındaki her uyuşmazlığın standart çözümü değildir.

Özellikle şirketin yönetilememesi veya şirket malvarlığının ciddi risk altında olduğu iddia edilen dosyalarda somut hukuki sebebe göre kayyım talebi tartışılabilir.

Ancak:

“Ortaklar anlaşamıyor, kayyım atansın.”

şeklindeki yaklaşım yeterli değildir.

Mahkeme şirketin mevcut yönetim yapısını, riskin ağırlığını, daha hafif tedbirlerin yeterli olup olmayacağını ve şirket faaliyetinin devamlılığını dikkate alabilir.

Bu nedenle kayyım talebi ağır ve istisnai bir koruma aracı olarak değerlendirilmelidir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklıkta Şirket Kilitlenirse Ne Yapılabilir?

50-50 ortaklıklar şirketler hukukundaki en zor uyuşmazlıklardan biridir.

İki ortak arasında güven tamamen sona ermişse:

genel kurul kararları alınamayabilir,

müdür değiştirilemeyebilir,

banka yetkileri konusunda sorun çıkabilir,

yatırım kararları alınamayabilir,

kâr dağıtımı yapılamayabilir,

şirket faaliyetleri durma noktasına gelebilir.

Özellikle ortaklardan biri aynı zamanda tek başına temsil yetkili müdürse güç dengesi daha da karmaşıklaşabilir.

Bu durumda tek bir dava yerine uyuşmazlığın niteliğine göre bilgi alma, müdürün yetkisinin sınırlandırılması, sorumluluk, tedbir, pay sahipliği veya şirketin geleceğine ilişkin diğer şirketler hukuku yollarının birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

Şirket Ortağının Payını Satması Davaları Sona Erdirir mi?

Hayır.

Payın devredilmesi bazı ortaklık haklarının gelecekteki kullanımını etkileyebilir ancak geçmişte gerçekleşen olayları ortadan kaldırmaz.

Örneğin kişi müdür olduğu dönemde şirkete zarar verdiği ileri sürülen işlemler gerçekleştirmiş ve ardından payını üçüncü kişiye devretmişse geçmiş yöneticilik sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

Aynı şekilde pay devrinin kendisi muvazaalıysa devir işlemi ayrı bir uyuşmazlık konusu olabilir.

Dolayısıyla:

geçmiş sorumluluk + güncel pay sahipliği + pay devrinin geçerliliği

üç ayrı mesele olarak ele alınmalıdır.

Ceza Şikâyeti Şirket Malvarlığını Otomatik Olarak Korur mu?

Hayır.

Savcılığa suç duyurusunda bulunulması şirket banka hesaplarının, araçlarının, taşınmazlarının veya şirket paylarının otomatik olarak dondurulduğu anlamına gelmez.

Ayrıca her şirket ortaklığı uyuşmazlığı suç değildir.

Bir yöneticinin kötü ticari karar vermesi, şirketin zarar etmesi veya ortaklar arasında hesap uyuşmazlığı bulunması tek başına ceza sorumluluğu doğurmaz.

Ceza sorumluluğu için kanunda tanımlanan suçun unsurlarının somut olayda gerçekleşmesi gerekir.

Bu nedenle şirket malvarlığını korumak için gereken özel hukuk tedbirleri ile ceza soruşturması birbirine karıştırılmamalıdır.

Ortaklık Davasında En Güçlü Deliller Nelerdir?

Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında tek bir belge yerine farklı kaynaklardan gelen delillerin birbirini doğrulaması önemlidir.

Örneğin şu zincir oldukça güçlü olabilir:

banka hareketi → muhasebe fişi → ERP kaydı → sözleşme → fatura → gerçek hizmet/mal → e-posta talimatı → ilişkili şirket → nihai yararlanıcı → şirket zararı.

Pay kaçırma iddiasında ise:

uyuşmazlığın başlangıcı → pay devri → yakınlık ilişkisi → gerçek şirket değeri → satış bedeli → banka ödemesi → devralanın finansal kapasitesi → devir sonrası fiili kontrol → ekonomik yararlanıcı → sonraki devir

zinciri kurulabilir.

Şirket malvarlığı kaçırma iddiasında:

varlık → gerçek piyasa değeri → satış kararı → alıcı → ilişki → satış bedeli → ödeme → sonraki devir → nihai yararlanıcı → şirket zararı

incelenebilir.

Ortaklık Uyuşmazlığında Dava Açmadan Önce Hangi Strateji İzlenmelidir?

İyi hazırlanmış bir şirket ortaklığı dosyasında ilk aşamada “hangi davayı açalım?” sorusundan önce “gerçekte ne oldu?” sorusunun cevaplandırılması gerekir.

En etkili dosya haritası genel olarak şu şekilde kurulabilir:

ortaklık yapısı → şirket türü → şirket sözleşmesi/esas sözleşme → yönetim ve temsil yetkileri → banka hesapları → muhasebe/ERP → şirket varlıkları → ilişkili şirketler → şüpheli işlemler → müşteri ve gelir hareketleri → pay devirleri → şirket zararı → ortağın doğrudan zararı → mevcut deliller → kaybolma riski bulunan deliller → devam eden malvarlığı riski → doğru dava → doğru geçici hukuki koruma.

Bu çalışma yapılmadan birbirinden kopuk çok sayıda dava açılması hem süreci uzatabilir hem de uyuşmazlığın ekonomik bütünlüğünün görülmesini zorlaştırabilir.

2026’da Şirketler İçin Dikkat Edilmesi Gereken Güncel Sermaye Süresi

2026 bakımından şirketler hukuku alanındaki somut güncel konulardan biri asgari sermaye düzenlemelerine uyum süresidir. 2024 yılında yapılan düzenlemeyle sermayeleri kanundaki asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar kanuni asgari tutarlara yükseltmeleri öngörülmüştür; aksi hâlde kanunda belirtilen sonuçlar doğabilecektir.

Bu husus doğrudan ortaklık kavgasına ilişkin bir tedbir veya tazminat kuralı değildir. Ancak özellikle karar alma mekanizması kilitlenmiş 50-50 şirketlerde gerekli sermaye artırım kararlarının zamanında alınması ayrıca önem taşıyabilir.

Bu nedenle 2026 yılında devam eden ortaklık uyuşmazlıklarında yalnızca dava stratejisine değil şirketin zorunlu kurumsal işlemlerinin zamanında yapılmasına da dikkat edilmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Şirket Ortaklığı Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki aile şirketleri, limited şirketler, anonim şirketler ve yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapılarında ortaklık uyuşmazlıkları şirketin faaliyetini doğrudan etkileyebilir.

Özellikle gayrimenkul, inşaat, enerji, üretim, lojistik, ihracat, sağlık, teknoloji ve hizmet sektörlerinde şirketlerin gerçek ekonomik değeri yalnızca ticaret sicilinde yazılı sermayeden ibaret değildir.

Şirketin:

taşınmazları,

makineleri,

araçları,

nakit varlığı,

ticari alacakları,

stokları,

markası,

müşteri portföyü,

devam eden sözleşmeleri,

gelecekteki gelir kapasitesi

şirket değerinin önemli parçaları olabilir.

Bu nedenle ortaklık kavgasında yalnızca banka hesabındaki mevcut para değil, şirketin gelir yaratma kapasitesinin korunması da önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından 2026 Şirket Ortaklığı Uyuşmazlığı Stratejisi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında en etkili yaklaşım, uyuşmazlığı yalnızca “iki ortak arasındaki kavga” olarak görmemektir. Şirketin finansal, yönetsel ve hukuki yapısı birlikte incelenmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde kullanılabilecek kapsamlı inceleme zinciri şu şekilde oluşturulabilir:

şirket türü → ortaklık oranları → şirket sözleşmesi/esas sözleşme → yönetim ve temsil yetkileri → banka hesapları → para transferleri → muhasebe ve ERP kayıtları → şirket taşınmazları → araçlar → stoklar → ticari alacaklar → müşteri portföyü → ilişkili şirketler → ortak ve yakınlarına transferler → pay devirleri → gerçek şirket ve pay değeri → muvazaa ihtimali → şirket zararı → ortağın doğrudan zararı → mevcut deliller → kaybolma riski bulunan deliller → devam eden malvarlığı riski → bilgi alma ve inceleme → delil tespiti → müdür yetkisinin sınırlandırılması → ihtiyati tedbir/ihtiyati haciz ayrımı → sorumluluk ve tazminat talepleri → şirket faaliyetinin korunması.

Şirket ortaklığı davalarında hız kadar doğru hukuki aracın seçilmesi de önemlidir. Şirket payının yeniden devrini önlemek, para alacağını güvence altına almak, şirket müdürünün temsil yetkisini sınırlandırmak, delilleri korumak ve geçmiş şirket zararını tazmin etmek birbirinden farklı hukuki amaçlardır. Bu amaçların her biri için kullanılabilecek hukuki mekanizma somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ortağı şirket hesabından istediği kadar para çekebilir mi?
Hayır. Şirket parası şirket tüzel kişiliğine aittir. Ancak ortağa yapılan her ödeme de hukuka aykırı değildir. Ödemenin hukuki ve ekonomik sebebi araştırılmalıdır.

2. Limited şirket ortağı şirket hesaplarını inceleyebilir mi?
TTK m.614 uyarınca her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Hakkın haksız şekilde engellenmesi hâlinde kanunda mahkemeye başvuru imkânı öngörülmüştür.

3. Şirket müdürünün yetkileri mahkeme tarafından kaldırılabilir mi?
Limited şirketlerde TTK m.630 kapsamında her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde müdürlerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

4. Şirket taşınmazlarının satılması tedbirle engellenebilir mi?
Somut olayda ihtiyati tedbir şartları oluşmuşsa şirket malvarlığı üzerindeki belirli işlemlerin önlenmesine yönelik tedbir talebi değerlendirilebilir. Tedbir için soyut endişe yerine korunacak hak ve somut tehlikenin ortaya konulması önemlidir.

5. Şirket ortağı payını kardeşine devrederse işlem otomatik olarak muvazaalı mıdır?
Hayır. Akrabalık tek başına yeterli değildir. Gerçek satış bedeli, ödeme, ekonomik kapasite, devir zamanı ve devir sonrasındaki fiili kontrol birlikte değerlendirilmelidir.

6. Şirket hissesini devreden eski müdür geçmiş işlemlerinden kurtulur mu?
Sırf payını devretmesi geçmiş yöneticilik dönemine ilişkin sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. İşlem tarihindeki sıfatı ve TTK’daki sorumluluk şartları ayrıca incelenir.

7. Şirket zararının yüzde 50’si yüzde 50 ortağa doğrudan ödenir mi?
Her durumda hayır. Şirketin doğrudan zararı ile ortağın doğrudan kişisel zararı ayrılmalıdır. Şirket zararının tazmini bakımından ödemenin şirkete yapılması gereken durumlar vardır.

8. Para alacağı için ihtiyati tedbir mi ihtiyati haciz mi istenir?
Para alacaklarının güvence altına alınmasında ihtiyati haciz özel önem taşır. İİK m.257, rehinle temin edilmemiş ve vadesi gelmiş para borçları için ihtiyati haczin temel şartlarını düzenlemektedir.

9. ERP ve muhasebe kayıtları sonradan değiştirilmişse ispatlanabilir mi?
Somut sistemin teknik özelliklerine göre eski yedeklemeler, değişiklik kayıtları, kullanıcı bilgileri, yevmiye fişleri ve banka/e-fatura gibi bağımsız veriler karşılaştırılarak inceleme yapılabilir. Tek başına kayıt değişikliği hukuka aykırılığı kesin olarak göstermez.

10. Şirket ortaklığı davasında en önemli şey nedir?
Tek bir şüpheli işlem yerine bütün ekonomik zincirin ortaya çıkarılmasıdır. Banka, muhasebe, ERP, sözleşme, fatura, şirket varlıkları, pay devirleri ve ilişkili kişiler birlikte incelendiğinde uyuşmazlığın gerçek ekonomik yapısı daha net görülebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket hesabından açıklanamayan para transferleri, şirket gelirinin ortak veya ilişkili şirket üzerinden tahsil edilmesi, bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, muhasebe ve ERP kayıtlarının değiştirilmesi, şirket taşınmazları ile araçlarının kaçırılması, muvazaalı pay devri, müdürün yetkisinin sınırlandırılması, ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davaları kapsamlı şirketler hukuku ve delil incelemesi gerektirir.

Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki şirket ortaklığı ve ticari uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.