Türkiye’de Satın Alınan Gayrimenkulün Hukuki Durumu Nasıl Araştırılır? (2026 Güncel Rehber)
6 Ağustos 2026
Hazır Şirket Satın Alan Yabancıların Karşılaşabileceği Hukuki Riskler (2026 Güncel Rehber)
6 Ağustos 2026
Türkiye’de şirket satın almak isteyen yabancı yatırımcılar için 2026 güncel hukuki due diligence rehberi. Vergi borçları, SGK, ticaret sicili, davalar, sözleşmeler, fikri mülkiyet, rekabet hukuku ve satın alma riskleri hakkında kapsamlı bilgiler.
Türkiye, Avrupa, Orta Doğu ve Asya pazarlarına erişim sağlayan stratejik konumu, gelişmiş sanayi altyapısı ve yatırım teşvikleri sayesinde yabancı yatırımcılar için önemli bir şirket satın alma (M&A) merkezi haline gelmiştir. Özellikle İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa, Mersin ve Antalya gibi şehirlerde faaliyet gösteren şirketler, uluslararası yatırımcıların yoğun ilgisini çekmektedir.
Ancak uygulamada birçok yabancı yatırımcı yalnızca şirketin cirosuna, kârlılığına veya müşteri portföyüne odaklanmakta; geçmişten gelen hukuki riskleri yeterince incelemeden satın alma işlemini tamamlamaktadır.
Oysa şirket satın alındığında yalnızca;
- Marka,
- Müşteri portföyü,
- Makine parkı,
- Ticari faaliyetler
değil;
- Vergi borçları,
- SGK yükümlülükleri,
- Devam eden davalar,
- Ticari sözleşmeler,
- Çalışan hakları,
- Rekabet hukuku riskleri,
- Çevresel yükümlülükler,
- Fikri mülkiyet hakları
gibi birçok hukuki sorumluluk da yatırımcıyı etkileyebilir.
Bu nedenle şirket satın almadan önce kapsamlı bir Legal Due Diligence yapılması kritik önem taşımaktadır.
Hukuki Due Diligence Nedir?
Hukuki Due Diligence;
satın alınacak şirketin hukuki yapısının, geçmişinin, yükümlülüklerinin ve olası risklerinin ayrıntılı şekilde incelenmesidir.
Amaç;
- Gizli riskleri ortaya çıkarmak,
- Satın alma bedelini doğru belirlemek,
- Sonradan ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları önlemektir.
Hukuki İnceleme Neden Gereklidir?
Şirket satın alındıktan sonra ortaya çıkabilecek;
- Vergi cezaları
- SGK prim borçları
- İşçi davaları
- Ticari davalar
- Rekabet Kurumu soruşturmaları
- Çevre cezaları
- Lisans eksiklikleri
milyonlarca liralık zararlara neden olabilir.
1. Ticaret Sicili İncelenmelidir
İlk olarak;
- Şirket kuruluşu
- Ortaklık yapısı
- Ana sözleşme
- Sermaye durumu
- Müdürler/Yönetim Kurulu
- Temsil yetkileri
incelenmelidir.
2. Ortaklık Yapısı Araştırılmalıdır
Kontrol edilmelidir:
- Gerçek ortaklar
- Pay devirleri
- İmtiyazlı paylar
- Rehinli paylar
- Hisse ihtilafları
3. Şirket Ana Sözleşmesi İncelenmelidir
Özellikle;
- Devir sınırlamaları
- Ön alım hakları
- Oy hakları
- Yönetim kurulu yapısı
kontrol edilmelidir.
4. Vergi Borçları Araştırılmalıdır
Mutlaka incelenmelidir:
- Vergi borçları
- Vergi incelemeleri
- Devam eden vergi davaları
- Vergi cezaları
- Uzlaşma süreçleri
5. SGK Yükümlülükleri Kontrol Edilmelidir
Araştırılmalıdır:
- Prim borçları
- İdari para cezaları
- Sigortasız işçi iddiaları
- Hizmet tespit davaları
6. Devam Eden Davalar İncelenmelidir
Örneğin;
- Ticari davalar
- İş davaları
- İcra takipleri
- Ceza soruşturmaları
- Tahkim dosyaları
7. İcra Dosyaları Araştırılmalıdır
Kontrol edilmelidir:
- Devam eden icralar
- Hacizler
- Banka takipleri
- Konkordato riski
8. Banka Kredileri ve Teminatlar
İncelenmelidir:
- Kredi sözleşmeleri
- Kefaletler
- Rehinler
- İpotekler
- Finansal teminatlar
9. Ticari Sözleşmeler İncelenmelidir
Özellikle;
- Distribütörlük
- Bayilik
- Franchise
- Tedarik
- Satış
- Lisans sözleşmeleri
10. İş Hukuku Riskleri
Kontrol edilmelidir:
- İş sözleşmeleri
- Toplu iş sözleşmeleri
- Kıdem yükümlülükleri
- Fazla mesai alacakları
- Devam eden iş davaları
11. Fikri Mülkiyet Hakları
Araştırılmalıdır:
- Marka
- Patent
- Faydalı model
- Tasarım
- Alan adları
- Yazılım lisansları
12. Rekabet Hukuku Riskleri
İncelenmelidir:
- Rekabet Kurumu soruşturmaları
- Hakim durum
- Kartel iddiaları
- İdari para cezaları
13. KVKK Uyum Süreci
Şirketin;
- KVKK uyumu
- Veri envanteri
- Aydınlatma metinleri
- Açık rıza süreçleri
incelenmelidir.
14. Lisans ve Ruhsatlar
Kontrol edilmelidir:
- Faaliyet izinleri
- Belediye ruhsatları
- Sektörel lisanslar
- Çevre izinleri
15. Çevresel Riskler
Özellikle üretim şirketlerinde;
- Atık yönetimi
- ÇED süreçleri
- Çevre cezaları
- Kirlilik sorumluluğu
araştırılmalıdır.
16. Gayrimenkuller Araştırılmalıdır
Şirketin sahip olduğu taşınmazlarda;
- Tapu kayıtları
- İpotekler
- Hacizler
- İmar durumu
incelenmelidir.
17. Sigorta Poliçeleri
İncelenmelidir:
- İş yeri sigortası
- Yangın
- Mesleki sorumluluk
- Ürün sorumluluğu
18. Uyum (Compliance) Programı
Kontrol edilmelidir:
- İç denetim
- Etik kurallar
- Yolsuzlukla mücadele politikaları
- Rüşvet önleme prosedürleri
19. Uluslararası Yaptırım Riskleri
Uluslararası faaliyet gösteren şirketlerde;
- OFAC
- AB yaptırımları
- Birleşmiş Milletler yaptırımları
- İhracat kontrolleri
değerlendirilmelidir.
20. Satın Alma Sözleşmesi Hazırlanmalıdır
SPA (Share Purchase Agreement) içerisinde;
- Garanti hükümleri
- Tazminat maddeleri
- Rekabet yasağı
- Gizlilik
- Fiyat ayarlamaları
ayrıntılı şekilde düzenlenmelidir.
En Sık Yapılan Hatalar
Yabancı yatırımcılar çoğunlukla;
- Vergi incelemesi yaptırmıyor.
- SGK borçlarını araştırmıyor.
- Ticari davaları incelemiyor.
- Marka kayıtlarını kontrol etmiyor.
- Rekabet hukuku risklerini değerlendirilmiyor.
- Çalışan alacaklarını araştırmıyor.
- Ana sözleşmeyi okumuyor.
- Banka teminatlarını incelemiyor.
- Çevresel yükümlülükleri sorgulamıyor.
- Hukuki due diligence yaptırmıyor.
30 Maddelik Hukuki Due Diligence Kontrol Listesi
- Ticaret sicili incelendi.
- Ortaklık yapısı doğrulandı.
- Ana sözleşme kontrol edildi.
- Pay devirleri incelendi.
- Vergi borçları araştırıldı.
- Vergi davaları incelendi.
- SGK kayıtları kontrol edildi.
- İş davaları araştırıldı.
- Ticari davalar incelendi.
- İcra dosyaları sorgulandı.
- Banka kredileri incelendi.
- Teminatlar kontrol edildi.
- Ticari sözleşmeler incelendi.
- Müşteri sözleşmeleri değerlendirildi.
- Tedarikçi sözleşmeleri incelendi.
- Marka kayıtları araştırıldı.
- Patentler kontrol edildi.
- Alan adları incelendi.
- KVKK uyumu değerlendirildi.
- Rekabet hukuku riski analiz edildi.
- Lisans ve ruhsatlar kontrol edildi.
- Çevre izinleri incelendi.
- Sigorta poliçeleri değerlendirildi.
- Şirket taşınmazları araştırıldı.
- İç denetim sistemi incelendi.
- Compliance programı değerlendirildi.
- Uluslararası yaptırım riski analiz edildi.
- Hukuki risk raporu hazırlandı.
- Satın alma sözleşmesi hazırlandı.
- İşlem avukat gözetiminde tamamlandı.
Sık Sorulan Sorular
1. Hukuki Due Diligence zorunlu mudur?
Kanunen zorunlu değildir. Ancak özellikle yüksek tutarlı şirket satın almalarında en önemli risk yönetimi araçlarından biridir.
2. Vergi borçları satın alanı etkiler mi?
İşlemin yapısına (örneğin pay devri veya malvarlığı devri) ve ilgili mevzuata göre farklı hukuki sonuçlar doğabilir. Bu nedenle satın alma öncesinde ayrıntılı inceleme yapılmalıdır.
3. Şirketin devam eden davaları nasıl araştırılır?
Şirketten temin edilen belgeler, kamuya açık kayıtlar ve hukuki inceleme kapsamında ulaşılan bilgiler değerlendirilerek dava riski analiz edilir.
4. İşçi alacakları neden önemlidir?
Devam eden iş uyuşmazlıkları ve geçmiş dönem işçilik alacakları, şirketin mali yükümlülüklerini önemli ölçüde etkileyebilir.
5. Marka kayıtları neden kontrol edilmelidir?
Markanın gerçekten şirkete ait olup olmadığı, üçüncü kişilerin hak iddiaları ve lisans ilişkileri yatırımın değerini doğrudan etkileyebilir.
6. Rekabet hukuku incelemesi gerekli midir?
Evet. Özellikle belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde geçmiş soruşturmalar ve rekabet hukuku riskleri değerlendirilmelidir.
7. Due Diligence ne kadar sürer?
Süre; şirketin büyüklüğüne, faaliyet alanına, belge sayısına ve incelemenin kapsamına göre değişebilir.
8. Neden şirket satın almadan önce avukatla çalışmalıyım?
Şirket satın alma işlemleri; ticaret hukuku, vergi hukuku, iş hukuku, rekabet hukuku, fikri mülkiyet, sözleşmeler ve şirketler hukuku gibi birçok alanı ilgilendirir. Kapsamlı bir hukuki due diligence çalışması, gizli risklerin tespit edilmesini, satın alma sözleşmesinin yatırımcı lehine düzenlenmesini ve olası uyuşmazlıkların önlenmesini sağlar.
FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık ile Güvenli Şirket Satın Alma Süreci
Türkiye’de şirket satın alma işlemleri, yalnızca ticari bir yatırım değil; aynı zamanda kapsamlı hukuki analiz gerektiren stratejik bir süreçtir. Satın alma öncesinde gerçekleştirilecek profesyonel hukuki due diligence çalışması; şirketin mevcut yükümlülüklerinin, sözleşmelerinin, dava geçmişinin, vergi ve SGK risklerinin, fikri mülkiyet haklarının ve diğer hukuki unsurların değerlendirilmesini sağlayarak yatırımınızın güvenliğini artırır.
FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde; Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde yabancı yatırımcılara şirket satın almaları (M&A), şirketler hukuku, ticaret hukuku, hukuki due diligence, rekabet hukuku, yabancı yatırımlar ve ticari uyuşmazlıklar alanlarında kapsamlı hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
7/24 Acil Telefon: +90 532 769 22 22
Ofis Telefonu: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Kat:14, No:148, 06520 Balgat, Çankaya / Ankara
