Yabancıların Türkiye’de Şirket Satın Alırken Yapması Gereken Hukuki Due Diligence (2026 Güncel Rehber)
6 Ağustos 2026
Türkiye’de Şirket Kuran Yabancılar İçin Vergi ve Hukuk Rehberi (2026 Güncel Rehber)
6 Ağustos 2026
Türkiye’de hazır şirket satın almak isteyen yabancılar için 2026 güncel rehber. Vergi borçları, SGK riskleri, gizli yükümlülükler, hisse devirleri, ticaret sicili, dava dosyaları ve hukuki due diligence hakkında kapsamlı bilgiler.
Türkiye, yabancı yatırımcılar için şirket kuruluşu ve şirket satın alma bakımından önemli fırsatlar sunmaktadır. Özellikle faaliyetine devam eden hazır şirketlerin satın alınması; zaman tasarrufu sağlaması, mevcut müşteri portföyüne ulaşma imkânı sunması ve ticari faaliyetlere hızlı başlanabilmesi nedeniyle sıkça tercih edilmektedir.
Ancak uygulamada birçok yabancı yatırımcı, yalnızca şirketin cirosuna veya piyasa değerine odaklanarak satın alma kararı vermekte; şirketin geçmişten gelen hukuki yükümlülüklerini yeterince araştırmamaktadır.
Hazır bir şirket satın alırken yalnızca şirketin;
- Ticaret unvanı,
- Marka değeri,
- Müşteri portföyü,
- Ticari itibarı
değil;
- Vergi borçları,
- SGK yükümlülükleri,
- Devam eden davalar,
- İcra takipleri,
- Banka kredileri,
- Ticari sözleşmeler,
- Çalışan hakları,
- Rekabet hukuku riskleri
de yatırımcı açısından büyük önem taşımaktadır.
Bu nedenle satın alma öncesinde kapsamlı bir hukuki due diligence yapılması gerekmektedir.
Hazır Şirket Satın Almak Neden Riskli Olabilir?
Yeni kurulan bir şirkette geçmişe dönük yükümlülükler sınırlıyken, hazır şirketlerde yıllar içinde oluşmuş hukuki riskler bulunabilir.
Örneğin;
- Açılmış davalar,
- Vergi incelemeleri,
- SGK borçları,
- İşçi alacakları,
- Banka teminatları
satın alma sonrasında yatırımcıyı etkileyebilir.
1. Gizli Vergi Borçları
En sık karşılaşılan risklerden biridir.
Araştırılması gerekenler:
- Vergi borçları
- Vergi incelemeleri
- Uzlaşma dosyaları
- Vergi cezaları
- Devam eden vergi davaları
2. SGK Prim Borçları
Şirketin;
- Prim borçları
- İdari para cezaları
- Eksik bildirilen çalışanlar
- Hizmet tespit davaları
incelenmelidir.
3. Devam Eden Davalar
Araştırılması gereken davalar:
- Ticari davalar
- İş davaları
- İcra davaları
- Ceza soruşturmaları
- Tahkim dosyaları
4. İcra Takipleri
Şirket hakkında;
- İcra takipleri
- Haciz işlemleri
- İhtiyati hacizler
- Konkordato süreçleri
bulunabilir.
5. Banka Kredileri ve Kefaletler
İncelenmelidir:
- Kredi sözleşmeleri
- Kefaletler
- Rehinler
- İpotekler
- Finansal teminatlar
6. Hisse Devirlerinde Hukuki Sorunlar
Kontrol edilmelidir:
- Önceki hisse devirleri
- Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar
- Rehinli paylar
- İmtiyazlı paylar
7. Ana Sözleşmedeki Kısıtlamalar
Şirket sözleşmesinde;
- Hisse devri sınırlamaları
- Ön alım hakları
- Yönetim hükümleri
- Oy hakları
bulunabilir.
8. Çalışan Kaynaklı Riskler
Araştırılmalıdır:
- Kıdem tazminatı yükümlülükleri
- Fazla mesai alacakları
- İşe iade davaları
- Toplu iş sözleşmeleri
9. Ticari Sözleşmeler
Mutlaka incelenmelidir:
- Bayilik
- Distribütörlük
- Franchise
- Tedarik
- Kira
- Lisans sözleşmeleri
10. Marka ve Fikri Mülkiyet Hakları
Kontrol edilmelidir:
- Marka tescilleri
- Patentler
- Tasarımlar
- Alan adları
- Yazılım lisansları
11. Rekabet Hukuku Riskleri
İncelenmelidir:
- Rekabet Kurumu soruşturmaları
- Kartel iddiaları
- Hakim durum ihlalleri
- İdari para cezaları
12. KVKK Uyum Eksiklikleri
Araştırılmalıdır:
- Veri işleme süreçleri
- Açık rıza kayıtları
- Veri güvenliği politikaları
- VERBİS yükümlülükleri (gerekiyorsa)
13. Faaliyet Ruhsatları
Kontrol edilmelidir:
- Belediye ruhsatları
- Bakanlık izinleri
- Sektörel lisanslar
- Faaliyet belgeleri
14. Çevresel Riskler
Özellikle üretim şirketlerinde;
- ÇED süreçleri
- Atık yönetimi
- Çevre cezaları
- Lisans yükümlülükleri
incelenmelidir.
15. Şirketin Sahip Olduğu Gayrimenkuller
Araştırılmalıdır:
- Tapu kayıtları
- İpotekler
- Hacizler
- İmar durumu
- Kira ilişkileri
16. Devam Eden Sözleşmesel Yükümlülükler
Şirket;
- Uzun vadeli tedarik sözleşmeleri,
- Satın alma taahhütleri,
- Garanti yükümlülükleri
altında olabilir.
17. Müşteri ve Tedarikçi Bağımlılığı
Şirket gelirinin büyük kısmı tek müşteriye bağlı olabilir.
Bu durum satın alma sonrası ticari risk oluşturabilir.
18. Uluslararası Yaptırım ve İhracat Riskleri
Uluslararası ticaret yapan şirketlerde;
- OFAC yaptırımları
- Avrupa Birliği yaptırımları
- Birleşmiş Milletler yaptırımları
- İhracat kontrol düzenlemeleri
incelenmelidir.
19. İç Uyum (Compliance) Sistemi
Şirketin;
- Etik kuralları
- İç denetim sistemi
- Yolsuzlukla mücadele politikaları
- Rüşvet önleme prosedürleri
değerlendirilmelidir.
20. Hisse Satın Alma Sözleşmesi (SPA)
Sözleşmede mutlaka yer almalıdır:
- Beyan ve garantiler
- Tazminat hükümleri
- Rekabet yasağı
- Gizlilik
- Uyuşmazlık çözüm yöntemi
- Fiyat ayarlama mekanizmaları
Hazır Şirket Satın Alırken En Sık Yapılan Hatalar
Yabancı yatırımcılar çoğunlukla;
- Hukuki due diligence yaptırmıyor.
- Vergi kayıtlarını incelemiyor.
- SGK borçlarını araştırmıyor.
- İş davalarını sorgulamıyor.
- Marka haklarını kontrol etmiyor.
- Banka kredilerini incelemiyor.
- Ana sözleşmeyi okumuyor.
- Rekabet hukuku risklerini değerlendirmiyor.
- Çevresel yükümlülükleri araştırmıyor.
- Hisse devir sözleşmesini yeterince incelemiyor.
30 Maddelik Hukuki Due Diligence Kontrol Listesi
- Ticaret sicili incelendi.
- Ortaklık yapısı doğrulandı.
- Ana sözleşme kontrol edildi.
- Hisse devirleri incelendi.
- Vergi borçları araştırıldı.
- Vergi davaları incelendi.
- SGK kayıtları kontrol edildi.
- İş davaları araştırıldı.
- Ticari davalar incelendi.
- İcra dosyaları sorgulandı.
- Banka kredileri incelendi.
- Teminatlar kontrol edildi.
- Ticari sözleşmeler incelendi.
- Müşteri sözleşmeleri değerlendirildi.
- Tedarikçi sözleşmeleri incelendi.
- Marka kayıtları araştırıldı.
- Patent ve tasarımlar kontrol edildi.
- Alan adları doğrulandı.
- KVKK uyumu incelendi.
- Rekabet hukuku riski analiz edildi.
- Lisans ve ruhsatlar kontrol edildi.
- Çevre izinleri değerlendirildi.
- Sigorta poliçeleri incelendi.
- Şirket taşınmazları araştırıldı.
- İç uyum sistemi değerlendirildi.
- Uluslararası yaptırım riski analiz edildi.
- Hukuki risk raporu hazırlandı.
- Hisse devir sözleşmesi hazırlandı.
- Satın alma stratejisi oluşturuldu.
- İşlem uzman avukat gözetiminde tamamlandı.
Sık Sorulan Sorular
1. Hazır şirket satın almak mı, yeni şirket kurmak mı daha avantajlıdır?
Bu, yatırımın amacı, sektör, şirketin geçmişi ve ticari yapısına göre değişir. Hazır şirket satın almadan önce mutlaka kapsamlı hukuki inceleme yapılmalıdır.
2. Şirketin eski vergi borçları beni etkiler mi?
İşlemin hukuki yapısına göre geçmiş dönem yükümlülükleri yatırımcı açısından farklı sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle satın alma öncesinde ayrıntılı vergi incelemesi yapılmalıdır.
3. Hisse devrinden sonra devam eden davalar bana geçer mi?
Davanın konusu ve satın alma işleminin yapısına göre şirketin taraf olduğu uyuşmazlıklar yatırımın değerini ve risk profilini etkileyebilir.
4. Hazır şirketlerde en büyük risk nedir?
Tek bir risk yoktur. Vergi yükümlülükleri, SGK borçları, gizli ticari sözleşmeler, çalışan alacakları, banka teminatları ve devam eden davalar birlikte değerlendirilmelidir.
5. Hukuki due diligence ne kadar sürer?
İncelemenin kapsamına, şirketin büyüklüğüne ve belge yoğunluğuna bağlı olarak süre değişebilir.
6. Hazır şirket satın alırken noter işlemi yeterli midir?
Hayır. Noter veya ticaret sicili işlemleri tek başına yeterli değildir. Satın alma öncesinde şirketin hukuki, mali ve ticari risklerinin kapsamlı şekilde analiz edilmesi gerekir.
7. Yabancı yatırımcılar için hukuki due diligence neden daha önemlidir?
Yabancı yatırımcılar, Türk şirketler hukuku, vergi sistemi, iş hukuku ve sektörel düzenlemelere yabancı olabileceklerinden, profesyonel hukuki inceleme yatırımın güvenliği açısından daha da kritik hale gelir.
8. Neden şirket satın almadan önce ticaret hukuku avukatıyla çalışmalıyım?
Şirket satın alma işlemleri; ticaret hukuku, şirketler hukuku, vergi hukuku, iş hukuku, rekabet hukuku, fikri mülkiyet hukuku ve sözleşmeler hukukunu birlikte ilgilendirir. Uzman bir avukat tarafından gerçekleştirilecek hukuki due diligence çalışması, gizli yükümlülüklerin ve olası risklerin önceden tespit edilmesini sağlayarak yatırımınızın daha güvenli şekilde tamamlanmasına yardımcı olur.
FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık ile Güvenli Şirket Satın Alma
Hazır bir şirket satın almak, doğru planlandığında önemli ticari avantajlar sağlayabilir. Ancak geçmiş dönemden gelen hukuki ve mali yükümlülüklerin yatırımınızı olumsuz etkilememesi için kapsamlı bir hukuki inceleme yapılması büyük önem taşır.
FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde; Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde yabancı yatırımcılara şirket satın alma işlemleri, hisse devirleri, şirket birleşme ve devralmaları (M&A), ticaret hukuku, hukuki due diligence, yabancı yatırımlar ve ticari uyuşmazlıklar alanlarında kapsamlı hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
7/24 Acil Telefon: +90 532 769 22 22
Ofis Telefonu: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Kat:14, No:148, 06520 Balgat, Çankaya / Ankara
