Limited şirketten ayrılan eski ortak geçmiş vergi borçlarından sorumlu olur mu? Hisse devri, 6183 sayılı Kanun m.35, oranı, ödeme emri, e-haciz ve eski ortağın vergi borcuna karşı dava haklarını 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Limited şirket hissesini devreden ve şirketten ayrılan bir kişinin yıllar sonra vergi dairesinden ödeme emri alması veya banka hesabında e-haciz görmesi uygulamada sık karşılaşılan ve yüksek mali sonuçlar doğurabilen vergi uyuşmazlıklarından biridir.

“Şirketten yıllar önce ayrıldım, bu borcun benimle ilgisi olamaz” düşüncesi her durumda doğru değildir.

Limited şirketlerde kamu borçları bakımından özel bir sorumluluk rejimi bulunmaktadır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi uyarınca limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından şirket ortaklarının belirli şartlarla şahsi malvarlıklarına başvurulabilir.

Üstelik pay devri yapılmış olması eski ortağın geçmiş dönemlere ilişkin bütün kamu borçlarından otomatik olarak kurtulduğu anlamına gelmez.

Ancak bunun tersi de doğru değildir:

Eski ortak, limited şirketin bütün geçmiş ve gelecekteki vergi borçlarından süresiz ve sınırsız biçimde sorumlu değildir.

Eski ortağa gönderilen ödeme emrinin hukuka uygun olup olmadığını belirlemek için özellikle;

vergi borcunun hangi döneme ait olduğu,

kamu alacağının ne zaman doğduğu,

ödeme zamanının ne olduğu,

hisse devrinin ne zaman gerçekleştiği,

kişinin o dönemdeki pay oranı,

kişinin yalnızca ortak mı yoksa aynı zamanda müdür/kanuni temsilci mi olduğu,

alacağın şirketten tahsil edilip edilemediği

ve

takip işlemlerinin usulüne uygun yürütülüp yürütülmediği

ayrı ayrı incelenmelidir.

Güncel mevzuat metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi, vergi uygulamalarına ilişkin resmî açıklamalara ise Gelir İdaresi Başkanlığı üzerinden ulaşılabilir.

---

Limited Şirket Vergi Borcunun Asıl Borçlusu Kimdir?

İlk olarak temel kuralın doğru kurulması gerekir.

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir. Şirket adına tahakkuk eden;

• kurumlar vergisi,
• KDV,
• muhtasar ve prim hizmet beyannamesinden kaynaklanan vergiler,
• damga vergisi,
• vergi cezaları,
• gecikme zamları

bakımından asıl borçlu şirket tüzel kişiliğidir.

Örneğin;

ABC Ltd. Şti. – 10.000.000 TL vergi borcu

bulunuyorsa ilk aşamada borç şirketindir.

Ortakların şahsi sorumluluğu ikincil niteliktedir ve kanuni şartlara bağlıdır.

---

Limited Şirket Ortağının Vergi Borcundan Sorumluluğunun Dayanağı Nedir?

Temel düzenleme 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesidir.

Düzenlemeye göre limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından ortakların sermaye hisseleri oranında doğrudan takip edilebilmesi mümkündür.

Buradaki dört unsur özellikle önemlidir:

Limited şirket bulunmalıdır.

Bir kamu alacağı bulunmalıdır.

Alacak şirketten tahsil edilememiş veya tahsil edilemeyeceği anlaşılmış olmalıdır.

Ortağın sorumluluk kapsamı ve pay oranı doğru belirlenmelidir.

---

Eski Ortak Vergi Borcundan Sorumlu Olabilir mi?

Evet, belirli durumlarda olabilir.

Hissenin devredilmiş olması geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Ancak eski ortağın hangi borçtan sorumlu tutulabileceğinin belirlenmesinde zaman çizelgesi kurulması gerekir.

Örneğin:

Ortaklık başlangıcı: 1 Ocak 2022
Hisse devri: 30 Haziran 2024
Vergi borcunun ilgili olduğu dönem: 2023
Ödeme emri: 2026

Bu durumda;

“Kişi artık ortak değil.”

denilerek sorumluluk otomatik olarak reddedilemez.

Borç kişinin ortak olduğu dönemle bağlantılı olduğundan 6183 m.35 kapsamında ayrıca değerlendirme yapılması gerekir.

---

Hisse Devri Yapınca Vergi Borcu Sorumluluğu Biter mi?

Her durumda hayır.

Limited şirket payının devri gelecekteki şirket faaliyetleri açısından ortaklık sıfatını sona erdirebilir; ancak geçmiş kamu borçları bakımından 6183 sayılı Kanun’daki özel hükümler uygulanır.

Bu nedenle;

“Noterde hissemi devrettim, geçmiş şirket borçları artık beni ilgilendirmez.”

yaklaşımı vergi hukuku bakımından risklidir.

---

Hisse Devri Halinde Eski ve Yeni Ortağın Sorumluluğu Nedir?

6183 sayılı Kanun m.35’in önemli hükümlerinden biri pay devrine ilişkindir.

Limited şirket payının devredilmesi halinde devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden kanundaki şartlarla müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle şirketi devralan kişi açısından da önemli bir risk bulunmaktadır.

Bir limited şirket satın alınırken yalnızca;

şirketin bugünkü vergi borcu

değil;

geçmiş dönem vergi riskleri

de incelenmelidir.

---

Eski ve Yeni Ortak Müteselsilen Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

Kanuni şartların gerçekleşmesi halinde devir öncesine ilişkin kamu alacakları bakımından devreden ve devralan ortak arasında müteselsil sorumluluk gündeme gelebilir.

Bu nedenle eski ortağın;

“Şirketi sattım, vergi dairesi yeni ortaktan tahsil etsin.”

şeklindeki savunması tek başına yeterli olmayabilir.

Ancak hangi dönem ve hangi kamu alacağı bakımından müteselsil sorumluluk bulunduğu ayrıca belirlenmelidir.

---

Vergi Borcunun Doğduğu Tarih Neden Önemlidir?

Eski ortak sorumluluğunda en kritik meselelerden biri budur.

6183 m.35, kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması ihtimalini özel olarak düzenlemektedir.

Dolayısıyla yalnızca;

“Borç hangi yıl kesinleşti?”

sorusuna bakılması yeterli değildir.

Şunlar ayrı ayrı belirlenmelidir:

Vergiyi doğuran olay ne zaman gerçekleşti?

Vergi hangi döneme ait?

Ödeme zamanı neydi?

Bu tarihlerde şirket ortağı kimdi?

---

Verginin Doğduğu Tarihte Eski Ortak, Ödeme Tarihinde Yeni Ortak Varsa Ne Olur?

Bu durum 6183 m.35 bakımından özellikle önemlidir.

Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse, kanundaki şartlarla bu kişiler bakımından müteselsil sorumluluk gündeme gelebilir.

Dolayısıyla hisse devrinin vergi döneminin ortasında yapılması özellikle dikkat gerektirir.

---

Örnek: Yıl Ortasında Hisse Devri

A kişisi ABC Ltd. Şti.’nin %50 ortağıdır.

Hissesini:

1 Temmuz 2025

tarihinde B’ye devretmiştir.

Şirketin 2025 yılına ilişkin belirli bir vergi borcu daha sonra ortaya çıkmıştır.

Bu durumda yalnızca;

“31 Aralık 2025’te ortak B idi.”

denilerek sonuca gidilmemelidir.

Verginin;

hangi döneme ilişkin olduğu,

ne zaman doğduğu,

ne zaman ödenmesi gerektiği

incelenmelidir.

---

Şirketten Ayrıldıktan Sonra Oluşan Vergi Borcundan Eski Ortak Sorumlu mudur?

Kural olarak kişinin ortaklık döneminden tamamen sonraki şirket faaliyetlerinden kaynaklanan kamu borçları bakımından eski ortak sıfatıyla sorumluluk doğmaması gerekir.

Örneğin;

A’nın hisse devri: 1 Ocak 2024

Vergiyi doğuran ticari işlem: Eylül 2025

ise A’nın yalnızca eski ortak olması nedeniyle bu borçtan sorumlu tutulması ciddi şekilde tartışmalı olacaktır.

Ancak kişinin ayrıca müdürlük veya kanuni temsilcilik sıfatı bulunmuşsa bu sıfat ayrıca incelenmelidir.

---

Hisse Devri Ticaret Siciline Tescil Edilmediyse Ne Olur?

Limited şirket pay devrinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri, şirket sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret sicili kayıtları birlikte değerlendirilmelidir.

Vergi uyuşmazlığında;

• pay devir sözleşmesi,
• genel kurul kararı,
• ticaret sicili kayıtları,
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi,
• pay defteri

önemli delillerdir.

Sadece taraflar arasında düzenlenmiş bir belgenin bulunması her uyuşmazlıkta ortaklık sıfatının sona erdiğini göstermeye yeterli olmayabilir.

---

Noterde Hisse Devri Yapılması Tek Başına Yeterli midir?

Limited şirket pay devrinin geçerlilik şartları ve şirket bakımından sonuçları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre değerlendirilmelidir.

Bu nedenle yalnızca;

“Noterde devir yaptık.”

denilerek vergi sorumluluğu konusunda kesin sonuca gidilmemelidir.

Devrin şirket ve ticaret sicili kayıtlarına nasıl yansıdığı kontrol edilmelidir.

---

Eski Ortağın Pay Oranı Neden Önemlidir?

Çünkü 6183 m.35 kapsamında yalnızca ortak sıfatından kaynaklanan sorumluluk esas itibarıyla sermaye hissesi oranındadır.

Örneğin şirketin tahsil edilemeyen kamu borcu:

20.000.000 TL

eski ortağın ilgili dönemdeki payı:

%20

ise basitleştirilmiş olarak;

20.000.000 × %20 = 4.000.000 TL

seviyesinde ortaklık sorumluluğu gündeme gelebilir.

Eski ortağa yalnızca ortaklık sıfatıyla 20 milyon TL’nin tamamının yöneltilmesi ayrıca incelenmelidir.

---

Pay Oranı Değişmişse Hangi Oran Kullanılır?

Kişinin yıllar içerisindeki ortaklık oranları farklı olabilir.

Örneğin:

2022: %10

2023: %30

2024: %50

2025: hisse devri

şeklinde bir yapı varsa bütün geçmiş vergi borçlarının %50 üzerinden hesaplanması doğru olmayabilir.

Her kamu alacağı bakımından ilgili dönemdeki ortaklık durumu belirlenmelidir.

---

Eski Ortak Aynı Zamanda Müdürse Durum Değişir mi?

Evet.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Kişi;

%20 ortak

ve aynı zamanda;

şirket müdürü / kanuni temsilci

ise sorumluluk yalnızca 6183 m.35’teki ortaklık sorumluluğuna göre değerlendirilemez.

Kanuni temsilci bakımından ayrıca;

Vergi Usul Kanunu m.10

ve alacağın niteliğine göre;

6183 sayılı Kanun mükerrer m.35

gündeme gelebilir.

---

Ortaklık Sorumluluğu ile Müdür Sorumluluğu Aynı mıdır?

Hayır.

Bu ayrım ödeme emri davalarında kritik önemdedir.

Ortaklık sıfatı

6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında değerlendirilir ve sermaye payı oranı önemlidir.

Kanuni temsilcilik

VUK m.10 ve şartlarına göre 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 kapsamında değerlendirilir.

Dolayısıyla vergi dairesinin eski ortağı hangi sıfatla takip ettiği mutlaka tespit edilmelidir.

---

Eski Müdür Görevden Ayrıldıktan Sonraki Borçlardan Sorumlu mudur?

Kişinin müdürlük döneminden sonraki borçlar bakımından otomatik olarak sorumlu tutulması mümkün değildir.

Borç ile temsilcilik dönemi arasında hukuki bağlantı kurulmalıdır.

Örneğin:

Müdürlük bitişi: 31 Aralık 2023

Vergiyi doğuran faaliyet: 2025

ise kişinin 2025 borcundan eski müdür sıfatıyla takip edilmesi ayrıca hukuki denetime tabi olacaktır.

---

Vergi İncelemesi Hisse Devrinden Sonra Yapılmışsa Eski Ortak Sorumlu Olur mu?

Vergi incelemesinin hangi tarihte başladığı veya tarhiyatın hangi tarihte yapıldığı tek başına belirleyici değildir.

Örneğin;

hisse devri: 2024

vergi incelemesi: 2026

ancak;

incelenen vergilendirme dönemi: 2023

olabilir.

Bu durumda tarhiyatın 2026’da yapılmış olması, borcun ekonomik ve vergisel olarak 2023 dönemiyle bağlantısını ortadan kaldırmaz.

---

Vergi Cezalarından da Eski Ortak Sorumlu Tutulabilir mi?

Kamu alacağının türü ve sorumluluğun hukuki dayanağı ayrıca incelenmelidir.

Vergi aslı, gecikme zammı ve vergi cezaları bakımından aynı sonucun otomatik olarak kabul edilmemesi gerekir.

Özellikle cezalarda cezaların şahsiliği ilkesi ve Vergi Usul Kanunu’ndaki özel düzenlemeler önem taşır.

Bu nedenle eski ortağa gönderilen ödeme emrindeki her kalem ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

---

Şirketten Tahsil Edilmeden Eski Ortağa Gidilebilir mi?

6183 m.35 kapsamında şirket ortağının sorumluluğunun doğması için kamu alacağının şirketten;

tamamen veya kısmen tahsil edilememesi

veya

tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması

gerekir.

Bu şart gerçekleşmeden eski ortağın kişisel malvarlığına yönelmek hukuka aykırılık iddiasına konu olabilir.

---

Şirketin Malvarlığı Varsa Eski Ortağa Ödeme Emri Gönderilebilir mi?

Şirketin tahsil kabiliyeti bulunan;

• banka hesabı,
• araç,
• taşınmaz,
• üçüncü kişilerden alacak,
• ticari malvarlığı

bulunmasına rağmen bunlar dikkate alınmadan ortağa yönelinmişse tahsil edilememe şartının gerçekleşip gerçekleşmediği araştırılmalıdır.

Ancak kanun ayrıca “tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması” halini de düzenlediğinden her dosyada şirket hakkında bütün icra işlemlerinin sonuna kadar tüketilmesi şartı bulunduğu söylenemez.

---

Eski Ortağa Ödeme Emri Gönderilebilir mi?

Kanuni sorumluluk şartları gerçekleşmişse evet.

Vergi dairesi eski ortağı şahsen takip etmek istediğinde ödeme emri düzenleyebilir.

Ancak ödeme emrinde en azından kişinin;

hangi şirketin,

hangi dönemin,

hangi vergi türünün,

hangi tutardaki

borcundan sorumlu tutulduğu anlaşılabilir olmalıdır.

---

Eski Ortağa Gelen Ödeme Emrine Kaç Gün İçinde Dava Açılır?

6183 sayılı Kanun kapsamında ödeme emrine karşı dava süresi 15 gündür.

Bu süre son derece önemlidir.

Genel vergi davası süresinin 30 gün olması nedeniyle uygulamada zaman zaman;

“30 günümüz var.”

şeklinde yanlış değerlendirme yapılabilmektedir.

Ödeme emrinde özel süre dikkate alınmalıdır.

---

Eski Adrese Gönderilen Ödeme Emri Geçerli midir?

Tebligatın usulüne uygun olup olmadığı ayrıca incelenmelidir.

Özellikle şirketten yıllar önce ayrılan kişilerin eski adreslerine gönderilen tebligatlar uyuşmazlık yaratabilir.

Ancak;

“Ben fiilen görmedim, o halde tebligat kesinlikle geçersiz.”

sonucuna otomatik olarak gidilemez.

Tebligatın hangi usulle, hangi adrese ve hangi tarihte yapıldığı incelenmelidir.

---

E-Tebligat Eski Ortak İçin Geçerli Olabilir mi?

Kişinin elektronik tebligat yükümlülüğü ve kullanılan sistem bakımından somut durum değerlendirilmelidir.

Ödeme emrinin elektronik ortamda tebliğ edilmiş olması halinde tebliğ tarihinin doğru hesaplanması özellikle önemlidir.

Dava süresinin kaçırılmaması için tebligat kayıtları kontrol edilmelidir.

---

Eski Ortağın Banka Hesabına E-Haciz Konulabilir mi?

Kanuni sorumluluk kesinleşmiş ve takip şartları oluşmuşsa mümkündür.

Ancak;

ödeme emri yoksa,

ödeme emri usulsüz tebliğ edilmişse,

kişi yanlış dönemin borcundan sorumlu tutulmuşsa,

pay oranı yanlışsa

veya

şirketten tahsil şartı oluşmamışsa

e-haczin hukuka uygunluğu dava konusu olabilir.

---

Eski Ortağın Evine Haciz Konulabilir mi?

Kişinin kamu borçlusu sıfatı hukuken oluşmuşsa taşınmazına haciz uygulanabilir.

Ancak 6183 sayılı Kanun’daki haczedilemezlik hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Özellikle borçlunun haline münasip evi bakımından özel değerlendirme yapılması gerekir.

---

Eski Ortağın Aracına Haciz Konulabilir mi?

Şahsi sorumluluk ve takip şartları gerçekleşmişse aracına haciz uygulanabilir.

Ancak haczin dayandığı ödeme emri ve sorumluluk hukuka aykırıysa sonraki haciz işlemi de ayrıca dava konusu yapılabilir.

---

Eski Ortağın Eşinin Mallarına Haciz Konulabilir mi?

Sırf eş olması nedeniyle hayır.

Şirket ortağının veya eski ortağın kamu borcu eşini otomatik olarak kamu borçlusu haline getirmez.

Ancak kamu alacağından mal kaçırmak amacıyla eşe yapılan tasarruflar bakımından 6183 sayılı Kanun’daki tasarrufun iptaline ilişkin hükümler gündeme gelebilir.

---

Hisse Devrinden Önce Vergi Borcu Yok Yazısı Alınması Eski Ortağı Korur mu?

Vergi borcu yoktur yazısı, düzenlendiği tarih itibarıyla sistemde bulunan borçlar açısından önemli olabilir.

Ancak daha sonra geçmiş dönem için;

vergi incelemesi

yapılması ve ek tarhiyat çıkarılması mümkündür.

Dolayısıyla devir tarihinde “borcu yoktur” yazısı bulunması, geçmiş döneme ilişkin ileride hiçbir vergi borcu ortaya çıkamayacağının mutlak garantisi değildir.

---

Hisse Devir Sözleşmesine “Eski Borçlardan Alıcı Sorumludur” Yazılırsa Ne Olur?

Bu hüküm taraflar arasındaki özel hukuk ilişkisi bakımından önem taşıyabilir.

Ancak tarafların kendi aralarında;

“Bütün geçmiş vergi borçlarını yeni ortak ödeyecektir.”

şeklinde anlaşması, vergi idaresinin 6183 sayılı Kanun’dan doğan takip yetkisini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Vergi dairesi kanunen sorumlu kişiye başvurabilir.

Eski ortak ise şartları varsa sözleşmeye dayanarak yeni ortağa rücu edebilir.

---

Hisse Devir Sözleşmesinde Vergi Borçları İçin Hangi Hükümler Bulunmalıdır?

Özellikle yüksek değerli şirket devirlerinde;

• geçmiş vergi borçlarından sorumluluk,
• devam eden incelemeler,
• sonradan yapılabilecek tarhiyatlar,
• vergi cezaları,
• dava giderleri,
• rücu hakkı,
• tazmin yükümlülüğü,
• teminat,
• beyan ve tekeffüller

ayrıntılı biçimde düzenlenmelidir.

Bu hükümler kamu idaresine karşı kanuni sorumluluğu kaldırmasa da taraflar arasındaki ekonomik riski yönetmek açısından önemlidir.

---

Şirket Satın Alan Yeni Ortak Geçmiş Vergi Borçlarını Nasıl Kontrol Etmeli?

Yalnızca “vergi borcu yoktur” belgesine bakılması yeterli olmayabilir.

Özellikle;

son beş yıllık beyannameler,

devam eden vergi incelemeleri,

izaha davet süreçleri,

vergi/ceza ihbarnameleri,

ödeme emirleri,

e-hacizler,

yapılandırmalar,

dava dosyaları

incelenmelidir.

Bu işlem şirket satın almalarında vergi hukuku due diligence çalışmasının temel parçalarından biridir.

---

Vergi Borcu Zamanaşımına Uğramış Olabilir mi?

Evet.

Kamu alacaklarının tahsilinde 6183 sayılı Kanun’da düzenlenen tahsil zamanaşımı dikkate alınır.

Ancak;

“Borç beş yıldan eski, otomatik olarak zamanaşımına uğradı.”

demek doğru değildir.

Çünkü zamanaşımını kesen veya etkileyen işlemler bulunabilir.

Ödeme, haciz ve kanunda öngörülen diğer işlemler tek tek incelenmelidir.

---

Eski Ortağın Ödeme Emrine Karşı En Güçlü Savunmalar Nelerdir?

Dosyanın özelliklerine göre özellikle şu hususlar önem taşıyabilir:

1. Borcun ortaklık döneminden sonraki döneme ait olması.
2. Kamu alacağının doğduğu tarihte kişinin ortak olmaması.
3. Ödeme zamanında ortaklık durumunun yanlış değerlendirilmesi.
4. Hisse devri tarihinin yanlış kabul edilmesi.
5. Pay oranının yanlış hesaplanması.
6. Eski ortağın borcun tamamından sorumlu tutulması.
7. Ortaklık ile müdürlük sıfatlarının birbirine karıştırılması.
8. Kanuni temsilcilik döneminin yanlış belirlenmesi.
9. Şirketten tahsil edilememe şartının oluşmaması.
10. Borcun daha önce ödenmiş olması.
11. Mükerrer takip yapılması.
12. Borcun zamanaşımına uğramış olması.
13. Ödeme emrinin usulsüz tebliğ edilmesi.
14. Borcun döneminin açıkça gösterilmemesi.
15. Kamu alacağının türünün yanlış belirlenmesi.
16. Hisse devrine ilişkin sicil kayıtlarının dikkate alınmaması.
17. Sorumluluğun hukuki dayanağının gösterilmemesi.
18. Vergi aslı ile cezaların aynı hukuki rejime tabi kabul edilmesi.
19. Tahsil edilebilir şirket malvarlığının göz ardı edilmesi.
20. Takibin varsayıma dayanması.

---

Örnek Olay: Şirketten 3 Yıl Önce Ayrılan Eski Ortağa E-Haciz

A kişisi ABC Ltd. Şti.’nin %30 ortağıdır.

30 Haziran 2023: Hisselerini devretmiştir.

2026: A’nın banka hesabına şirket borcu nedeniyle e-haciz uygulanmıştır.

Bu durumda yalnızca e-haciz tarihine bakılmaz.

Öncelikle haczin dayandığı borçlar ayrılır:

2022 KDV borcu: Eski ortaklık dönemiyle bağlantılı olabilir.

2023 kurumlar vergisi: Verginin doğduğu ve ödeme zamanları ayrıca incelenmelidir.

2025 KDV borcu: A’nın ortaklıktan ayrılmasından çok sonra gerçekleşen işlemlere ilişkinse eski ortak sıfatıyla takip edilmesi ciddi şekilde tartışmalıdır.

Yani aynı ödeme emrindeki üç borç kalemi bakımından üç farklı hukuki sonuç ortaya çıkabilir.

---

Örnek Olay: %10 Eski Ortağa Borcun Tamamı İçin Ödeme Emri

Şirketin tahsil edilemeyen kamu borcu:

30.000.000 TL

eski ortağın ilgili dönemdeki sermaye payı:

%10

olsun.

Kişi hiçbir zaman müdür veya kanuni temsilci olmamışsa yalnızca ortaklık sıfatı yönünden sorumluluğun:

30.000.000 × %10 = 3.000.000 TL

çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir.

Vergi dairesinin kişiden doğrudan 30 milyon TL istemesi halinde hukuki dayanak ve sıfat mutlaka incelenmelidir.

---

Örnek Olay: Eski Ortak Aynı Zamanda Müdür

A kişisinin payı:

%10

ancak A aynı zamanda ilgili dönemde şirket müdürüdür.

Bu durumda;

“Payım %10, en fazla %10’dan sorumluyum.”

savunması tek başına yeterli olmayabilir.

Çünkü vergi idaresi kişiyi ortak sıfatıyla değil veya buna ek olarak kanuni temsilci sıfatıyla takip ediyor olabilir.

Ödeme emrinin hangi hukuki temele dayandığı bu nedenle kritik önemdedir.

---

Eski Ortağa Ödeme Emri Geldiğinde İlk 24 Saatte Ne Yapılmalı?

Öncelikle ödeme emrinin tebliğ tarihi kaydedilmelidir.

Ardından;

Ticaret Sicili Gazeteleri, hisse devir sözleşmesi, pay oranları, müdürlük kayıtları ve ödeme emrindeki bütün borç dönemleri

bir araya getirilmelidir.

Daha sonra her borç kalemi için ayrı bir tablo hazırlanmalıdır:

Borç Dönemi	Ortak mıydı?	Pay Oranı	Müdür müydü?	İlk Risk Değerlendirmesi
2022	Evet	%20	Hayır	İncelenmeli
2023	Evet	%20	Hayır	İncelenmeli
2024	Kısmen	%20	Hayır	Tarihler kritik
2025	Hayır	%0	Hayır	Takip ciddi biçimde sorgulanmalı

Bu yöntem özellikle birden fazla yılı kapsayan ödeme emirlerinde savunmayı önemli ölçüde netleştirir.

---

Ödeme Emrine Karşı Dava Açılırken Ne Talep Edilebilir?

Şartlarına göre ödeme emrinin;

tamamen iptali

veya

belirli borç kalemleri yönünden kısmen iptali

istenebilir.

Örneğin ödeme emrinde 2022–2026 arasındaki borçlar birlikte bulunuyorsa kişinin yalnızca belirli dönemlerden sorumlu olduğu ileri sürülebilir.

Dolayısıyla ödeme emrinin tamamının hukuka aykırı olması şart değildir; kısmi hukuka aykırılık da dava konusu yapılabilir.

---

Haciz Uygulanmışsa Yürütmenin Durdurulması İstenebilir mi?

Şartları varsa evet.

Ödeme emri veya haciz işlemine ilişkin davada hukuki koşullar oluşmuşsa yürütmenin durdurulması talep edilebilir.

Özellikle banka hesaplarının bloke edilmesi nedeniyle kişinin ekonomik faaliyetlerinin ciddi şekilde etkilenmesi halinde doğabilecek zararlar somut biçimde açıklanmalıdır.

---

Eski Ortak Sorumluluğu İçin 10 Soruluk Hukuki Kontrol

1. Şirket gerçekten limited şirket mi?

6183 m.35’teki ortak sorumluluğu limited şirketlere özgü özel bir düzenlemedir.

2. Hisse hangi tarihte devredildi?

Devir tarihi sorumluluk döneminin belirlenmesinde temel veridir.

3. Borç hangi vergi dönemine ait?

Her vergi kalemi ayrı incelenmelidir.

4. Kamu alacağı ne zaman doğdu?

Hisse devri tarihiyle karşılaştırılmalıdır.

5. Kamu alacağının ödeme zamanı neydi?

6183 m.35 bakımından bu tarih de önemlidir.

6. Eski ortağın pay oranı neydi?

Yalnızca ortaklık sıfatından kaynaklanan sorumlulukta sermaye hissesi esas alınır.

7. Kişi aynı zamanda müdür müydü?

Müdürlük varsa farklı sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

8. Borç şirketten tahsil edilemedi mi?

İkincil sorumluluğa geçiş şartları kontrol edilmelidir.

9. Ödeme emri usulüne uygun tebliğ edildi mi?

Tebligat ve 15 günlük dava süresi mutlaka incelenmelidir.

10. Zamanaşımı var mı?

Tahsil dosyasındaki bütün işlemler üzerinden ayrıca hesaplanmalıdır.

---

Sık Sorulan Sorular

1. Limited şirketten ayrılan ortak geçmiş vergi borcundan sorumlu olur mu?

Belirli şartlarla evet. Hisse devri geçmiş kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu her durumda ortadan kaldırmaz.

2. Eski ortak şirketin bütün vergi borçlarından sorumlu mudur?

Hayır. Borcun dönemi, hisse devri, pay oranı ve kişinin hukuki sıfatı ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

3. Hisseyi devrettikten sonraki vergi borçlarından sorumlu olur muyum?

Tamamen devir sonrası faaliyetlerden doğan borçlarda yalnızca eski ortak sıfatıyla sorumluluk kural olarak doğmamalıdır. Ancak borcun doğum ve ödeme tarihleri ayrıca incelenmelidir.

4. Eski ortak borcun tamamından sorumlu mudur?

Yalnızca 6183 m.35 kapsamındaki ortaklık sorumluluğunda esas olarak sermaye hissesi oranı dikkate alınır.

5. Eski ortak aynı zamanda müdürse ne olur?

Kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir ve sonuç değişebilir.

6. Yeni ortak geçmiş vergi borçlarından sorumlu olabilir mi?

6183 m.35’teki pay devri hükümleri nedeniyle evet, şartları varsa olabilir.

7. Eski ortağın banka hesabına e-haciz konulabilir mi?

Kanuni sorumluluk ve takip şartları oluşmuşsa mümkündür. Hukuka aykırı takip halinde haciz dava konusu yapılabilir.

8. Eski ortağa gelen ödeme emrine dava süresi kaç gündür?

15 gündür.

9. Hisse devir sözleşmesinde yeni ortağın bütün borçları üstlenmesi vergi dairesini bağlar mı?

Kural olarak tarafların kendi aralarındaki sözleşmesi vergi idaresinin kanundan doğan takip yetkisini ortadan kaldırmaz.

10. Eski ortağın en önemli savunması nedir?

Her vergi borcunu dönem, doğum tarihi, ödeme zamanı, hisse devri, pay oranı ve kanuni temsilcilik süresiyle eşleştirmek en önemli başlangıç noktasıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Eski Şirket Ortaklarının Vergi Borcu Sorumluluğunda Hukuki Destek

Limited şirket eski ortağına yıllar sonra gönderilen ödeme emrinde en önemli hata, ödeme emrindeki bütün kamu borçlarının tek bir toplam tutar olarak değerlendirilmesidir.

Oysa örneğin aynı ödeme emrinde;

2022 KDV → kişinin ortak olduğu dönem

2023 kurumlar vergisi → hisse devrinin gerçekleştiği dönem

2024 vergi ziyaı cezası → ayrıca incelenmesi gereken dönem

2025 KDV → kişinin artık ortak olmadığı dönem

bulunabilir.

Bu nedenle dosyanın;

Vergi Dönemi – Vergiyi Doğuran Olay – Ödeme Zamanı – Ortaklık Dönemi – Hisse Devir Tarihi – Pay Oranı – Müdürlük Dönemi – Şirketten Tahsil Durumu – Ödeme Emri – Tebligat – E-Haciz

başlıkları altında incelenmesi gerekir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde; Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde limited şirket eski ortaklarının vergi borcu sorumluluğu, 6183 sayılı Kanun m.35, hisse devri sonrası kamu borçları, kanuni temsilci sorumluluğu, ödeme emirleri, e-haciz, banka hesabı haczi ve vergi mahkemesi davalarında hukuki destek sunmaktadır.

📍 Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
📞 Telefon: 0312 434 22 22
📱 WhatsApp: 0532 769 22 22
📧 E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
🌐 Web Sitesi: ffkpartnerhukuk.com.tr

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi ve Gelir İdaresi Başkanlığı üzerinden resmî kaynaklar takip edilebilir.