Şirket Satın Alırken Yönetici ve Ortak Sorumlulukları | 2026

Şirket satın alırken eski ve yeni ortakların, şirket müdürlerinin ve yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları nasıl incelenir? Vergi, SGK, şirket borçları, yönetici sorumluluğu ve due diligence sürecini 2026 güncel rehberimizde inceleyin

Bir şirket satın alınırken yalnızca şirketin borçlarının araştırılması yeterli değildir. Şirketin mevcut ve geçmiş ortaklarının, limited şirket müdürlerinin, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve kanuni temsilcilerinin hangi işlemlerden sorumlu olabileceğinin de incelenmesi gerekir.

Çünkü şirket satın alma işlemi tamamlandıktan sonra;

eski dönem vergi borçları, SGK prim borçları, usulsüz para transferleri, şirket malvarlığının kötüye kullanılması, yetkisiz işlemler, ilişkili taraf işlemleri, yönetici kusurları veya devam eden sorumluluk davaları

ortaya çıkabilir.

Özellikle hisse devri yoluyla gerçekleştirilen satın almalarda şirket tüzel kişiliği devam eder. Ancak ortakların ve yöneticilerin geçmiş dönem işlemlerinden kaynaklanan kişisel sorumlulukları, şirketin kendi borçlarından ayrı bir hukuki rejime tabidir.

Bu nedenle kapsamlı bir legal due diligence sürecinde şu soru mutlaka cevaplanmalıdır:

“Şirketin geçmiş yönetimi veya ortakları tarafından yapılan işlemler, satın alma sonrasında şirkete veya yeni yatırımcıya hangi hukuki riskleri bırakıyor?”

Güncel Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Önce Temel Ayrım: Şirket Borcu ile Ortağın Borcu Aynı Değildir

Sermaye şirketlerinde temel prensip şirket tüzel kişiliğinin ortaklarından ayrı olmasıdır.

Örneğin X Ltd. Şti.’nin bir tedarikçiye:

10 milyon TL ticari borcu

bulunuyorsa bu borç kural olarak şirketin borcudur.

Şirket ortağının kişisel borcu değildir.

Ancak özellikle;

limited şirketlerin kamu borçları,

kanuni temsilcilerin kamu borcu sorumluluğu,

yöneticilerin kusurlu davranışları

ve kişisel garanti/kefaletler

bakımından farklı sonuçlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle şirket satın alırken:

“Şirket borçluysa ortak da borçludur.”

veya

“Şirket sermaye şirketidir, hiçbir yönetici veya ortak şahsen sorumlu olmaz.”

şeklindeki iki genelleme de doğru değildir.

Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu Nasıl İncelenir?

Limited şirketlerde ortakların şirketin özel hukuk borçlarından sorumluluğu ile kamu borçlarından sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır.

Şirketin;

tedarikçi borcu,

kira borcu,

banka kredisi

ve diğer özel hukuk borçları bakımından kural olarak şirket tüzel kişiliği borçludur.

Ancak kamu alacaklarında özel düzenlemeler bulunmaktadır.

6183 Sayılı Kanun m.35 Neden Kritik?

Limited şirket satın alımlarında en önemli inceleme alanlarından biri 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesidir.

Bu düzenleme limited şirket ortaklarının şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumluluğunu düzenlemektedir.

Pay devri yapılmış olması da ayrıca önem taşır.

Bu nedenle limited şirket satın alırken yalnızca:

“Bugün vergi borcu var mı?”

sorusu sorulmamalıdır.

Şirketin geçmiş dönemlerden doğabilecek kamu borcu riskleri de araştırılmalıdır.

Limited Şirket Payı Devralan Yeni Ortak Eski Kamu Borçlarından Sorumlu Olabilir mi?

Bu konu özellikle dikkatli değerlendirilmelidir.

6183 sayılı Kanun m.35’te pay devri hâlinde devreden ve devralan kişiler bakımından özel sorumluluk düzenlemeleri bulunmaktadır.

Dolayısıyla:

“Borç benim ortaklığımdan önce doğduğu için beni hiçbir şekilde ilgilendirmez.”

şeklinde hareket etmek güvenli değildir.

Şirket satın alma due diligence sürecinde kamu borcunun;

doğduğu dönem,

vadesi,

şirketten tahsil imkânı

ve pay devir tarihleri birlikte incelenmelidir.

Anonim Şirket Pay Sahibinin Sorumluluğu Aynı mıdır?

Hayır.

Anonim şirketlerde pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Bu nedenle anonim şirket pay sahibinin konumu ile limited şirket ortağının kamu borçlarına ilişkin konumu birbirine karıştırılmamalıdır.

Ancak anonim şirket ortağı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya kanuni temsilci ise farklı sorumluluk hükümleri devreye girebilir.

Eski Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Devam Eder mi?

Şirketin satılması, geçmiş dönem yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Türk Ticaret Kanunu kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler;

kanundan,

esas sözleşmeden

doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde belirli şartlarda şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlulukla karşılaşabilir.

Bu nedenle satın alma sonrasında geçmiş yönetimin yaptığı işlemler ayrıca incelenebilir.

TTK m.553 Neden Önemlidir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunun temel hükümlerinden biridir.

Yönetim görevlerini yerine getirirken yükümlülüklerin kusurlu biçimde ihlal edilmesi zarar doğurmuşsa sorumluluk gündeme gelebilir.

Due diligence sırasında özellikle:

yönetim kurulu kararları,

yüksek tutarlı işlemler,

ilişkili taraf işlemleri,

şirket varlıklarının kullanımı

ve yönetici menfaat çatışmaları araştırılmalıdır.

Şirket Müdürleri de Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

Limited şirketlerde müdürlerin de kanun ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri bulunmaktadır.

Örneğin şirket müdürünün;

şirket parasını kişisel hesabına aktarması,

şirket malvarlığını kendi menfaatine kullanması,

yetkisini kötüye kullanması

veya şirket zararına işlemler yapması hukuki sorumluluk doğurabilir.

Somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku boyutu da ayrıca gündeme gelebilir.

Yönetici Sorumluluğu İncelemesinde İlk Olarak Ne Yapılmalıdır?

Öncelikle şirketin geçmiş yıllardaki yönetim yapısı çıkarılmalıdır.

Şu sorular cevaplanmalıdır:

Kim hangi tarihler arasında yöneticiydi?

Kim şirketi temsil edebiliyordu?

Temsil şekli münferit miydi, müşterek miydi?

Yöneticilerin yetki sınırları nelerdi?

Kim hangi önemli işlemleri imzaladı?

Bu bilgiler ticaret sicili kayıtları ve şirket içi belgelerle doğrulanmalıdır.

Resmî şirket ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden araştırılabilir.

1. Ticaret Sicili Kayıtları İncelenmelidir

Şirketin geçmiş;

müdürleri,

yönetim kurulu üyeleri,

temsilcileri

ve görev süreleri belirlenmelidir.

Sadece mevcut yönetim değil geçmiş yönetim de araştırılmalıdır.

2. İmza Sirküleri Kontrol Edilmelidir

Kimlerin şirket adına işlem yapmaya yetkili olduğu incelenmelidir.

Özellikle yüksek tutarlı sözleşmelerin gerçekten yetkili kişiler tarafından imzalanıp imzalanmadığı kontrol edilmelidir.

3. Genel Kurul Kararları İncelenmelidir

Genel kurul kararlarında;

yönetici seçimi,

azil,

ücretler,

kâr dağıtımı,

sermaye işlemleri

ve önemli kurumsal kararlar görülebilir.

Ayrıca yönetim organının ibrasına ilişkin kararlar bulunabilir.

4. İbra Kararları Kontrol Edilmelidir

Yönetim kurulu üyeleri veya müdürler geçmiş dönem faaliyetleri nedeniyle ibra edilmiş olabilir.

Ancak:

“Yönetici ibra edildi, artık hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz.”

şeklinde otomatik bir sonuç çıkarılmamalıdır.

İbranın kapsamı, kararı alanların bilgisi, açıklanan işlemler ve somut uyuşmazlık ayrıca değerlendirilmelidir.

5. Yönetim Kurulu Karar Defteri İncelenmelidir

Özellikle anonim şirket satın alımlarında önemli kararlar araştırılmalıdır.

Örneğin;

yüksek tutarlı kredi kullanımı,

şirket varlıklarının satışı,

kefalet verilmesi,

ilişkili şirketlere para aktarılması

gibi işlemler yönetim kurulu kararlarında görülebilir.

6. Müdürler Kurulu Kararları İncelenmelidir

Limited şirketlerde müdürlerin geçmiş işlemleri araştırılmalıdır.

Özellikle olağan faaliyet dışındaki yüksek tutarlı işlemler ayrıca kontrol edilmelidir.

7. Şirket ile Ortaklar Arasındaki Para Transferleri Araştırılmalıdır

Due diligence sırasında banka hareketleri ve ortaklar cari hesapları önemli bilgiler sağlayabilir.

Örneğin eski ortak;

şirket hesabından kendi hesabına yüksek tutarda para aktarmış

olabilir.

Bu transferlerin;

kâr dağıtımı,

borç geri ödemesi,

avans,

huzur hakkı

veya başka hangi hukuki sebebe dayandığı araştırılmalıdır.

Açıklanamayan transferler önemli bir red flag oluşturabilir.

8. İlişkili Taraf İşlemleri Kontrol Edilmelidir

Şirket eski ortağın başka şirketleriyle yoğun ticari ilişki içinde olabilir.

Örneğin şirket piyasa değeri 5 milyon TL olan hizmet için eski ortağın başka şirketine:

15 milyon TL

ödeme yapmış olabilir.

Bu işlemler;

şirketler hukuku,

vergi hukuku,

transfer fiyatlandırması

ve yönetici sorumluluğu açısından incelenmelidir.

9. Şirket Varlıklarının Ortaklara Aktarılıp Aktarılmadığı Araştırılmalıdır

Satış öncesinde şirketin değerli varlıklarının şirket dışına çıkarılması önemli risklerden biridir.

Örneğin şirketin;

taşınmazı,

aracı,

markası,

makinesi

eski ortak veya ilişkili şirkete düşük bedelle devredilmiş olabilir.

Bu işlemler şirket değerini doğrudan azaltabilir.

10. Yönetici Şirkete Rakip Faaliyet Yürütmüş mü?

Yönetici ve müdürlerin rekabet yasağı ve sadakat yükümlülükleri kapsamında geçmiş faaliyetleri önem taşıyabilir.

Yönetici şirketin müşterilerini kendi şirketine yönlendirmiş veya ticari fırsatları kişisel menfaatine kullanmış olabilir.

Bu durumda şirketin geçmiş yönetime karşı potansiyel talepleri bulunabilir.

11. Şirketin Ticari Sırları Korunmuş mu?

Eski yönetici;

müşteri listelerini,

fiyatlandırma bilgilerini,

teknik verileri,

iş stratejilerini

rakip işletmelere aktarmış olabilir.

Şirket satın alırken yalnızca fiziksel varlıklar değil şirketin ticari bilgi birikiminin korunup korunmadığı da araştırılmalıdır.

12. Şirket Adına Verilmiş Kefaletler Kontrol Edilmelidir

Yöneticiler şirket adına eski ortağın veya grup şirketlerinin borçlarına kefalet vermiş olabilir.

Örneğin hedef şirket, eski ortağın başka şirketinin:

40 milyon TL banka kredisine

teminat vermiş olabilir.

Bu yükümlülük satın alma sonrasında şirket üzerinde devam edebilir.

13. Yöneticilerin Kişisel Kefaletleri Ayrı İncelenmelidir

Tersi durum da mümkündür.

Eski ortak veya yönetici şirketin banka borçlarına kişisel kefalet vermiş olabilir.

Şirket satıldıktan sonra eski yönetici bu kefaletin kaldırılmasını isteyebilir.

Banka ise kontrol değişikliği nedeniyle yeni teminat talep edebilir.

Bu durum satın alma finansmanını etkileyebilir.

14. Vergi Borçlarından Kanuni Temsilci Sorumluluğu Araştırılmalıdır

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarında kanuni temsilcilerin sorumluluğuna ilişkin özel hükümler bulunmaktadır.

Bu nedenle hangi kişinin hangi dönemde şirketin kanuni temsilcisi olduğu dikkatle belirlenmelidir.

Özellikle eski ve yeni yönetim arasında geçiş yapılırken temsil yetkilerinin ticaret sicilinde zamanında tescil edilmesi önemlidir.

15. SGK Borçlarından Yönetici Sorumluluğu Araştırılmalıdır

SGK prim ve diğer kamu alacaklarında da şirket yöneticileri ve kanuni temsilciler bakımından özel sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket satın alınırken geçmiş dönem SGK borçları ile yönetim dönemleri karşılaştırılmalıdır.

16. Yönetici Hakkında Açılmış Sorumluluk Davaları Var mı?

Şirketin mevcut veya eski yöneticileri hakkında;

tazminat,

yönetici sorumluluğu,

ortaklık uyuşmazlığı

veya bağlantılı başka davalar bulunabilir.

Bu davalar şirket içindeki daha büyük problemlerin göstergesi olabilir.

17. Şirketle Bağlantılı Ceza Soruşturmaları Araştırılmalıdır

Özellikle;

güveni kötüye kullanma,

sahtecilik,

vergi suçları,

rüşvet,

ihale suçları,

kara para aklama

iddiaları şirketin yöneticileri hakkında soruşturma doğurabilir.

Şirketin kendisinin ceza sorumluluğu ile gerçek kişilerin ceza sorumluluğu ayrı olmakla birlikte, bu soruşturmalar şirketin faaliyetlerini, itibarını ve malvarlığını ciddi biçimde etkileyebilir.

18. Yöneticilerin Şirketle Menfaat Çatışmaları İncelenmelidir

Yönetici hem hedef şirkette hem rakip veya tedarikçi şirkette menfaat sahibi olabilir.

Bu durumda;

sadakat yükümlülüğü,

rekabet yasağı,

çıkar çatışması

ve işlemlerin şirket menfaatine uygunluğu araştırılmalıdır.

19. Yönetici Ücretleri ve Primleri Kontrol Edilmelidir

Şirket yöneticilerine olağan dışı;

maaş,

prim,

bonus,

huzur hakkı

ve diğer ödemeler yapılmış olabilir.

Özellikle satış öncesindeki yüksek ödemeler şirket değerini azaltabilir.

20. Satış Öncesi Olağan Dışı İşlemler Araştırılmalıdır

Şirket satın alma sürecinde “leakage” olarak nitelendirilebilecek işlemler özellikle önemlidir.

Örneğin satıcı kapanıştan hemen önce;

şirketten para çekmiş,

yüksek temettü dağıtmış,

ilişkili şirkete ödeme yapmış

veya şirket varlığını düşük bedelle devretmiş olabilir.

Bu nedenle SPA’da no leakage mekanizmaları kullanılabilir.

Yönetici ve Ortak İncelemesinde En Önemli 15 Belge

Legal due diligence sırasında özellikle:

1. Ticaret sicili kayıtları
2. Esas sözleşme
3. Pay defteri
4. Pay devir belgeleri
5. Genel kurul kararları
6. Yönetim kurulu kararları
7. Müdürler kurulu kararları
8. İmza sirküleri
9. Vekâletnameler
10. Ortaklar cari hesapları
11. Banka hareketleri
12. İlişkili taraf sözleşmeleri
13. Kefalet ve garanti belgeleri
14. Vergi ve SGK kayıtları
15. Yönetici sorumluluk sigortaları

incelenmelidir.

D&O Sigortası Nedir?

Özellikle büyük şirketlerde Directors & Officers Liability Insurance (D&O) bulunabilir.

Bu sigorta, poliçe şartları kapsamında yöneticilerin görevleri nedeniyle karşılaşabilecekleri belirli sorumluluk risklerine teminat sağlayabilir.

Şirket satın alınırken;

poliçe süresi,

teminat kapsamı,

istisnalar,

kontrol değişikliği hükümleri

ve geçmiş yöneticiler için “run-off” koruması bulunup bulunmadığı incelenebilir.

Eski Yöneticiler Kapanışta İstifa Etmeli mi?

İşlem yapısına bağlıdır.

Şirket kontrolü tamamen değişiyorsa eski yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerin kapanışta istifa etmesi çoğu işlemde gündeme gelir.

Ancak yalnızca istifa mektubu alınması yeterli olmayabilir.

Yeni yöneticilerin seçilmesi, temsil yetkilerinin belirlenmesi ve gerekli ticaret sicili işlemlerinin yapılması gerekir.

Eski Yöneticilerin Banka Yetkileri Kaldırılmalı mı?

Evet, kontrol edilmelidir.

Satış tamamlanmasına rağmen eski yöneticinin;

internet bankacılığı,

banka imza yetkisi,

kredi kartı,

e-imza,

KEP,

kurumsal sistem

erişimleri devam edebilir.

Kapanış kontrol listesinde bu yetkilerin kaldırılması önemlidir.

Eski Vekâletnameler Ne Olacak?

Şirket geçmiş yöneticilere veya çalışanlara geniş vekâletnameler vermiş olabilir.

Kapanışta gerekli olmayan vekâletnamelerin iptal edilmesi ve şirket adına işlem yapabilecek kişilerin yeniden belirlenmesi gerekir.

Yönetici Kusuru Tespit Edilirse Satın Alma Fiyatı Etkilenir mi?

Evet.

Örneğin şirketin eski müdürünün şirketten ilişkili şirketlere hukuki sebebi açıklanamayan:

20 milyon TL

transfer yaptığı tespit edilmiş olabilir.

Bu durumda şirketin eski yönetici veya diğer kişilerden potansiyel alacağı bulunabilir.

Ancak bu alacağın gerçekten tahsil edilip edilemeyeceği ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket değerlemesi yapılırken bu risk ve potansiyel alacak birlikte analiz edilmelidir.

Satıcı Yönetici İse Sorumluluğu SPA’da Kaldırılabilir mi?

Bu konu dikkatle ele alınmalıdır.

SPA içerisinde taraflar belirli sözleşmesel talepler konusunda düzenleme yapabilir. Ancak emredici hukuk hükümleri, üçüncü kişi hakları ve özellikle hile/ağır kusur gibi durumlar bakımından sınırlamalar bulunmaktadır.

Bu nedenle:

“Satıcı ve eski yönetici hiçbir sebeple sorumlu değildir.”

şeklinde çok geniş bir hükmün her durumda geçerli ve bütün talepleri ortadan kaldırdığı varsayılmamalıdır.

Yönetici Sorumluluk Riski SPA’da Nasıl Yönetilebilir?

Şirket satın alma sözleşmesinde;

representations and warranties,

specific indemnity,

no leakage,

related-party transaction warranties,

tax indemnity,

escrow,

holdback

ve kapanış ön koşulları kullanılabilir.

Özellikle due diligence sırasında tespit edilmiş belirli bir yönetici işlemi için genel garanti yerine özel indemnity düzenlenmesi daha güçlü koruma sağlayabilir.

Örnek Olay: 180 Milyon TL’lik Şirket Satın Alımında Yönetici Riski

Yatırımcı X Ltd. Şti.’nin bütün paylarını:

180 milyon TL

bedelle satın almak istemektedir.

Legal due diligence sırasında;

eski ortağa 12 milyon TL açıklanamayan transfer,

grup şirketine 20 milyon TL kredi,

üçüncü kişinin 30 milyon TL banka borcu için şirket kefaleti,

geçmiş dönem vergi riski

ve şirket müdürünün rakip şirkette ortaklığı

tespit edilmiştir.

Bu durumda şirketin finansal tablolarının kârlı olması yeterli değildir.

Alıcı;

ilişkili taraf alacaklarının kapanıştan önce tahsil edilmesini,

kefaletin kaldırılmasını,

eski yöneticinin istifasını,

banka ve vekâlet yetkilerinin iptalini,

özel indemnity alınmasını

ve satış bedelinin bir bölümünün escrow’da tutulmasını talep edebilir.

Şirket Satın Alırken Yönetici ve Ortaklar İçin 10 Kritik Soru

1. Şirketi geçmişte kimler yönetti?
2. Kimlerin temsil yetkisi vardı?
3. Ortaklara açıklanamayan para transferi yapıldı mı?
4. İlişkili taraf işlemleri piyasa koşullarına uygun mu?
5. Şirket grup şirketlerinin borçlarına kefil mi?
6. Eski yöneticiler hakkında sorumluluk davası var mı?
7. Geçmiş dönem kamu borçlarından kimler sorumlu olabilir?
8. Şirket varlıkları satış öncesinde ilişkili kişilere devredildi mi?
9. Eski yöneticilerin banka ve vekâlet yetkileri kapanışta sona eriyor mu?
10. Bulunan riskler SPA’da yeterince güvence altına alındı mı?

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket satın alındığında eski yöneticilerin sorumluluğu sona erer mi?

Hayır. Şirket paylarının devredilmesi geçmiş dönem yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

2. Yeni ortak şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu olur mu?

Kural olarak şirket borcu ile ortak borcu ayrıdır. Ancak özellikle limited şirketlerde kamu borçlarına ilişkin özel hükümler bulunmaktadır.

3. Limited şirketin eski vergi borcundan yeni ortak sorumlu olabilir mi?

6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında pay devrine ilişkin özel sorumluluk hükümleri bulunduğundan evet, belirli şartlarda risk doğabilir.

4. Anonim şirket ortağı şirket borcundan şahsen sorumlu mudur?

Sadece pay sahipliğinden kaynaklanan sorumluluk ile yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilikten doğan sorumluluk birbirinden ayrılmalıdır.

5. Şirket müdürü şirket parasını kendi hesabına aktarmışsa ne yapılabilir?

Transferin hukuki sebebi araştırılmalıdır. Hukuka aykırı işlem bulunması hâlinde şartlarına göre iade, tazminat ve diğer hukuki yollar gündeme gelebilir.

6. Eski yönetici şirketin rakibiyle çalışmışsa sorumlu olur mu?

Görev dönemi, rekabet yasağı, sadakat yükümlülüğü ve somut işlem incelenerek sorumluluk değerlendirilebilir.

7. Yönetim kurulunun ibra edilmesi bütün sorumluluğu kaldırır mı?

Her durumda hayır. İbranın kapsamı ve hukuki etkisi somut olay bakımından ayrıca incelenmelidir.

8. Eski yöneticinin banka yetkisi satıştan sonra devam eder mi?

Yetkilerin kapanışta kontrol edilerek gerekli banka ve şirket içi işlemlerle kaldırılması gerekir. Sadece pay devri yapılması operasyonel erişimleri kendiliğinden güvenli biçimde sonlandırmayabilir.

9. Şirketin grup şirketlerine verdiği kefaletler önemli mi?

Evet. Şirket satıldıktan sonra da geçerliliğini sürdüren teminatlar ciddi ekonomik risk oluşturabilir.

10. Yönetici sorumlulukları due diligence kapsamında incelenmeli mi?

Kesinlikle. Özellikle yüksek değerli şirket satın almalarında kurumsal yönetim ve geçmiş yönetici işlemleri ayrı bir inceleme başlığı olmalıdır.

Sonuç: Şirketi Değil, Şirketin Geçmiş Yönetimini de İnceleyin

Şirket satın alma işlemlerinde yalnızca şirketin mevcut borçlarını araştırmak yeterli değildir.

Şirketin geçmişte;

kim tarafından yönetildiği,

hangi yöneticinin hangi işlemi yaptığı,

ortaklara para aktarılıp aktarılmadığı,

ilişkili taraf işlemleri,

kefalet ve teminatlar,

kamu borçları,

yönetici sorumlulukları

ve satış öncesindeki olağan dışı işlemler de araştırılmalıdır.

Özellikle şirket satın alma işlemlerinde en tehlikeli risklerden biri, finansal tablolarda açıkça görülmeyen geçmiş yönetim uygulamalarının gelecekte şirkete borç veya dava olarak dönmesidir.

Bu nedenle doğru due diligence sorusu:

“Şirketin bugün borcu var mı?”

ile sınırlı kalmamalıdır.

Asıl soru:

“Eski ortak ve yöneticilerin geçmiş işlemleri nedeniyle şirket gelecekte hangi hukuki ve mali risklerle karşılaşabilir?”

olmalıdır.

Bulunan riskler satın alma fiyatına yansıtılmalı; gerekli durumlarda specific indemnity, escrow, holdback, no-leakage ve güçlü satıcı garantileri ile kontrol altına alınmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Satın Alma ve Yönetici Sorumluluğu Due Diligence

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma ve pay devri, legal due diligence, yönetici ve ortak sorumluluklarının analizi, ilişkili taraf işlemlerinin incelenmesi, SPA hazırlanması, satıcı beyan ve garantileri, özel tazminat hükümleri ve şirket satın alma uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Şirketlerin tescil ve yönetim kayıtlarının araştırılması için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, vergi uygulamaları için Gelir İdaresi Başkanlığı ve sosyal güvenlik uygulamaları için Sosyal Güvenlik Kurumu kullanılabilir.