Şirketin İlişkili Şirketlere Piyasa Altında Mal Satması Halinde Ortaklar Ne Yapabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirketin ortağa, yöneticinin sahibi olduğu başka bir şirkete, grup şirketine veya başka bir ilişkili şirkete piyasa değerinin önemli ölçüde altında mal satması; şirket ortakları arasında ciddi uyuşmazlıklara, yönetici sorumluluğuna ve vergi incelemesine yol açabilecek işlemlerden biridir. Özellikle şirket yönetiminin ortaklardan yalnızca birinin kontrolünde bulunduğu yapılarda şirketin kârlı ticari faaliyetlerinin ilişkili başka bir şirkete kaydırılması, malların düşük fiyatla ilişkili şirkete satılması ve asıl ticari kârın ikinci şirkette bırakılması diğer ortakların ekonomik menfaatlerini ciddi şekilde etkileyebilir.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin yüzde 50 ortağı ve müdürü olan X’in aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı olduğunu düşünelim. A şirketinin ürettiği bir ürünün bağımsız müşterilere normal satış fiyatı birim başına 1.000.000 TL olmasına rağmen X, A şirketinin ürünlerini kendi kontrolündeki B şirketine birim başına 500.000 TL’den sattırıyor olabilir. B şirketi ise aynı malları birkaç gün veya birkaç hafta sonra bağımsız müşterilere 1.050.000 TL’den satıyor olabilir.

Bu durumda görünürde iki ayrı ticari işlem vardır:

A Şirketi → B Şirketi → Bağımsız Müşteri

Ancak ekonomik açıdan çok daha önemli bir soru ortaya çıkar:

A şirketinde doğması gereken ticari kâr neden yöneticinin kontrolündeki B şirketinde bırakılmıştır?

2026 itibarıyla bu tür işlemler hem şirketler hukuku hem vergi hukuku bakımından ayrıntılı olarak incelenmelidir.

İlişkili Şirkete Mal Satmak Yasak mıdır?

Hayır.

Şirketlerin ortaklarının veya yöneticilerinin kontrolündeki başka şirketlerle ticari işlem yapmaları tek başına yasak değildir.

Bir holding veya şirketler topluluğu içerisinde şirketlerin birbirlerine mal satması son derece olağandır. Aynı şekilde bir şirket ortağının başka bir şirketinin bulunması ve bu iki şirket arasında ticari ilişki kurulması da mümkündür.

Hukuki sorun ilişkinin kendisinden değil, işlemin koşullarından doğar.

Örneğin A şirketinin bağımsız müşterilere 100 TL’ye sattığı ürünü ilişkili B şirketine de benzer koşullarda 98-102 TL aralığında satması ticari olarak açıklanabilir olabilir.

Ancak aynı ürün hiçbir objektif ticari gerekçe bulunmaksızın B şirketine 40 TL’ye satılıyor ve B şirketi ürünü hemen 100 TL’ye üçüncü kişilere satıyorsa şirketin ekonomik menfaatinin ilişkili şirkete aktarılıp aktarılmadığı araştırılmalıdır.

Vergi hukuku bakımından da ilişkili kişiler arasındaki mal veya hizmet işlemlerinde temel kriter emsallere uygunluk ilkesidir. Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 kapsamında ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedel üzerinden gerçekleştirilen mal veya hizmet alım-satımlarında kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılabilir.

Piyasa Altında Satış Ne Demektir?

Piyasa altında satış yalnızca satış fiyatının başka bir şirketin fiyatından düşük olması anlamına gelmez.

Gerçek bir karşılaştırma yapılabilmesi için malların ve satış koşullarının karşılaştırılabilir olması gerekir.

Örneğin aynı ürünün peşin satış fiyatı 1 milyon TL iken 18 ay vadeli satış fiyatı 1,4 milyon TL olabilir.

Yüksek miktarlı alım yapan müşteriye yüzde 15 iskonto uygulanabilir.

Stokta uzun süredir bekleyen mallar indirimli satılabilir.

Ambalajı zarar görmüş veya teknik özellikleri farklı malların fiyatı düşük olabilir.

Distribütörlük sözleşmesi nedeniyle özel fiyat uygulanabilir.

Bu nedenle:

“Başkasına 1 milyon TL’ye satılmış, ilişkili şirkete 800 bin TL’ye satılmış.”

tespiti tek başına şirket zararını kanıtlamaz.

Ancak ticari koşullar aynı veya büyük ölçüde karşılaştırılabilir olduğu hâlde ilişkili şirkete sürekli ve önemli ölçüde düşük fiyat uygulanıyorsa durum değişir.

Emsallere Uygunluk İlkesi Nedir?

GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği açıklamalarına göre emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle gerçekleştirilen mal veya hizmet alım-satımlarında uygulanan fiyat veya bedelin, taraflar arasında böyle bir ilişki bulunmasaydı oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder. Düzenlemede karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı ve yeniden satış fiyatı gibi yöntemler de açıklanmaktadır.

Örneğin A şirketi aynı ürünü bağımsız müşterilere düzenli şekilde:

950.000 TL,

1.000.000 TL,

1.020.000 TL,

980.000 TL

bedellerle satıyorsa ilişkili B şirketine aynı koşullarda 450.000 TL’den satış yapılmasının objektif ticari gerekçesinin açıklanması gerekir.

Bu noktada en önemli sorulardan biri şudur:

Taraflar birbirinden tamamen bağımsız olsaydı A şirketi aynı malı aynı koşullarda 450.000 TL’ye satar mıydı?

Cevap objektif verilerle “hayır” ise emsallere aykırı fiyatlandırma iddiası güçlenebilir.

Şirketin İlişkili Şirkete Ucuz Satış Yapması Şirket Zararına Yol Açar mı?

Somut olayın koşullarına göre evet.

Örneğin A şirketinin malının gerçek emsal satış değeri 20 milyon TL iken yönetici malı kendi kontrolündeki B şirketine 8 milyon TL’ye sattırmış olabilir.

İlk bakışta:

20 milyon TL – 8 milyon TL = 12 milyon TL

ekonomik fark bulunmaktadır.

Ancak bu farkın doğrudan ve otomatik olarak hukuki zarar kabul edilmesi yerine işlemin bütün koşulları araştırılmalıdır.

Malın niteliği, miktarı, satış tarihi, ödeme şekli, vade, iskonto, nakliye, garanti, stok durumu ve başka ticari koşullar dikkate alınmalıdır.

Bütün bu faktörlere rağmen gerçek emsal bedelin 20 milyon TL olduğu ve şirketin 8 milyon TL’ye satış yapmasının makul ticari açıklamasının bulunmadığı ortaya çıkarsa aradaki ekonomik kayıp şirket zararı bakımından önem kazanabilir.

İlişkili Şirket Malı Hemen Daha Yüksek Fiyata Satarsa Ne Olur?

Bu durum son derece önemli bir delil olabilir.

Örneğin:

1 Mart 2026: A şirketi ürünü B şirketine 10 milyon TL’ye satıyor.

5 Mart 2026: B şirketi aynı ürünü C şirketine 22 milyon TL’ye satıyor.

Ürün üzerinde herhangi bir işleme, üretim, paketleme veya önemli değer artırıcı faaliyet yapılmamış olabilir.

B şirketi yalnızca dört gün boyunca ürünü elinde tutmuş olabilir.

Bu durumda:

12 milyon TL’lik ticari marj neden B şirketinde bırakıldı?

sorusunun cevaplandırılması gerekir.

Elbette B şirketinin gerçek bir dağıtım, satış, pazarlama veya finansman hizmeti sunması mümkündür.

Ancak böyle bir ekonomik fonksiyon bulunmuyorsa ikinci satış fiyatı, ilk satışın gerçek emsal değerinin araştırılmasında önemli bir veri oluşturabilir.

GİB düzenlemelerinde yer alan yeniden satış fiyatı yöntemi de belirli işlemlerde, ilişkili kişiden alınan malın ilişkisiz kişiye yeniden satış fiyatından uygun brüt satış kârı düşülerek emsallere uygun bedele ulaşılması esasına dayanır.

Yönetici Kendi Şirketine Ucuz Mal Satarsa Durum Daha mı Ciddidir?

Şirket adına satış kararını veren kişi aynı zamanda alıcı şirketin sahibi veya yöneticisiyse belirgin bir çıkar çatışması ortaya çıkabilir.

Örneğin X:

A şirketinin müdürü,

B şirketinin yüzde 100 ortağı

olabilir.

X, A şirketinin ürettiği malların B şirketine hangi fiyatla satılacağını belirleyebilir.

Bu durumda X’in A şirketindeki görevi şirketin menfaatini gözetmeyi gerektirirken B şirketindeki ekonomik menfaati mümkün olduğunca düşük fiyatla mal satın almaktır.

Dolayısıyla iki menfaat doğrudan çatışabilir.

Ancak yine de yalnızca iki şirkette de X’in bulunması yeterli değildir.

Satış fiyatının gerçekten emsalin altında olduğu ve bunun A şirketinin zararına sonuç doğurduğu ortaya konulmalıdır.

Yüzde 50 Ortağın Kendi Şirketine Ucuz Mal Satması Halinde Diğer Ortak Ne Yapabilir?

Örneğin A Ltd. Şti.’nin iki ortağı bulunabilir:

X: %50

Y: %50

Şirketi fiilen X yönetiyor olabilir.

X aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin tek ortağı olabilir.

Yıllar sonra Y, A şirketinin mallarının B şirketine çok düşük fiyatlarla satıldığını ve B şirketinin bu malları yüksek fiyatlarla piyasaya sattığını öğrenmiş olabilir.

Bu durumda Y’nin ilk yapması gereken yalnızca:

“Şirketten para kaçırıldı.”

şeklinde genel bir iddiada bulunmak değildir.

Öncelikle işlem zinciri somutlaştırılmalıdır.

Hangi mallar satıldı?

Hangi tarihlerde satıldı?

Miktarları neydi?

A şirketinin B şirketine satış fiyatı neydi?

A şirketinin bağımsız müşterilere aynı dönemde uyguladığı fiyat neydi?

B şirketi malları daha sonra kime sattı?

B şirketinin yeniden satış fiyatı neydi?

Satış fiyatını kim belirledi?

Şirket içerisinde hangi kararlar alındı?

Bu sorular cevaplandığında uyuşmazlık çok daha güçlü biçimde somutlaştırılabilir.

Şirketin Kendi Müşterileri İlişkili Şirkete Aktarılmışsa Ne Olur?

Bazı uyuşmazlıklarda sorun yalnızca düşük fiyat değildir.

Şirketin müşteri portföyü de ilişkili şirkete kaydırılmış olabilir.

Örneğin A şirketi yıllardır C, D ve E şirketlerine doğrudan ürün satıyor olabilir.

Yönetici X daha sonra satış sistemini değiştirmiş olabilir.

Artık A şirketi ürünleri yalnızca X’in sahibi olduğu B şirketine düşük fiyatla satıyor, B şirketi ise aynı ürünleri A şirketinin eski müşterilerine piyasa fiyatından satıyor olabilir.

Böylece ticari kâr:

A şirketinden → B şirketine

kaydırılmış olabilir.

Bu durumda yalnızca tek tek faturaların fiyatı değil, şirketin ticari faaliyet yapısının neden değiştirildiği de araştırılmalıdır.

İlişkili Şirketin Hiçbir Gerçek Faaliyeti Yoksa Ne Olur?

Bu durum diğer delillerle birlikte önemli olabilir.

Örneğin B şirketinin deposu, çalışanı, satış ekibi veya dağıtım faaliyeti bulunmuyor olabilir.

A şirketinden aldığı mallar doğrudan A şirketinin deposundan nihai müşteriye gönderiliyor olabilir.

B şirketi ise yalnızca faturanın ortasında yer alıyor olabilir.

Şöyle bir yapı ortaya çıkabilir:

A Şirketi → 500 TL → B Şirketi → 1.000 TL → Müşteri

Mal ise fiziksel olarak:

A Şirketinin deposu → Müşteri

şeklinde sevk edilmiş olabilir.

B şirketinin bu süreçte ne tür ekonomik işlev üstlendiğinin açıklanması gerekir.

Ancak personel veya depo bulunmaması tek başına hukuka aykırılık kanıtı değildir. Dış kaynak kullanımı veya farklı ticari modeller bulunabilir.

Faturalar Düşük Fiyatlı Satışı İspatlar mı?

Faturalar son derece önemli delillerdir ancak tek başına yeterli olmayabilir.

Örneğin A şirketinin B şirketine düzenlediği faturada ürünün birim fiyatı 500.000 TL görülebilir.

Aynı günlerde A şirketinin bağımsız C şirketine düzenlediği faturada aynı ürünün fiyatı 1.100.000 TL olabilir.

Bu iki faturanın karşılaştırılması önemli bir başlangıçtır.

Ancak ürünlerin teknik özelliklerinin, miktarlarının, vadelerinin ve diğer ticari koşullarının aynı olup olmadığı araştırılmalıdır.

Bağımsız Müşterilere Yapılan Satışlar En Güçlü Emsal Olabilir mi?

Çoğu olayda şirketin kendi bağımsız müşterilerine yaptığı karşılaştırılabilir satışlar son derece güçlü veriler sağlayabilir.

Örneğin şirket aynı ay içerisinde aynı ürünü:

C şirketine 1.000.000 TL,

D şirketine 1.050.000 TL,

E şirketine 980.000 TL,

ilişkili B şirketine ise 450.000 TL

bedelle satmış olabilir.

Satış koşullarında bu farkı açıklayacak objektif bir neden bulunmuyorsa ilişkili şirket fiyatlandırmasının neden farklı olduğu araştırılmalıdır.

GİB’in güncel açıklamalarında karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, ilişkili işlem fiyatının karşılaştırılabilir ilişkisiz işlemlerde uygulanan piyasa fiyatıyla karşılaştırılması şeklinde tanımlanmaktadır.

Şirketin Eski Satış Fiyatları Delil Olabilir mi?

Evet, ancak zaman farkı dikkate alınmalıdır.

Örneğin 2024 yılında aynı mal 1 milyon TL’ye satılırken 2026 yılında ilişkili şirkete 600 bin TL’den satış yapılmış olabilir.

Bu karşılaştırma tek başına yeterli değildir.

Döviz kuru, hammadde maliyetleri, piyasa talebi, ürün teknolojisi ve ekonomik koşullar değişmiş olabilir.

Bu nedenle mümkün olduğunca aynı veya yakın dönemdeki karşılaştırılabilir satışların kullanılması daha sağlıklıdır.

İskonto Savunması Nasıl Değerlendirilir?

Yönetici:

“B şirketi çok yüksek miktarda ürün aldığı için yüzde 40 iskonto yaptık.”

diyebilir.

Bu savunma ticari olarak mümkün olabilir.

Ancak şirketin gerçek iskonto politikası araştırılmalıdır.

Bağımsız müşterilere yüksek miktarlı alımlarda hangi oranlarda iskonto yapıldığı incelenebilir.

Örneğin bağımsız müşterilere maksimum yüzde 10 iskonto uygulanırken yalnızca yöneticinin şirketine yüzde 50 iskonto yapılıyorsa bunun ticari gerekçesi sorgulanabilir.

Vadeli Satış Savunması Fiyat Farkını Açıklar mı?

Bazen tam tersine fiyatın daha yüksek olması beklenebilir.

Örneğin şirket bağımsız müşterilerine peşin 1 milyon TL’ye satış yaparken ilişkili şirkete 12 ay vadeli 500 bin TL’ye satış yapıyorsa hem düşük fiyat hem uzun vade aynı anda ilişkili şirket lehine avantaj yaratabilir.

Bu nedenle emsal karşılaştırmasında yalnızca nominal fiyat değil ödeme koşulları da değerlendirilmelidir.

İlişkili Şirket Borcunu Ödemiyorsa Ne Olur?

Bu durumda şirket zararı daha da büyüyebilir.

Örneğin A şirketi B şirketine hem piyasa değerinin altında mal satmış hem de satış bedelini yıllarca tahsil etmemiş olabilir.

B şirketinin cari hesabı:

2023: 5 milyon TL,

2024: 15 milyon TL,

2025: 30 milyon TL,

2026: 50 milyon TL

borca ulaşmış olabilir.

Bu durumda iki ayrı ekonomik problem ortaya çıkabilir:

düşük satış fiyatı + tahsil edilmeyen satış bedeli.

Özellikle B şirketi yöneticinin kendi kontrolündeyse neden tahsilat yapılmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Şirket Zararının Hesabı Nasıl Yapılır?

Bu tür uyuşmazlıklarda şirket zararının hesabı işlemler bazında yapılmalıdır.

Basitleştirilmiş bir örnekte:

Gerçek emsal satış fiyatı: 20 milyon TL

İlişkili şirkete satış fiyatı: 12 milyon TL

Objektif olarak açıklanamayan fark: 8 milyon TL

olabilir.

Ancak bu hesabın doğrudan kabul edilmesi yerine emsal fiyatın gerçekten doğru belirlenip belirlenmediği araştırılmalıdır.

Miktar iskontosu, nakliye, garanti, pazarlama giderleri, dağıtım maliyeti, vade ve ilişkili şirketin üstlendiği gerçek ticari fonksiyonlar hesaba katılmalıdır.

Yıllarca Piyasa Altında Satış Yapılmışsa Zarar Nasıl Belirlenir?

Her dönem ayrı incelenmelidir.

Örneğin 2022-2026 arasında yüzlerce satış işlemi yapılmış olabilir.

Bu durumda her faturayı tek tek anlatmak yerine işlemler ürün grupları ve dönemler itibarıyla sınıflandırılabilir.

Her dönem için:

ilişkili şirkete ortalama satış fiyatı,

bağımsız müşterilere ortalama karşılaştırılabilir satış fiyatı,

miktar,

iskonto,

vade,

yeniden satış fiyatı

tespit edilebilir.

Ardından toplam ekonomik fark hesaplanabilir.

Bu yöntem özellikle milyonlarca liralık şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında daha sağlıklı sonuç verebilir.

Ticari Defterler Nasıl İncelenir?

Ticari defterler yalnızca satışların kaydedilip kaydedilmediğini değil, ilişkili şirketle olan cari hesabın gelişimini de gösterebilir.

Örneğin B şirketine sürekli düşük fiyatla satış yapılırken bedellerin de tahsil edilmediği görülebilir.

Bunun yanında A şirketinin başka müşterilerden peşin veya kısa vadede tahsilat yaptığı tespit edilebilir.

Bu farklılığın ticari gerekçesi araştırılmalıdır.

Muhasebe kayıtları, faturalar ve banka hareketleri birlikte incelendiğinde daha güçlü bir ekonomik tablo ortaya çıkabilir.

Banka Hareketleri Neden Önemlidir?

Çünkü faturanın düzenlenmesi satış bedelinin gerçekten ödendiğini göstermez.

Örneğin A şirketi B şirketine 10 milyon TL fatura kesmiş olabilir.

Ancak banka kayıtlarında B şirketinden hiçbir ödeme gelmemiş olabilir.

Bunun yerine cari hesap yıllarca büyümüş olabilir.

Başka bir olayda B şirketi A’ya ödeme yaptıktan hemen sonra A şirketinden farklı bir açıklamayla paranın tekrar B’ye gönderildiği ileri sürülebilir.

Bu nedenle fatura ve banka kayıtları mutlaka karşılaştırılmalıdır.

Yönetim Kurulu veya Genel Kurul Kararları İncelenmeli midir?

Evet.

Özellikle ilişkili şirkete özel fiyat uygulanmasına kimin karar verdiği önemlidir.

Şirket içerisinde bağımsız müşterilere uygulanmayan çok yüksek bir iskonto yalnızca yöneticinin kararıyla uygulanmış olabilir.

Şirket esas sözleşmesi, imza yetkileri, yönetim kurulu veya genel kurul kararları ve şirketin iç satın alma-satış politikaları birlikte değerlendirilmelidir.

İşlemde kişisel menfaati bulunan yöneticinin karar mekanizmasındaki rolü ayrıca önem taşıyabilir.

Yönetici Sorumluluk Davası Açılabilir mi?

Somut olayda şirket yöneticisinin kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal ettiği, ilişkili şirkete sağlanan avantaj nedeniyle şirketin zarara uğradığı ve bu davranış ile zarar arasında nedensellik bağı bulunduğu ispatlanabiliyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Burada önemli olan yalnızca:

“İlişkili şirkete düşük fiyat uygulandı.”

tespiti değildir.

Şirket zararının somutlaştırılması gerekir.

Örneğin yönetici kendi kontrolündeki şirkete yıllarca piyasanın yüzde 50 altında ürün sattırmış ve şirketin elde etmesi gereken milyonlarca liralık ticari kazancın ilişkili şirkette kalmasını sağlamış olabilir.

Bu durumda sorumluluk davası ciddi biçimde değerlendirilmelidir.

Ortak Şirket Zararının Tazminini İsteyebilir mi?

Şirketin uğradığı zarar ile ortağın doğrudan kişisel zararı birbirinden ayrılmalıdır.

Örneğin A şirketinin düşük fiyatlı satışlar nedeniyle 30 milyon TL zarar gördüğü iddia ediliyorsa yüzde 50 ortak Y:

“Ben yüzde 50 ortağım, 15 milyon TL bana ödensin.”

şeklinde otomatik bir talep hakkına sahip değildir.

Şirket malvarlığında meydana gelen zarar kural olarak şirket zararını oluşturur.

Bu nedenle dava talebinin doğru hukuki zeminde kurulması son derece önemlidir.

İlişkili Şirketten Fiyat Farkı İstenebilir mi?

Her olayda otomatik olarak:

“Emsal 20 milyon TL’ydi, 10 milyon TL’ye aldın, kalan 10 milyonu öde.”

şeklinde talep kurulamaz.

Satış sözleşmesinin geçerliliği, tarafların konumu, yöneticinin temsil yetkisi, çıkar çatışması, ilişkili şirketin işlemdeki rolü ve uygulanabilecek özel hukuk hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bazı olaylarda yönetici sorumluluğu ön plana çıkarken bazı olaylarda sözleşmenin kendisine veya ilişkili şirketin konumuna yönelik başka talepler gündeme gelebilir.

Vergi Hukuku Açısından Ne Olur?

İlişkili şirkete piyasanın altında mal satışı vergi hukuku bakımından özellikle önemlidir.

Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 kapsamında kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedeller üzerinden mal veya hizmet alım-satımında bulunmaları hâlinde kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılabilir. GİB’in güncel açıklamasında kurumun kendi ortakları ile ortaklarının ilgili bulunduğu ve yönetim, denetim veya sermaye bakımından bağlantılı belirli gerçek kişi ve kurumlar ilişkili kişi kapsamında açıklanmaktadır.

Bu nedenle şirketler hukuku bakımından:

“Şirket ne kadar zarara uğradı?”

sorusu araştırılırken vergi hukuku bakımından:

“Şirketin vergilendirilebilir kazancı ilişkili şirkete emsale aykırı fiyatlandırmayla aktarılmış mı?”

sorusu ayrıca gündeme gelebilir.

Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Nedir?

Basit bir örnek üzerinden açıklayalım.

A şirketinin malı bağımsız müşteriye normal şartlarda 1 milyon TL’ye satabileceğini düşünelim.

A şirketi bu malı ilişkili B şirketine 400 bin TL’ye satıyor.

B şirketi de aynı malı bağımsız müşteriye 1 milyon TL’ye satıyor.

Eğer fiyat farkını açıklayacak gerçek ekonomik fonksiyon veya başka objektif koşullar bulunmuyorsa A şirketinde kalması beklenen kazancın bir bölümünün B şirketine aktarıldığı tartışması ortaya çıkabilir.

GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, emsallere uygun fiyatın belirlenmesinde karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı, yeniden satış fiyatı ve işlemin özelliklerine göre diğer yöntemlerin kullanılabileceğini açıklamaktadır. Ayrıca emsal fiyat hesaplamalarına ilişkin kayıt ve belgelerin saklanması gerektiğini belirtmektedir.

Piyasa Altında Satış Otomatik Olarak Suç mudur?

Hayır.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Kötü fiyatlandırma, yanlış ticari karar, düşük kâr marjı veya ilişkili şirkete avantaj sağlanması tek başına otomatik olarak ceza sorumluluğu oluşturmaz.

Öncelikle şirketler hukuku ve vergi hukuku sonuçları değerlendirilmelidir.

Ancak şirket malvarlığının bilinçli olarak kişisel veya ilişkili kişi yararına aktarılması amacıyla gerçeğe aykırı belgeler, görünüşte işlemler veya başka hileli mekanizmalar kullanıldığına ilişkin somut deliller bulunuyorsa olayın ceza hukuku boyutu ayrıca incelenebilir.

Her somut olayda ilgili suç tipinin unsurları ayrı ayrı ortaya konulmalıdır.

“Şirket Yine de Kâr Etti” Savunması Geçerli midir?

Şirketin genel olarak kâr etmiş olması belirli işlemler nedeniyle zarar oluşmadığını göstermez.

Örneğin şirket 2026 yılında 50 milyon TL net kâr etmiş olabilir.

Ancak ilişkili şirkete yapılan düşük fiyatlı satışlar olmasaydı 80 milyon TL kâr edeceği somut şekilde ortaya konulabiliyorsa 30 milyon TL’lik ekonomik fark ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla şirketin genel bilançosunun pozitif olması yöneticinin belirli işlemler nedeniyle sorumluluğunu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

İlişkili Şirket Sonradan Fiyat Farkı Faturası Keserse Ne Olur?

Sonradan yapılan düzeltmeler önemlidir ancak önceki işlemleri otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Örneğin ortaklık uyuşmazlığı başladıktan veya vergi incelemesi gündeme geldikten sonra ilişkili şirket fiyat farkını şirkete ödemiş olabilir.

Bu durumda düzeltmenin tarihi, miktarı, nedeni ve şirketin önceki dönemde uğradığı finansman kaybı gibi hususlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle yıllarca şirket kaynaklarının ilişkili şirkette kullanılmasının başka ekonomik sonuçları bulunabilir.

Bilirkişi İncelemesi Nasıl Yapılmalıdır?

Bu tür davalarda bilirkişiye yalnızca:

“Satışlar piyasa altında mıdır?”

sorusunun yöneltilmesi çoğu zaman yeterli değildir.

İşlem bazında teknik ve mali inceleme yapılmalıdır.

Satılan ürünün teknik özellikleri, miktarı, işlem tarihi, ilişkili şirkete satış fiyatı, bağımsız müşterilere uygulanan fiyat, iskonto oranları, ödeme vadeleri, nakliye ve garanti koşulları, ilişkili şirketin yeniden satış fiyatları ve üstlendiği gerçek ticari fonksiyonlar araştırılmalıdır.

Ardından emsal fiyat veya emsal fiyat aralığı belirlenmeli ve şirketin ekonomik kaybı hesaplanmalıdır.

En Güçlü İspat Zinciri Nasıl Kurulur?

Bu uyuşmazlıklarda tek bir düşük fiyatlı fatura yerine bütün ekonomik modelin ortaya konulması çok daha güçlüdür.

Örneğin:

Yönetici X’in B şirketini kontrol etmesi → A şirketinin mallarının B’ye düzenli olarak düşük fiyatla satılması → bağımsız müşterilere aynı malların daha yüksek fiyatla satılması → B’nin malları kısa süre sonra yüksek fiyatla yeniden satması → B’nin önemli ekonomik fonksiyon üstlenmemesi → A’nın kâr marjının düşmesi → ticari kazancın B şirketinde birikmesi.

Bu zincir ticaret sicili kayıtları, faturalar, banka kayıtları, ticari defterler, müşteri sözleşmeleri, sevk irsaliyeleri, fiyat listeleri, e-postalar ve bilirkişi incelemesiyle desteklenebilir.

Ortaklar Dava Açmadan Önce Ne Yapmalıdır?

Öncelikle ilişkili şirketler belirlenmeli ve şüpheli satışlar tarih sırasına göre çıkarılmalıdır.

Ardından aynı dönemde bağımsız müşterilere yapılan karşılaştırılabilir satışlar bulunmalıdır.

İlişkili şirketin malları hangi fiyatla yeniden sattığı araştırılmalıdır.

Şirket kararları, faturalar, cari hesaplar ve banka hareketleri eşleştirilmelidir.

Bu çalışma yapıldıktan sonra:

işlem → emsal fiyat → uygulanan fiyat → fiyat farkı → toplam ekonomik etki

şeklinde bir tablo oluşturulabilir.

Bu yöntem soyut “şirket zarar ettirildi” iddiasından çok daha güçlüdür.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da İlişkili Şirketlere Piyasa Altında Satış Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde özellikle aile şirketlerinde, grup şirketlerinde ve yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketlerde ilişkili taraf işlemleri önemli uyuşmazlıklara neden olabilmektedir.

Şirket yönetiminin tek ortağın kontrolünde bulunduğu yapılarda diğer ortak yıllarca gerçek satış fiyatlarından haberdar olmayabilir.

Ortaklık ilişkisi bozulduktan sonra geçmiş faturalar ve ticari defterler incelendiğinde şirketin mallarının yöneticinin başka şirketlerine düşük fiyatlarla satıldığı ortaya çıkabilir.

Bu durumda yalnızca toplam satış hacmi değil, her dönemde uygulanan fiyat, bağımsız müşteri fiyatı, yeniden satış fiyatı, iskonto politikası, ödeme koşulları ve şirketin gerçek ekonomik kaybı birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Piyasa Altında İlişkili Şirket Satışlarının İncelenmesi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından ilişkili şirkete piyasa altında satış iddiasında en önemli mesele, iki şirket arasındaki ortaklık bağlantısını göstermekle yetinmeyerek şirketin elde etmesi gereken ekonomik değerin hangi mekanizma ile ilişkili şirkete aktarıldığını ortaya koymaktır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde şirketlerin ortaklık ve yönetim yapıları, satış kararları, sözleşmeler, faturalar, sevk irsaliyeleri, ticari defterler, banka hareketleri, bağımsız müşterilere yapılan satışlar, iskonto politikaları, ilişkili şirketin yeniden satış fiyatları ve şirketin gerçek ekonomik kaybı birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin A şirketinin beş yılda B şirketine toplam 300 milyon TL tutarında satış yapmış olması tek başına hukuka aykırılık göstermez.

Ancak aynı dönemde karşılaştırılabilir malların bağımsız müşterilere ortalama yüzde 40 daha yüksek fiyatla satıldığı, B şirketinin A’dan aldığı malları kısa süre sonra piyasa fiyatından sattığı, B’nin gerçek bir dağıtım fonksiyonu üstlenmediği ve B şirketinin de A şirketinin yöneticisi tarafından kontrol edildiği ortaya konuluyorsa durum farklılaşabilir.

Bu nedenle doğru hukuki stratejide temel soru:

“İlişkili şirkete satış yapılmış mı?”

değil;

“Taraflar birbirinden tamamen bağımsız olsaydı şirket aynı malı aynı koşullarla bu fiyattan satar mıydı ve satmazdıysa ekonomik fark nereye aktarıldı?”

olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ilişkili şirkete piyasanın altında mal satabilir mi?
İlişkili şirketle ticaret yapmak tek başına yasak değildir. Ancak fiyatın objektif ticari nedenlerle açıklanabilmesi ve vergi hukuku bakımından emsallere uygunluk ilkesine uygun olması önemlidir.

2. Piyasa altında satış şirket zararı sayılır mı?
Emsal bedelin altında satış nedeniyle şirketin elde edebileceği ekonomik değerden mahrum kaldığı somut olarak ortaya konulabiliyorsa şirket zararı gündeme gelebilir. Zarar miktarı satış koşulları dikkate alınarak ayrıca hesaplanmalıdır.

3. İlişkili şirket malı hemen iki katına satarsa bu delil olur mu?
Evet, önemli bir veri olabilir. Ancak ilişkili şirketin ürüne değer ekleyip eklemediği, dağıtım, pazarlama, finansman veya başka gerçek fonksiyonlar üstlenip üstlenmediği de incelenmelidir.

4. Şirketin bağımsız müşterilere yaptığı satışlar emsal olarak kullanılabilir mi?
Satılan ürünler ve işlem koşulları karşılaştırılabilir nitelikteyse bu satışlar önemli emsal verileri sağlayabilir. GİB düzenlemelerindeki karşılaştırılabilir fiyat yöntemi de bu yaklaşımı esas almaktadır.

5. İlişkili şirkete yüksek iskonto yapılması hukuka aykırı mıdır?
Her yüksek iskonto hukuka aykırı değildir. Miktar, vade, stok durumu ve ticari ilişki iskontoyu açıklayabilir. Ancak yalnızca yöneticinin şirketine olağan dışı iskonto uygulanması ayrıntılı inceleme gerektirir.

6. Diğer ortak yöneticiye tazminat davası açabilir mi?
Yöneticinin yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal ettiği, şirketin zarar gördüğü ve davranış ile zarar arasında nedensellik bulunduğu somut olayda ortaya konulabiliyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

7. İlişkili şirkete düşük fiyatla satışın vergi sonucu var mıdır?
Evet. KVK m.13 kapsamında ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat üzerinden yapılan işlemler transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kapsamında değerlendirilebilir.

8. Şirketin kâr etmiş olması sorumluluğu ortadan kaldırır mı?
Hayır. Şirketin genel olarak kârlı olması, belirli ilişkili taraf işlemleri nedeniyle ekonomik kayıp oluşmadığını tek başına göstermez.

9. Piyasa altında satış otomatik olarak suç oluşturur mu?
Hayır. Emsale aykırı fiyatlandırma veya kötü ticari karar tek başına suç değildir. Ceza sorumluluğu için ilgili suç tipinin bütün unsurlarının ayrıca gerçekleşmesi gerekir.

10. Ortakların toplaması gereken en önemli deliller nelerdir?
Faturalar, ticari defterler, banka hareketleri, sevk irsaliyeleri, fiyat listeleri, bağımsız müşterilere yapılan satışlar, ilişkili şirketin yeniden satış faturaları, şirket kararları, cari hesap kayıtları ve bilirkişi incelemesine esas olabilecek karşılaştırılabilir piyasa verileri önemlidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirketin ilişkili şirketlere piyasa değerinin altında mal sattığı iddiasında yalnızca iki şirket arasındaki ortaklık bağlantısının ortaya konulması yeterli değildir. Uygulanan fiyatın gerçek emsal bedeli, bağımsız müşterilere yapılan satışlar, ilişkili şirketin yeniden satış fiyatları, iskonto ve vade koşulları, yönetim kararları, banka hareketleri ve şirketin gerçek ekonomik zararı birlikte değerlendirilmelidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde ilişkili şirket işlemleri, piyasa altında satışlar, transfer fiyatlandırması, şirket zararının tazmini ve yönetici sorumluluğu uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.