Şirket Ortağının Kendisine Ait Firmadan Yüksek Fiyatla Mal Almasının Hukuki Sonuçları Nelerdir? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortağının veya şirketi yöneten ortağın, kendisine ait başka bir firmadan şirket adına mal satın alması Türk hukukunda tek başına yasak veya hukuka aykırı bir işlem değildir. Bir kişinin birden fazla şirkette ortak olması ve bu şirketlerin birbirleriyle ticaret yapması mümkündür. Ancak şirketi kontrol eden ortağın kendi firmasından piyasa değerinin önemli ölçüde üzerinde fiyatla mal satın alması, özellikle işlemin diğer ortaklardan gizlenmesi, fiyatın yönetici ortak tarafından belirlenmesi veya yüksek fiyat farkının ilişkili şirkete ekonomik menfaat sağlamak amacıyla kullanılması hâlinde ciddi hukuki ve vergisel sonuçlar ortaya çıkabilir.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin yüzde 50 ortağı ve müdürü olan X’in aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı olduğunu düşünelim. A şirketinin ihtiyacı bulunan makinelerin bağımsız tedarikçilerden yaklaşık 10 milyon TL’ye alınabileceği hâlde X’in bu makineleri kendi B şirketinden 22 milyon TL’ye satın aldırdığı ileri sürülebilir.

Mal gerçekten teslim edilmiş olabilir.

Fatura gerçek olabilir.

Makine A şirketinde kullanılıyor olabilir.

Banka ödemesi de sözleşmeye uygun yapılmış olabilir.

Buna rağmen şu soru ortadan kalkmaz:

A şirketi neden 10 milyon TL civarında satın alabileceği mal için ortağının şirketine 22 milyon TL ödedi?

İşte bu noktada uyuşmazlık “sahte fatura” veya “gerçekte olmayan mal alımı” tartışmasından çıkarak ilişkili taraf işlemi, çıkar çatışması, emsallere uygunluk, şirket zararı ve yönetici sorumluluğu sorununa dönüşür.

Ortağın Kendi Firmasından Mal Alınması Yasak mıdır?

Kural olarak bir şirketin ortağına veya ortağın sahibi olduğu başka bir şirkete ait işletmeden mal veya hizmet satın alması otomatik olarak yasak değildir.

Örneğin X hem A Ltd. Şti.’nin hem de B Ltd. Şti.’nin ortağı olabilir.

A şirketinin üretim için hammaddeye ihtiyacı bulunabilir.

B şirketi de tam olarak bu hammaddeyi satan bir şirket olabilir.

B şirketi malı gerçekten teslim ediyor ve satış fiyatı bağımsız üçüncü kişilere uygulanan fiyatlarla uyumlu bulunuyorsa sırf ortaklık bağlantısı nedeniyle işlem hukuka aykırı hâle gelmez.

Vergi hukuku bakımından da temel yaklaşım işlemin yasaklanması değil, ilişkili kişiler arasındaki fiyatın emsallere uygun olmasıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 çerçevesinde ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedeller üzerinden gerçekleştirilen mal veya hizmet alım ve satımları transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kapsamında değerlendirilebilir.

Dolayısıyla asıl problem:

“Ortağın firmasından mal alınmış olması”

değil,

“Ortağın şirket üzerindeki etkisini kullanarak kendi firmasına emsalin üzerinde ekonomik menfaat sağlayıp sağlamadığıdır.”

İlişkili Kişiden Mal Alımında Emsallere Uygunluk İlkesi Nedir?

Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişiler arasında uygulanan fiyatın, aynı veya benzer koşullarda birbirinden bağımsız kişiler arasında oluşabilecek fiyatla uyumlu olmasını ifade eder.

GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği açıklamalarında ilişkili kişilerle gerçekleştirilen işlemlerde emsallere uygun fiyatın belirlenmesinde karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı ve yeniden satış fiyatı gibi yöntemler açıklanmaktadır.

Örneğin bağımsız tedarikçiler aynı özellikteki bir ürünü:

Firma C: 950.000 TL,

Firma D: 1.020.000 TL,

Firma E: 1.080.000 TL

bedelle satarken ortağın kendi şirketi B aynı ürünü A şirketine:

2.500.000 TL

bedelle satmış olabilir.

Bu fiyat farkının ticari gerekçesi araştırılmalıdır.

Çünkü her fiyat farkı otomatik olarak hukuka aykırı değildir.

B şirketi daha uzun garanti veriyor olabilir.

Daha hızlı teslimat yapıyor olabilir.

Montaj hizmeti fiyata dahil olabilir.

Finansman imkânı sunuyor olabilir.

Ürün teknik olarak diğerlerinden farklı olabilir.

Dolayısıyla emsal fiyat araştırmasında gerçekten karşılaştırılabilir işlemler kullanılmalıdır.

Ancak hiçbir objektif ticari gerekçe bulunmadan ilişkili şirkete iki veya üç kat fiyat ödenmesi, hem şirketler hukuku hem vergi hukuku açısından önemli risk oluşturabilir.

Şirket Ortağı Aynı Zamanda Müdürse Durum Değişir mi?

Evet.

Ortak yalnızca pasif bir yatırımcı değil, aynı zamanda şirketin müdürü veya yöneticisiyse sorumluluk değerlendirmesi daha önemli hâle gelir.

Çünkü yönetici şirket adına mal alımına karar verebilir, tedarikçiyi seçebilir, fiyat pazarlığını gerçekleştirebilir, sözleşmeyi imzalayabilir ve şirket banka hesabından ödemenin yapılmasını sağlayabilir.

Aynı kişinin karşı taraftaki şirketin de sahibi olduğunu düşünelim.

Bu durumda yönetici fiilen:

satıcıyı seçen, fiyatı kabul eden, sözleşmeyi imzalayan ve ekonomik menfaat sağlayan kişi

konumunda olabilir.

Bu yapı çıkar çatışmasının tipik örneklerinden biridir.

Ancak yine de tek başına hukuka aykırılığı kanıtlamaz. İşlemin şirket açısından ekonomik olarak makul olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Yüksek Fiyatla Mal Alınması Şirket Zararına Yol Açar mı?

Emsal bedelin üzerinde yapılan ödeme şirket zararının hesaplanmasında önemli olabilir.

Ancak şirket zararını hesaplarken doğrudan toplam ödeme tutarının zarar kabul edilmesi çoğu durumda doğru değildir.

Örneğin şirket yöneticinin firmasından:

20 milyon TL

bedelle makine satın almış olsun.

Makine gerçekten teslim edilmiş ve şirket tarafından kullanılıyor olsun.

Bilirkişi incelemesinde aynı makinenin işlem tarihindeki gerçek piyasa değerinin:

12 milyon TL

olduğu belirlenmiş olsun.

Bu durumda şirketin hiçbir ekonomik karşılık elde etmediği söylenemez.

Şirketin elinde 12 milyon TL değerinde makine vardır.

Dolayısıyla tartışılması gereken zarar esas olarak:

20 milyon TL ödenen bedel – 12 milyon TL gerçek ekonomik değer = 8 milyon TL

üzerinden ortaya çıkabilir.

Elbette bu basitleştirilmiş örnektir. Vergiler, finansman maliyetleri, teslim koşulları, garanti, montaj, servis hizmetleri ve başka ekonomik unsurlar somut olayda ayrıca dikkate alınmalıdır.

Mal Hiç Teslim Edilmemişse Durum Farklı mıdır?

Evet, önemli ölçüde farklıdır.

Yüksek fiyatla gerçek mal alınması ile hiç var olmayan bir mal alımı için fatura düzenlenmesi aynı hukuki problem değildir.

Birinci durumda:

gerçek işlem + aşırı fiyat

söz konusudur.

İkinci durumda ise:

gerçekte bulunmayan işlem + ödeme

iddiası bulunmaktadır.

Örneğin şirket ortağının firması A şirketine 15 milyon TL tutarında makine faturası kesmiş ancak ortada herhangi bir makine bulunmuyorsa vergi ve ceza hukuku boyutu çok daha farklı şekilde değerlendirilir.

Bu nedenle incelemenin ilk sorusu:

“Mal gerçekten alınmış mı?”

ikinci sorusu ise:

“Alınmışsa gerçek piyasa değeri neydi?”

olmalıdır.

Piyasa Fiyatı Nasıl İspatlanır?

Bu tür davaların en kritik noktalarından biri budur.

Çünkü:

“Çok pahalı aldı.”

iddiası tek başına yeterli değildir.

Aşırı fiyat farkının somutlaştırılması gerekir.

Bunun için işlem tarihindeki bağımsız tedarikçi fiyatları, geçmiş satın almalar, üretici fiyat listeleri, aynı ürünün üçüncü kişilere satış fiyatları, teklif mektupları, distribütör fiyatları, ithalat maliyetleri, teknik özellikler ve gerektiğinde bilirkişi incelemesi kullanılabilir.

Örneğin ortağın firmasının aynı ürünü başka müşterilere 1 milyon TL’den satarken ortağı olduğu şirkete 2,5 milyon TL’den sattığı ortaya çıkarsa bu önemli bir karşılaştırma oluşturabilir.

GİB’in güncel açıklamalarında da karşılaştırılabilir fiyat yönteminde, ilişkili kişi işlemindeki fiyatın benzer koşullarda ilişkisiz kişilerin uyguladığı piyasa fiyatıyla karşılaştırılması esas alınmaktadır.

Aynı Malın Üçüncü Kişilere Daha Ucuza Satılması Önemli midir?

Son derece önemlidir.

Örneğin B şirketinin satış kayıtları incelendiğinde aynı makineyi:

C şirketine 4 milyon TL,

D şirketine 4,2 milyon TL,

E şirketine 4,1 milyon TL

bedelle sattığı ancak ortağın yönettiği A şirketine:

9 milyon TL

bedelle sattığı ortaya çıkabilir.

Ürünlerin teknik özellikleri ve satış koşulları gerçekten aynı veya karşılaştırılabilir ise bu farkın açıklanması gerekir.

Özellikle satıcı şirketin bağımsız müşterilere uyguladığı fiyatlar ilişkili şirket işlemindeki fiyatın değerlendirilmesinde güçlü bir karşılaştırma sağlayabilir.

Başka Firmalardan Teklif Alınmışsa Delil Olabilir mi?

Evet.

Örneğin şirketin satın alma departmanı aynı mal için üç ayrı teklif toplamış olabilir:

8,5 milyon TL,

9 milyon TL,

9,4 milyon TL.

Buna rağmen yönetici kendi şirketinden:

17 milyon TL

bedelle satın alma yaptırmış olabilir.

Bu durumda neden 8,5 milyon TL’lik teklif yerine 17 milyon TL’lik ilişkili şirket teklifinin seçildiği araştırılmalıdır.

Ancak tekliflerin gerçekten karşılaştırılabilir olması gerekir.

Kalite, miktar, ödeme vadesi, teslim süresi, garanti, servis, kur riski ve finansman koşulları farklıysa yalnızca toplam fiyat karşılaştırması yanıltıcı olabilir.

Ortağın Şirketinden Sürekli Yüksek Fiyatla Mal Alınıyorsa Ne Olur?

Tek bir işlemden ziyade yıllara yayılan düzenli işlemler daha kapsamlı bir şirket zararına neden olabilir.

Örneğin:

2022: 4 milyon TL fazla ödeme,

2023: 7 milyon TL fazla ödeme,

2024: 9 milyon TL fazla ödeme,

2025: 11 milyon TL fazla ödeme,

2026: 14 milyon TL fazla ödeme

iddia edilebilir.

Bu durumda toplam ekonomik etkinin çok yüksek seviyelere ulaşması mümkündür.

Ancak her yıl için ayrı emsal fiyat analizi yapılmalıdır.

2022 yılındaki fiyatı 2026 yılına doğrudan uygulamak doğru değildir.

Enflasyon, döviz kuru, ürün maliyetleri ve piyasa koşulları değişmiş olabilir.

Dolayısıyla en sağlıklı yöntem işlem tarihine göre emsal fiyat analizi yapılmasıdır.

Ortak Diğer Ortaktan Alımları Gizlediyse Ne Olur?

Gizleme davranışı tek başına işlemin hukuka aykırı olduğunu ispatlamaz fakat diğer delillerle birlikte önemli olabilir.

Örneğin yüzde 50-yüzde 50 ortaklı bir şirkette yönetici ortak X’in kendi B şirketinden yıllarca yüksek bedelli mal satın aldığı ve diğer ortak Y’ye bu ticari ilişki hakkında bilgi vermediği ileri sürülebilir.

Y daha sonra banka hareketlerini inceleyerek:

A Şirketi → B Şirketi

şeklinde toplam 80 milyon TL transfer yapıldığını fark etmiş olabilir.

Bu durumda B şirketinin X’e ait olduğunun, satın alınan malların, birim fiyatların, ödeme koşullarının ve emsal fiyatların ortaya çıkarılması gerekir.

Faturaların Bulunması İşlemi Hukuka Uygun Hâle Getirir mi?

Hayır.

Fatura bulunması işlemin belgelenmesi bakımından önemlidir ancak fiyatın emsallere uygun olduğunu tek başına göstermez.

Örneğin 5 milyon TL piyasa değerindeki makine için usulüne uygun şekilde:

12.000.000 TL + KDV

fatura düzenlenmiş olabilir.

Faturanın gerçek olması, malın gerçekten teslim edilmesi ve ödemenin bankadan yapılması mümkündür.

Buna rağmen 7 milyon TL’lik fiyat farkının neden ortaya çıktığı araştırılabilir.

Dolayısıyla bu tür dosyalarda:

“Fatura var mı?”

sorusuyla yetinilmemelidir.

“Faturadaki fiyat neden bu kadar yüksek?”

sorusu da cevaplandırılmalıdır.

Şirketin Kendi Satın Alma Prosedürünün İhlali Önemli midir?

Evet.

Şirket içerisinde belirli tutarın üzerindeki alımlarda üç teklif alınması, yönetim kurulu onayı, genel kurul kararı veya çift imza gibi iç prosedürler bulunabilir.

Yönetici kendi şirketinden alım yaparken bu prosedürleri devre dışı bırakmış olabilir.

Örneğin şirket politikası 1 milyon TL üzerindeki satın almalarda üç teklif alınmasını gerektirirken yöneticinin kendi şirketinden 20 milyon TL’lik alımı tek teklif üzerinden gerçekleştirdiği ileri sürülebilir.

Bu durum diğer delillerle birlikte yöneticinin özen ve şirket menfaatini gözetme yükümlülüğü açısından önem taşıyabilir.

Yönetici Sorumluluğu Davası Açılabilir mi?

Yüksek fiyatlı satın almayı gerçekleştiren ortak aynı zamanda yönetici ise, somut olayın özelliklerine göre yöneticinin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Burada yalnızca:

“Pahalı mal aldı.”

iddiası yeterli değildir.

Yöneticinin yükümlülük ihlali, kusuru, şirketin zararı ve davranış ile zarar arasındaki nedensellik bağı ortaya konulmalıdır.

Örneğin yönetici kendi firmasının ekonomik menfaatini gözeterek şirketin bağımsız tedarikçiden 10 milyon TL’ye alabileceği makineyi kendi firmasından 25 milyon TL’ye aldırmışsa ve aradaki fiyat farkı objektif ticari gerekçelerle açıklanamıyorsa sorumluluk iddiası ciddi hâle gelebilir.

Diğer Ortak Şirket Zararını Kendi Adına İsteyebilir mi?

Şirketin zararı ile ortağın kişisel zararı birbirinden ayrılmalıdır.

Örneğin şirketin yüksek fiyatlı alım nedeniyle 10 milyon TL zarar gördüğü iddia ediliyorsa yüzde 50 pay sahibi diğer ortak:

“Şirket 10 milyon zarar etti, bunun 5 milyonunu bana öde.”

sonucuna otomatik olarak ulaşamaz.

Şirket zararının giderilmesi kural olarak şirket malvarlığının eski hâline getirilmesine yöneliktir.

Bu ayrım özellikle yönetici sorumluluğu davalarında son derece önemlidir.

Satıcı Şirketten de Para Geri İstenebilir mi?

Bu sorunun cevabı işlemin hukuki yapısına bağlıdır.

Yalnızca satıcı şirketin ortakla ilişkili olması, fazla ödendiği ileri sürülen tutarın otomatik olarak satıcı şirketten geri alınabileceği anlamına gelmez.

Sözleşmenin geçerliliği, temsil yetkileri, çıkar çatışması, işlemin hukuki sebebi ve satıcı şirketin konumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Bazı olaylarda temel talep yönetici sorumluluğuna dayanabilirken, bazı olaylarda sözleşmeye ilişkin talepler veya başka özel hukuk hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle davalıların ve hukuki sebeplerin dosya bazında belirlenmesi gerekir.

Vergi Hukuku Açısından Sonuçları Nelerdir?

Bu tür işlemlerin önemli bir de vergi hukuku boyutu bulunmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 çerçevesinde kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedeller üzerinden mal veya hizmet alım veya satımı yapması hâlinde kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılabilir. GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği bu çerçeveyi ve emsal fiyat belirleme yöntemlerini ayrıntılı biçimde açıklamaktadır.

Örneğin gerçek emsal bedeli 10 milyon TL olan malın ilişkili şirketten 20 milyon TL’ye alınması hâlinde, aradaki farkın vergi hukuku bakımından sonuçları ayrıca incelenebilir.

Ayrıca transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtılan kazançların kurum kazancının belirlenmesindeki gider niteliği bakımından da özel sonuçları bulunmaktadır. GİB’in açıklamalarında bu tür kazançların kurum kazancının tespitinde indirim olarak kabul edilmeyeceğine ilişkin KVK m.11/1-c hükmüne yer verilmektedir.

Dolayısıyla şirketler hukuku açısından yapılan:

“Şirket ne kadar zarar etti?”

incelemesi ile vergi hukuku açısından yapılan:

“Emsallere uygun olmayan fiyat nedeniyle ne kadar örtülü kazanç aktarılmıştır?”

incelemesi birbirleriyle bağlantılı olsa da hukuken aynı değerlendirme değildir.

2026’da Transfer Fiyatlandırması Açısından Neye Dikkat Edilmelidir?

2026 itibarıyla GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, ilişkili kişiler arasındaki mal ve hizmet işlemlerinde emsallere uygunluk ilkesini esas almaya devam etmektedir. Tebliğde karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, maliyet artı yöntemi, yeniden satış fiyatı yöntemi ve işlemin özelliklerine göre kullanılabilecek diğer yöntemler açıklanmaktadır. Ayrıca emsallere uygun fiyatın belirlenmesine ilişkin hesaplama, kayıt, cetvel ve belgelerin saklanması gerektiği belirtilmektedir.

Bu nedenle 2026 yılında ilişkili şirketlerden yüksek tutarlı mal alımı yapan şirketlerin yalnızca faturaları saklaması yeterli bir risk yönetimi yöntemi değildir.

Fiyatın neden emsale uygun olduğunun da belgelenebilmesi gerekir.

Fazla Ödenen Bedel Nasıl Hesaplanır?

Bu hesaplamada en önemli hata, satın alma bedelinin tamamını şirket zararı kabul etmektir.

Örneğin:

Ödenen bedel: 30 milyon TL

Gerçek piyasa değeri: 18 milyon TL

ise ilk bakışta:

12 milyon TL

fiyat farkı bulunmaktadır.

Ancak teslim, garanti, finansman, montaj, nakliye, sigorta ve diğer ekonomik unsurlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Bilirkişinin yalnızca faturaya bakarak değil, işlem tarihindeki gerçek ticari koşulları araştırarak değerlendirme yapması gerekir.

Şirketin Zararı Bilirkişiyle Nasıl Tespit Edilir?

Bu tür uyuşmazlıklarda bilirkişi incelemesinin kapsamı son derece önemlidir.

Bilirkişiden yalnızca:

“Mal pahalı alınmış mıdır?”

şeklinde soyut bir değerlendirme istenmemelidir.

Bunun yerine satın alınan ürünlerin teknik özellikleri, miktarları, satın alma tarihleri, ilişkili şirketin maliyetleri, üçüncü kişilere uyguladığı satış fiyatları, bağımsız tedarikçi fiyatları, teslim ve ödeme koşulları, garanti ve servis hizmetleri incelenmelidir.

Sonrasında emsal fiyat aralığı belirlenerek şirketin gerçek ekonomik kaybının bulunup bulunmadığı hesaplanabilir.

Banka Hareketleri Neden İncelenmelidir?

Çünkü yüksek fiyat farkının nihai ekonomik yararlanıcısını ortaya çıkarmak önemlidir.

Örneğin:

A Şirketi → B Şirketi: 25 milyon TL

sonrasında:

B Şirketi → Ortak X: 15 milyon TL

şeklinde para hareketi bulunabilir.

Bu hareket tek başına hukuka aykırılığı ispatlamaz. B şirketinin X’e gerçek borcu veya başka bir ödeme yükümlülüğü bulunabilir.

Ancak B şirketinin A şirketine yüksek fiyatla mal sattığı, bu fiyatın objektif gerekçesinin bulunmadığı ve elde edilen paranın önemli bölümünün kısa süre içerisinde ortak X’e aktarıldığı iddia ediliyorsa bütün işlemler birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle para akışı ilk transferde bırakılmamalıdır.

Şirketten Çıkan Paranın Ortağın Kişisel Malvarlığına Gitmesi Önemli midir?

Evet.

Örneğin kronoloji şöyle olabilir:

A Şirketi → B Şirketi: 20 milyon TL

B Şirketi → Ortak X: 12 milyon TL

Ortak X → Gayrimenkul Satıcısı: 11 milyon TL

Bu tablo tek başına suç veya hukuka aykırılık ispatı değildir.

Ancak yüksek fiyatla ilişkili şirketten satın alma iddiasıyla birlikte değerlendirildiğinde paranın ekonomik sonucunu göstermesi bakımından önem taşıyabilir.

Ceza Sorumluluğu Doğar mı?

Her yüksek fiyatlı ilişkili taraf işlemi suç değildir.

Bu ayrım özellikle önemlidir.

Şirket yöneticisi kötü bir ticari karar vermiş olabilir. Piyasa koşullarını yanlış değerlendirmiş olabilir. Daha pahalı fakat daha güvenilir bir tedarikçiyi tercih etmiş olabilir.

Bu tür durumların varlığı otomatik olarak ceza sorumluluğu doğurmaz.

Buna karşılık şirket kaynaklarının görünüşte ticari işlemler kullanılarak bilinçli biçimde yöneticinin veya başka kişilerin ekonomik yararına aktarıldığı yönünde somut deliller bulunuyorsa olay ilgili ceza hükümleri bakımından ayrıca değerlendirilebilir.

Özellikle gerçek mal alımı bulunmaması, gerçeğe aykırı belgeler, paranın yöneticinin kişisel hesabına dönmesi ve işlemin şirket kayıtlarında farklı gösterilmesi gibi ek olgular varsa ceza ve vergi hukuku incelemesinin kapsamı genişleyebilir.

Ancak yüksek fiyat farkı = suç şeklinde otomatik bir denklem kurulamaz.

Ortağın “Kalitesi Daha Yüksekti” Savunması Nasıl Değerlendirilir?

Bu savunma uygulamada sık görülmektedir.

Örneğin yönetici:

“Daha pahalı aldım çünkü ürün daha kaliteliydi.”

diyebilir.

Bu durumda soyut kalite iddiasıyla yetinilmemelidir.

Teknik özellikler, marka, model, garanti süresi, üretici, sertifikalar, performans, servis ağı ve kullanım ömrü karşılaştırılmalıdır.

Gerçekten üstün nitelikli bir ürün satın alınmışsa fiyat farkının tamamını zarar kabul etmek doğru olmaz.

Ancak teknik olarak aynı malın yalnızca ilişkili şirketten alındığı için iki kat bedelle satın alındığı ortaya çıkarsa değerlendirme farklılaşır.

Ortağın “Şirket Kâr Etti, Zarar Yok” Savunması Geçerli midir?

Şirketin genel olarak kâr etmiş olması belirli bir işlem nedeniyle zarar doğmadığını otomatik olarak göstermez.

Örneğin şirket 2025 yılında toplam 100 milyon TL kâr etmiş olabilir.

Ancak aynı yıl yöneticinin ilişkili şirketinden yapılan alımlarda 15 milyon TL fazla ödeme yapılmış olduğu ileri sürülebilir.

Şirketin genel faaliyetlerinin kârlı olması, belirli işlem nedeniyle malvarlığında ekonomik kayıp meydana gelip gelmediğinin ayrıca incelenmesine engel değildir.

Diğer Ortak İşlemi Sonradan Öğrenirse Ne Yapmalıdır?

İlk olarak bütün işlemlerin kronolojik tablosu çıkarılmalıdır.

Hangi mallar satın alındı?

Hangi tarihlerde satın alındı?

Satıcı şirket kime ait?

Fiyatı kim belirledi?

Başka teklif alındı mı?

Şirket kararını kim verdi?

Ödeme hangi hesaba yapıldı?

Mal gerçekten teslim edildi mi?

Aynı ürün üçüncü kişilere hangi fiyatla satıldı?

Para daha sonra nereye aktarıldı?

Bu sorular cevaplandırılmadan doğrudan:

“Ortak şirketten para kaçırdı.”

şeklinde iddia kurulması ispat bakımından zayıf kalabilir.

En Güçlü Delil Zinciri Nasıl Kurulur?

En güçlü dosya genellikle şu şekilde oluşur:

Ortağın satıcı şirketi kontrol etmesi → satın alma kararını kendisinin vermesi → bağımsız tedarikçilerden daha düşük teklifler bulunması → kendi firmasının seçilmesi → emsalin çok üzerinde fatura düzenlenmesi → şirketten yüksek bedelin ödenmesi → objektif fiyat farkı bulunması → fiyat farkının ilişkili şirket veya ortak lehine ekonomik menfaat yaratması.

Buna banka kayıtları, ticari defterler, şirket kararları, satın alma teklifleri, e-postalar ve teknik bilirkişi incelemesi eklendiğinde çok daha güçlü bir ispat dosyası ortaya çıkabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da İlişkili Şirketlerden Yüksek Fiyatlı Alımlar

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde özellikle aile şirketleri, grup şirketleri ve yüzde 50-yüzde 50 ortaklı işletmelerde ilişkili şirketlerden yapılan satın almalar önemli ortaklık uyuşmazlıklarına yol açabilmektedir.

Şirket yönetiminin yalnızca bir ortağın kontrolünde bulunduğu yapılarda diğer ortak yıllarca satın alma fiyatlarından haberdar olmayabilir.

Ortaklık ilişkisi bozulduktan sonra geçmiş banka ve muhasebe kayıtları incelendiğinde aynı ortağın kontrolündeki şirketlere milyonlarca liralık ödemeler yapıldığı ortaya çıkabilir.

Böyle bir durumda yalnızca toplam transfer miktarı üzerinden değerlendirme yapılmamalıdır.

Her satın alma için ürün, miktar, işlem tarihi, emsal fiyat, satıcı bağlantısı, karar mekanizması, gerçek teslim ve para akışı ayrı ayrı ortaya çıkarılmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Yüksek Fiyatlı İlişkili Şirket Alımlarının İncelenmesi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket ortağının kendisine ait firmadan yüksek fiyatla mal alması iddiasında en önemli mesele, yalnızca iki şirket arasındaki ortaklık bağlantısını ortaya çıkarmak değil, emsal fiyat ile gerçekleşen fiyat arasındaki ekonomik farkın ve bu farkın şirket zararına dönüşüp dönüşmediğinin somutlaştırılmasıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde özellikle şirketlerin ortaklık ve yönetim yapıları, satın alma kararları, sözleşmeler, faturalar, bağımsız tedarikçi teklifleri, banka hareketleri, ticari defterler, ürünlerin gerçek teslimi, teknik özellikleri, ilişkili şirketin üçüncü kişilere yaptığı satışlar ve paranın nihai kullanım alanı birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin yöneticinin kendi şirketinden üç yılda toplam 100 milyon TL mal alınmış olması tek başına şirketin 100 milyon TL zarar ettiği anlamına gelmez.

Gerçek mallar teslim edilmiş ve bunların emsal ekonomik değeri 75 milyon TL ise araştırılması gereken temel mesele kalan fiyat farkının objektif ticari sebeplerle açıklanıp açıklanamadığıdır.

Buna karşılık malların hiç teslim edilmediği ortaya çıkarsa uyuşmazlığın hukuki niteliği tamamen değişebilir.

Bu nedenle doğru dava stratejisinde temel soru:

“Ortağın şirketinden mal alınmış mı?”

değil;

“Bu mal gerçekten alındı mı, gerçek emsal değeri neydi, fiyatı kim belirledi, şirket neden bu satıcıyı tercih etti ve işlem sonucunda şirket malvarlığında ne kadar ekonomik kayıp oluştu?”

olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ortağının kendi firmasından mal alınması yasak mıdır?
Tek başına yasak değildir. Ancak ilişkili taraf işleminin şirketler hukuku bakımından yetki ve çıkar çatışması kurallarına, vergi hukuku bakımından ise emsallere uygunluk ilkesine göre değerlendirilmesi gerekir.

2. Ortağın firmasından piyasanın iki katına mal alınırsa ne olur?
Fiyat farkının objektif ticari gerekçesi araştırılır. Açıklanamayan ve şirket zararına yol açan aşırı fiyat farkı yönetici sorumluluğu ve somut olaya göre başka özel hukuk taleplerine konu olabilir. Vergi hukuku bakımından transfer fiyatlandırması hükümleri de gündeme gelebilir.

3. Fatura varsa yüksek fiyatlı alım hukuka uygun sayılır mı?
Hayır. Faturanın varlığı mal alımını belgelendirir ancak fiyatın emsallere uygun olduğunu tek başına kanıtlamaz.

4. Piyasa fiyatı nasıl tespit edilir?
İşlem tarihindeki bağımsız tedarikçi teklifleri, aynı ürünün üçüncü kişilere satış fiyatları, üretici ve distribütör fiyatları, teknik özellikler ve bilirkişi incelemesi kullanılabilir. GİB düzenlemelerinde de emsal bedelin tespitine yönelik farklı transfer fiyatlandırması yöntemleri bulunmaktadır.

5. Mal gerçekten teslim edilmişse yine de şirket zararı olabilir mi?
Evet. Malın gerçek ekonomik değeri 10 milyon TL olduğu hâlde ilişkili şirkete 20 milyon TL ödenmişse objektif gerekçeyle açıklanamayan fark şirket zararı bakımından incelenebilir.

6. Ortağın firması aynı malı başkalarına daha ucuza satıyorsa önemli midir?
Evet. Satış koşulları karşılaştırılabilir nitelikteyse ilişkili şirketin üçüncü kişilere uyguladığı fiyatlar güçlü bir emsal oluşturabilir.

7. Yüksek fiyat nedeniyle vergi incelemesi olabilir mi?
İlişkili kişiler arasındaki mal veya hizmet alım-satımında emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat uygulanması KVK m.13 kapsamında transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı sonuçları doğurabilir.

8. Yüksek fiyatla mal almak otomatik olarak suç mudur?
Hayır. Yüksek fiyat farkı tek başına ceza sorumluluğunu kanıtlamaz. Kast, işlemin gerçek amacı ve ilgili suç tipinin bütün unsurları ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Diğer ortak zararın kendi payına düşen kısmını isteyebilir mi?
Şirketin doğrudan zararı ile ortağın kişisel zararı ayrılmalıdır. Şirket malvarlığındaki kayıp otomatik olarak ortaklık oranında diğer ortağın kişisel alacağına dönüşmez.

10. Bu tür davalarda en önemli deliller nelerdir?
Satın alma sözleşmeleri, faturalar, banka hareketleri, ticari defterler, bağımsız firma teklifleri, ürün fiyat listeleri, şirket kararları, e-postalar, ilişkili şirketin üçüncü kişilere yaptığı satışlar ve teknik-mali bilirkişi incelemeleri en önemli deliller arasındadır.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağının veya yöneticisinin kendisine ait başka bir firmadan yüksek fiyatla mal satın aldırdığı iddiasında yalnızca faturalardaki toplam tutara bakılması yeterli değildir. Gerçek teslim, emsal fiyat, satın alma kararını veren kişi, ilişkili şirket bağlantısı, alternatif teklifler, banka hareketleri ve şirketin gerçek ekonomik zararı birlikte değerlendirilmelidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde ilişkili şirket işlemleri, ortaklar arasındaki çıkar çatışmaları, yüksek fiyatlı mal alımları, şirket zararının tazmini, yönetici sorumluluğu ve şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.