Yüzde 51 Hisseye Sahip Ortak Şirkette Her Kararı Tek Başına Alabilir mi? 2026 Güncel Rehber

Limited şirkette yüzde 51 hisseye sahip ortak her kararı tek başına alabilir mi? Çoğunluk ortağının yetkileri, genel kurul karar nisapları, müdürlük, imza yetkisi, azınlık ortağının hakları ve çoğunluk gücünün kötüye kullanılmasını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirketlerde en sık karşılaşılan yanlış düşüncelerden biri, şirket sermayesinin yüzde 51’ine sahip ortağın şirket üzerinde sınırsız yetkiye sahip olduğunun düşünülmesidir. Uygulamada çoğunluk ortağı, “Şirketin yüzde 51’i benim, istediğim kararı alırım.” diyerek diğer ortağı yönetimden uzaklaştırmaya, müdürlük veya imza yetkisini değiştirmeye, şirket hesaplarını tek başına kontrol etmeye veya önemli şirket kararlarını diğer ortağın iradesini dikkate almadan almaya çalışabilmektedir.

Ancak yüzde 51 pay sahibi olmak, şirkette her kararın tek başına alınabileceği anlamına gelmez.

Bir kararın geçerli şekilde alınabilmesi için yalnızca sermaye çoğunluğuna bakılmaz. Kararın konusu, kanunda o karar için öngörülen toplantı ve karar nisabı, şirket sözleşmesindeki hükümler, ortağın somut olayda oy hakkının bulunup bulunmadığı ve karar alma sürecinin hukuka uygun yürütülüp yürütülmediği birlikte değerlendirilmelidir.

Yüzde 51 Hisseye Sahip Olmak Ne Anlama Gelir?

Bir limited şirkette yüzde 51 paya sahip ortak sermayenin çoğunluğunu elinde bulundurur. Bu durum özellikle olağan genel kurul kararlarında önemli bir oy gücü sağlayabilir.

Ancak sermaye çoğunluğuna sahip olmak ile şirket üzerinde sınırsız hâkimiyet kurmak aynı şey değildir.

Çoğunluk ortağı şirketler hukukunun emredici hükümlerine, şirket sözleşmesine, diğer ortakların vazgeçilmez haklarına ve dürüstlük kuralına uymak zorundadır.

Dolayısıyla yüzde 51 pay, önemli bir karar gücü sağlayabilir ancak “şirket benimdir” sonucunu doğurmaz.

Yüzde 51 Hisseye Sahip Ortak Her Genel Kurul Kararını Tek Başına Alabilir mi?

Hayır.

Türk Ticaret Kanunu limited şirketlerde bazı kararlar bakımından genel karar nisapları, bazı önemli kararlar bakımından ise ağırlaştırılmış nisaplar öngörmektedir.

Bu nedenle önce hangi kararın alınmak istendiği belirlenmelidir.

Şirketin olağan faaliyetleriyle bağlantılı bir genel kurul kararı ile şirket sözleşmesinin önemli ölçüde değiştirilmesi, faaliyet konusunun değiştirilmesi, belirli hakların sınırlandırılması veya şirketin sona ermesine ilişkin karar aynı çoğunluk kurallarına tabi olmayabilir.

Bu nedenle “Yüzde 51’im var.” demek tek başına yeterli hukuki analiz değildir.

Yüzde 51 Ortağın Oy Gücü Her Zaman Yüzde 51 midir?

Her zaman yalnızca sermaye yüzdesine bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır. Limited şirketlerde oy hakkının nasıl hesaplandığı, şirket sözleşmesindeki düzenlemeler ve somut karar bakımından oy hakkından yoksunluk gibi özel durumlar sonucu etkileyebilir.

Bu nedenle ticaret hukuku uyuşmazlığında yalnızca şirketin pay tablosuna bakarak karar nisabı hesaplamak hatalı olabilir.

Özellikle ortaklar arasındaki ağır uyuşmazlıklarda karar bazında değerlendirme yapılmalıdır.

Yüzde 51 Ortağın Yüzde 49 Ortağı Genel Kuruldan Dışlama Hakkı Var mı?

Hayır.

Çoğunluk ortağının oyları belirli bir kararın alınması için yeterli olsa bile diğer ortağın genel kurula katılma hakkı ortadan kalkmaz.

Yüzde 51 ortak, “Nasıl olsa benim oyum daha fazla, seni toplantıya çağırmama gerek yok.” diyemez.

Genel kurulun kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Yüzde 49 ortağın toplantıya katılması, görüşünü açıklaması ve oy hakkının bulunduğu konularda oy kullanması engellenemez.

Dolayısıyla kararın sonucu değişmeyecek olsa bile karar alma sürecinin hukuka uygun olması gerekir.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağı Müdürlükten Çıkarabilir mi?

Limited şirkette müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun önemli yetkileri arasındadır. Ancak yüzde 51 ortağın diğer ortağı müdürlükten çıkarıp çıkaramayacağı konusunda yalnızca pay oranına bakılarak kesin cevap verilmemelidir.

Öncelikle müdürün nasıl atandığı, şirket sözleşmesinde özel bir yönetim hakkı bulunup bulunmadığı, alınacak karar bakımından uygulanacak nisap ve somut olayda oy hakkına ilişkin özel bir durum bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

Bu nedenle yüzde 51 çoğunluğun varlığı önemli olmakla birlikte her müdür azli bakımından otomatik sonuç doğurduğu varsayılmamalıdır.

Yüzde 51 Ortak Diğer Ortağın İmza Yetkisini Kaldırabilir mi?

Şirket ortağı olmak ile şirketi temsil etmek farklı hukuki statülerdir. Bir ortağın yüzde 49 pay sahibi olması, onun mutlaka şirket adına imza atma yetkisine sahip olacağı anlamına gelmez.

Ancak mevcut temsil yetkisinin değiştirilmesi için yetkili şirket organının hukuka uygun bir kararının bulunması gerekir.

Yüzde 51 ortak yalnızca kişisel iradesiyle, “Bundan sonra senin imza yetkin yok.” diyerek geçerli temsil yetkisini ortadan kaldıramaz. Müdürlük ve temsil yapısının değiştirilmesi için kanuni ve sözleşmesel prosedürlerin uygulanması gerekir.

Yüzde 51 Ortak Kendisini Tek Yetkili Müdür Yapabilir mi?

Bu sorunun cevabı şirketin mevcut yönetim yapısına ve alınacak karar için gerekli çoğunluğa bağlıdır.

Örneğin iki ortak da müdür ve münferiden temsil yetkilisi olabilir. Çoğunluk ortağı daha sonra diğer ortağın yetkisini kaldırıp yalnızca kendisinin şirketi temsil etmesini isteyebilir.

Böyle bir durumda genel kurul kararının geçerliliği, karar nisabı, şirket sözleşmesi ve temsil düzenlemeleri birlikte incelenmelidir.

Sadece sermaye çoğunluğuna dayanarak şirket organlarının yapısının istenildiği şekilde değiştirilebileceği varsayılmamalıdır.

Yüzde 51 Ortak Şirket Banka Hesaplarını Tek Başına Kullanabilir mi?

Bu, ortaklık oranından çok şirketin temsil ve banka yetkilendirme yapısıyla ilgilidir.

Yüzde 51 pay sahibi olmak tek başına şirket banka hesabından para çekme yetkisi vermez. Banka işlemlerini kimin yapabileceği şirketin geçerli temsil düzenine ve bankadaki yetkilendirmelere göre belirlenir.

Dolayısıyla yüzde 49 pay sahibi müdür münferit temsil yetkisine sahipken yüzde 51 pay sahibi ortağın hiçbir banka yetkisi bulunmaması teorik olarak mümkündür.

Çoğunluk Ortağı Şirket Parasını İstediği Gibi Kullanabilir mi?

Hayır.

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir. Şirketin banka hesabındaki para çoğunluk ortağının kişisel parası değildir.

Bu nedenle yüzde 51 ortak, “Şirketin çoğunluğu benim, şirket parasının da çoğunluğu benim.” diyerek şirket hesabındaki parayı kişisel ihtiyaçları için serbestçe kullanamaz.

Şirketten ortağa yapılan ödemenin hukuki sebebi bulunmalıdır. Ödeme ücret, masraf iadesi, borç geri ödemesi, hukuka uygun kâr dağıtımı veya başka geçerli bir işleme dayanabilir.

Hukuki sebebi bulunmayan ve şirketi zarara uğratan transferler, özellikle çoğunluk ortağı aynı zamanda müdürse, yöneticinin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Yüzde 51 Ortak Şirket Hesabındaki Bütün Parayı Kendi Hesabına Aktarabilir mi?

Sırf çoğunluk payına sahip olması böyle bir yetki vermez.

Şirket parasının ortağın kişisel hesabına aktarılması hâlinde transferin sebebi araştırılmalıdır. Şirket ile ortak arasında gerçek bir borç ilişkisi bulunabilir veya başka geçerli bir ödeme sebebi söz konusu olabilir.

Buna karşılık şirket hesabındaki paranın herhangi bir hukuki sebep olmadan kişisel hesaba aktarılması, şirketin zararına işlem iddialarına yol açabilir.

Özellikle ortaklık uyuşmazlığı başladıktan hemen sonra yüksek tutarlı transferlerin yapılması hâlinde banka kayıtları ve muhasebe kayıtlarının birlikte incelenmesi önemlidir.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Banka Erişimini Kapatabilir mi?

Ortağın internet bankacılığı veya banka hesabında işlem yapma yetkisi, yalnızca pay sahipliğinden kaynaklanmaz. Bankacılık yetkisi şirketin temsil yapısıyla bağlantılıdır.

Bu nedenle bir kişinin müdürlük veya temsil yetkisi hukuken sona ermişse banka erişiminde de değişiklik yapılabilir.

Ancak geçerli temsil yetkisi devam ettiği hâlde diğer ortağın bankaya tek taraflı talimat vererek bu yetkiyi fiilen ortadan kaldırmaya çalışması farklı değerlendirilmelidir.

Öncelikle ticaret sicili kayıtları, temsil kararı ve banka yetkilendirmeleri incelenmelidir.

Yüzde 51 Ortak Diğer Ortağın İnternet Bankacılığı Şifresini Değiştirebilir mi?

Şirket içindeki teknik erişim düzenlemeleri ile hukuki temsil yetkisi birbirinden ayrılmalıdır.

Bir kişinin internet bankacılığı erişiminin teknik olarak kapatılmış olması, temsil yetkisinin hukuken sona erdiğini tek başına göstermez.

Tersi de geçerlidir. Temsil yetkisi sona ermiş bir kişinin eski internet bankacılığı erişiminin teknik olarak açık kalması, ona hukuki temsil yetkisi kazandırmaz.

Bu nedenle bankacılık erişimi uyuşmazlıklarında teknik kullanıcı hesabı ile hukuki temsil statüsü birlikte incelenmelidir.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Muhasebe Kayıtlarını Görmesini Engelleyebilir mi?

Çoğunluk payı, azınlık ortağının kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkını ortadan kaldırmaz.

Limited şirket ortağı şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi talep edebilir ve kanuni şartlar kapsamında inceleme yapabilir.

Dolayısıyla çoğunluk ortağı, “Şirketi artık ben yönetiyorum, sana hiçbir mali bilgi vermeyeceğim.” şeklinde mutlak bir yasak koyamaz.

Muhasebe yazılımına doğrudan yönetici erişimi verilmesi ayrı bir konu olmakla birlikte ortağın şirketin mali durumundan tamamen habersiz bırakılması bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından hukuki uyuşmazlık doğurabilir.

Yüzde 51 Ortak Şirket E-Postasını Diğer Ortağa Kapatabilir mi?

Burada diğer ortağın şirketteki görevi önemlidir.

Müdürlük veya çalışanlık görevi sona ermiş kişinin şirket adına yazışma yapmasının önlenmesi amacıyla kurumsal e-posta hesabının kapatılması meşru olabilir.

Ancak diğer ortak hâlen müdür ve temsil yetkilisi olduğu hâlde yalnızca şirket yönetiminden dışlamak amacıyla e-posta hesabının kapatılması farklı değerlendirilir.

Ayrıca e-posta erişiminin kapatılması, ortağın kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Yüzde 51 Ortak Diğer Ortağın Şirket Merkezine Girmesini Yasaklayabilir mi?

Şirket ortağı olmak her zaman ve sınırsız biçimde şirketin bütün fiziksel alanlarına girme hakkı sağlamaz. Özellikle üretim alanları, güvenlik bölgeleri, kişisel veri içeren bölümler veya ticari sırların bulunduğu alanlar bakımından meşru sınırlamalar olabilir.

Ancak giriş yasağı, diğer ortağın ortaklık haklarını kullanmasını engellemek ve onu şirket faaliyetlerinden tamamen habersiz bırakmak amacıyla kullanılıyorsa hukuki değerlendirme değişebilir.

Özellikle şirket merkezine giriş yasağı, muhasebe erişiminin kapatılması, banka bilgilerinin gizlenmesi ve genel kuruldan dışlanma ile birlikte gerçekleşiyorsa sistematik bir dışlama iddiası ortaya çıkabilir.

Yüzde 51 Ortak Şirketin Muhasebecisine “Yüzde 49 Ortağa Bilgi Vermeyin” Diyebilir mi?

Böyle bir talimat ortağın kanuni bilgi alma ve inceleme hakkını ortadan kaldırmaz.

Muhasebecinin hangi belgeleri doğrudan ortağa verebileceği ayrı bir hukuki mesele olmakla birlikte şirket organları ortağın bilgi alma hakkının kullanılmasını sağlamak zorundadır.

Çoğunluk ortağının şirketin bütün mali bilgilerini diğer ortaktan sürekli biçimde gizlemesi, özellikle şirket yönetiminde başka sorunlarla birleştiğinde ciddi bir şirketler hukuku uyuşmazlığı oluşturabilir.

Yüzde 51 Ortak Şirketin Müşterilerini Tek Başına Yönetebilir mi?

Şirketi temsil yetkisine sahip olması hâlinde şirket adına müşterilerle hukuki ve ticari işlemler gerçekleştirebilir.

Ancak şirket müşterilerini kendi kişisel müşterileri gibi değerlendiremez.

Örneğin şirket müşterilerinin çoğunluk ortağının başka bir şirketine yönlendirilmesi ve şirket gelirlerinin sistematik biçimde başka bir işletmeye aktarılması söz konusuysa müdürlerin bağlılık yükümlülüğü ve sorumluluğu gündeme gelebilir.

Çoğunluk Ortağı Şirketin İşlerini Kendi Başka Şirketine Aktarabilir mi?

Çoğunluk ortağının başka şirketlerinin bulunması tek başına hukuka aykırı değildir. Şirketler arasında gerçek ticari ilişkiler de kurulabilir.

Ancak çoğunluk ortağı aynı zamanda müdürse, yönettiği limited şirketin menfaatlerini gözetme yükümlülüğü bulunmaktadır.

Şirketin müşterilerinin, çalışanlarının, ticari fırsatlarının veya gelirlerinin kendi kontrolündeki başka bir şirkete aktarılması hâlinde işlemlerin ticari gerekçesi ve şirket bakımından sonuçları incelenmelidir.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Kâr Payını Vermeyebilir mi?

Kâr payı dağıtımı şirketin finansal durumu ve hukuken gerekli şirket kararları çerçevesinde değerlendirilir.

Çoğunluk ortağı şirket kârını doğrudan kendi iradesiyle kişisel malvarlığı gibi dağıtamaz.

Ayrıca dağıtım kararı alınmışsa azınlık ortağının pay sahipliğinden kaynaklanan ekonomik haklarının hukuka aykırı şekilde ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Bununla birlikte şirketin kâr etmiş olması, her durumda ve otomatik olarak bütün kârın ortaklara dağıtılması gerektiği anlamına da gelmez.

Çoğunluk Ortağı Sürekli Kâr Dağıtmama Kararı Alabilir mi?

Şirketin yatırım, likidite veya finansman ihtiyaçları nedeniyle kârın şirkette bırakılması ticari olarak meşru olabilir.

Ancak çoğunluk ortağının kendisine ücret, huzur hakkı, ilişkili şirket ödemesi veya başka ekonomik avantajlar sağlayıp azınlık ortağını sistematik biçimde şirketin ekonomik getirilerinden mahrum bırakması farklı bir değerlendirme gerektirebilir.

Bu durumda kararların dürüstlük kuralı ve çoğunluk gücünün kötüye kullanılması bakımından incelenmesi gerekebilir.

Yüzde 51 Ortak Kendi Maaşını İstediği Kadar Belirleyebilir mi?

Şirket yöneticilerine yapılacak ödemelerin hukuki dayanağı ve yetkili organ tarafından alınması gereken kararlar önemlidir.

Çoğunluk ortağı sırf sermayenin yüzde 51’ine sahip olduğu için şirket kasasından kendisine istediği tutarda ödeme yapamaz.

Özellikle şirketin ekonomik durumuyla açıklanamayan yüksek yönetici ödemeleri ve diğer ortağı ekonomik olarak zarara uğratan işlemler şirket menfaati ve yönetici sorumluluğu bakımından incelenebilir.

Yüzde 51 Ortak Şirket Taşınmazını Tek Başına Satabilir mi?

Burada pay oranından önce temsil yetkisi ve işlemin niteliği incelenmelidir.

Şirketi münferiden temsil yetkisine sahip müdür, temsil yetkisinin kapsamı içinde şirket adına işlem yapabilir. Ancak şirket sözleşmesi, genel kurulun devredilemez yetkileri, önemli karar hükümleri ve somut işlemin niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla “Yüzde 51 ortağım, şirket taşınmazını istediğim zaman satarım.” şeklinde genel bir yetkiden söz edilemez.

Şirketin Bütün Malvarlığı Satılıyorsa Durum Değişir mi?

Evet. Şirketin olağan faaliyetleri kapsamında tek bir malın satılması ile şirketin faaliyetini veya ekonomik varlığını esaslı biçimde etkileyebilecek işlemler aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Özellikle şirketin temel malvarlığının elden çıkarılması, faaliyetinin fiilen sona erdirilmesi veya işletmenin ekonomik bütünlüğünün etkilenmesi söz konusuysa şirketler hukuku bakımından daha ayrıntılı inceleme gerekir.

Yüzde 51 Ortak Şirket Sözleşmesini Tek Başına Değiştirebilir mi?

Her şirket sözleşmesi değişikliği basit çoğunlukla yapılamaz.

Türk Ticaret Kanunu bazı şirket sözleşmesi değişiklikleri ve önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörmektedir.

Dolayısıyla yüzde 51 sermaye payı, şirket sözleşmesinin her hükmünü tek başına değiştirme gücü sağlamaz.

Bu husus çoğunluk ve azınlık ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda özellikle önemlidir.

Yüzde 51 Ortak Şirketin Faaliyet Konusunu Tek Başına Değiştirebilir mi?

Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi limited şirketler bakımından önemli kararlar arasında değerlendirilir ve kanunda bu tür kararlar için ağırlaştırılmış karar nisapları öngörülmüştür.

Bu nedenle yüzde 51 pay sahibi ortağın yalnızca basit sermaye çoğunluğuna dayanarak her durumda şirketin faaliyet konusunu değiştirebileceği söylenemez.

Yüzde 51 Ortak Diğer Ortağı Şirketten Çıkarabilir mi?

Hayır, yüzde 51 pay sahibi olmak diğer ortağı istediği zaman şirketten çıkarma yetkisi vermez.

Bir ortağın şirketten çıkarılması müdürlükten alınmasından tamamen farklıdır.

Ortaklıktan çıkarma için kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen şartların bulunması gerekir. Bazı durumlarda mahkeme kararı da gündeme gelir.

Dolayısıyla çoğunluk ortağı:

“Ben yüzde 51’im, seni şirketten çıkardım.”

diyerek yüzde 49 ortağın payını tek taraflı olarak ortadan kaldıramaz.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Payını Zorla Devralabilir mi?

Kural olarak pay sahipliği hukuki dayanak olmadan ortadan kaldırılamaz.

Pay devri, şirket sözleşmesindeki düzenlemeler, kanuni hükümler ve varsa ortaklıktan çıkarma mekanizmaları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Çoğunluk payına sahip olmak tek başına diğer ortağın payını zorla satın alma hakkı sağlamaz.

Yüzde 51 Ortak Sermaye Artırımıyla Diğer Ortağın Payını Küçültebilir mi?

Sermaye artırımı hukuken mümkün bir şirket işlemidir. Ancak bunun yalnızca azınlık ortağının şirketteki oranını düşürmek ve onu etkisiz hâle getirmek amacıyla kullanıldığı iddia ediliyorsa kararın hukuka uygunluğu ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Kararın şirketin gerçek finansman ihtiyacına dayanıp dayanmadığı, kanuni ve sözleşmesel prosedürlerin yerine getirilip getirilmediği ve ortakların haklarının korunup korunmadığı önemlidir.

Yüzde 51 Ortağın Her Kararı Geçerli midir?

Hayır.

Bir kararın çoğunluk oyuyla alınmış olması onun mutlaka hukuka uygun olduğu anlamına gelmez.

Karar kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olabilir. Bazı kararlar iptal edilebilirken daha ağır hukuka aykırılıklar butlan veya yokluk tartışmasına yol açabilir.

Bu nedenle “çoğunluk kabul etti” ifadesi hukuki incelemenin sonu değil, başlangıcıdır.

Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması Ne Demektir?

Şirketler hukukunda çoğunluğun karar alma gücü vardır ancak bu güç sınırsız değildir.

Çoğunluk ortağının şirket menfaatinden bağımsız olarak yalnızca kendisine özel ekonomik avantaj yaratması, azınlık ortağını şirketten ekonomik ve yönetsel olarak tamamen dışlamaya çalışması veya şirket kaynaklarını kendi menfaatine kullanması hukuki uyuşmazlık doğurabilir.

Ancak “çoğunluk beni sevmiyor” veya “benim istediğim karar alınmadı” demek tek başına kötüye kullanımın varlığını göstermez. Somut işlemler ortaya konulmalıdır.

Azınlık Ortağının Hangi Hakları Devam Eder?

Yüzde 49 hatta çok daha düşük paya sahip bir ortak, yalnızca azınlıkta kaldığı için ortaklık haklarını kaybetmez.

Ortaklık devam ettiği sürece genel kurula katılma, kanuni şartlarda oy kullanma, bilgi alma ve inceleme, ekonomik haklardan yararlanma ve hukuka aykırı şirket kararlarına karşı yargısal yollara başvurma gibi haklar önemini korur.

Çoğunluk ortağının bu hakları tamamen etkisiz hâle getirmesi mümkün değildir.

Bilgi Alma Hakkı Çoğunluk Kararıyla Kaldırılabilir mi?

Limited şirket ortağının kanundan kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkı, çoğunluğun basit bir kararıyla ortadan kaldırılamaz.

Müdürler belirli şartlarda bilgi verilmesini veya incelemeyi sınırlayabilir. Ancak TTK’da bu durumda izlenecek özel bir mekanizma bulunmaktadır.

Dolayısıyla çoğunluk ortağı, “Yüzde 51’im, bundan sonra sana hiçbir bilgi verilmeyecek.” şeklinde kesin ve sınırsız bir karar oluşturamaz.

Yüzde 49 Ortağın Genel Kurula Çağrılmaması Ne Sonuç Doğurur?

Genel kurul çağrısının hukuka uygun şekilde yapılması gerekir.

Çoğunluk ortağının sonucu zaten belirleyebilecek oy oranına sahip olması, diğer ortağın toplantıya çağrılmamasını meşru hâle getirmez.

Çağrı yapılmaması veya ortağın genel kurula katılmasının hukuka aykırı biçimde engellenmesi alınan kararların geçerliliğini etkileyebilir.

Sahte İmzayla Genel Kurul Kararı Alınırsa Ne Olur?

Ortak toplantıya katılmadığı hâlde katılmış gibi gösterilmiş veya imzası taklit edilmişse çok daha ciddi bir hukuki sorun ortaya çıkar.

Bu durumda kararın şirketler hukuku bakımından geçerliliği yanında kullanılan belgelerin niteliğine göre ceza hukuku bakımından da değerlendirme yapılabilir.

Belge asılları, ticaret siciline sunulan evrak ve gerçek imza örnekleri teknik inceleme bakımından önem taşıyabilir.

Hiç Yapılmayan Genel Kurul Yapılmış Gibi Gösterilebilir mi?

Böyle bir işlem hukuken korunmaz.

Gerçekte toplantı yapılmamış ve şirket iradesi oluşmamış olmasına rağmen sonradan genel kurul tutanağı hazırlanmışsa kararın yokluğu gibi ağır geçersizlik sorunları gündeme gelebilir.

Bu durum, yalnızca toplantı çağrısında küçük bir usulsüzlük bulunmasından farklıdır.

Çoğunluk Ortağının Kararına Karşı İptal Davası Açılabilir mi?

Şartları bulunuyorsa evet.

Limited şirket genel kurul kararlarının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde iptal davası gündeme gelebilir.

Ancak iptal davaları bakımından süreler son derece önemlidir. Bu nedenle hukuka aykırı kararın öğrenilmesinden sonra uzun süre beklemek ciddi hak kaybına yol açabilir.

Butlan veya Yokluk İleri Sürülebilir mi?

Hukuka aykırılığın niteliğine göre evet.

Her hukuka aykırı genel kurul kararı yalnızca iptal edilebilir nitelikte değildir. Bazı ağır hukuka aykırılıklar butlan, kararın kurucu unsurlarının hiç oluşmadığı durumlar ise yokluk kapsamında değerlendirilebilir.

Hangi hukuki yolun kullanılacağı somut kararın nasıl alındığına göre belirlenmelidir.

Çoğunluk Ortağının Şirket Malvarlığını Boşaltması Riski Varsa Ne Yapılabilir?

Bu durumda genel kurul kararına karşı dava açılmasının yanında şirket malvarlığının korunmasına yönelik acil hukuki korumalar da değerlendirilmelidir.

Şirket hesaplarından yüksek tutarlı para çıkışı, taşınmaz veya araç devri, şirket faaliyetlerinin başka bir şirkete aktarılması veya şirketin olağan dışı biçimde borçlandırılması söz konusuysa somut olayın şartlarına göre ihtiyati tedbir talepleri gündeme gelebilir.

Tedbir talebinin hangi işlemi ve hangi hakkı korumaya yönelik olduğu açıkça ortaya konulmalıdır.

Çoğunluk Ortağının İşlemleri Nedeniyle Müdür Sorumluluğu Doğabilir mi?

Çoğunluk ortağı aynı zamanda müdürse, ortak sıfatının yanında yöneticilikten kaynaklanan yükümlülükleri de bulunmaktadır.

Müdürlerin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete zarar vermeleri hâlinde sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle çoğunluk ortağının müdür olarak gerçekleştirdiği işlemler yalnızca “çoğunluk hakkının kullanılması” şeklinde değerlendirilmez.

Yüzde 51 Ortağın Yönetimden Dışlama Davranışları Haklı Çıkma Sebebi Olabilir mi?

Somut olayın ağırlığına göre olabilir.

Tek bir anlaşmazlık veya ortağın istediği kararın alınmaması tek başına haklı çıkma sebebi oluşturmayabilir.

Buna karşılık ortağın sürekli olarak genel kuruldan dışlanması, şirket hakkında bilgi alamaması, şirket yönetimine ilişkin kanuni haklarının engellenmesi, ekonomik haklarının sistematik biçimde zedelenmesi ve ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle gelmesi haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Limited şirket ortağının haklı sebeple şirketten çıkma talebinde bulunabileceği unutulmamalıdır.

Mahkeme Ortağın Şirketten Çıkmasına Karar Verebilir mi?

Kanuni şartların oluşması hâlinde ortak mahkemeden haklı sebeple şirketten çıkmasına izin verilmesini talep edebilir.

Ancak her ortaklık tartışması haklı çıkma sebebi değildir.

Mahkeme olayların ağırlığını, sürekliliğini ve ortaklık ilişkisinin devamının ilgili ortak bakımından çekilmez hâle gelip gelmediğini somut olay üzerinden değerlendirir.

Çıkma Halinde Ortağın Payı Bedelsiz mi Kalır?

Hayır. Şirketten çıkma hâlinde ayrılan ortağın ayrılma akçesi hakkı gündeme gelir.

Payın gerçek değerinin belirlenmesi bu noktada önemli uyuşmazlıklardan biridir.

Şirketin yalnızca nominal sermayesine bakılması doğru olmayabilir. Şirketin ekonomik yapısı, malvarlığı, borçları ve diğer değer unsurları somut olay kapsamında incelenebilir.

Yüzde 51 Hisseye Sahip Ortak Şirkette Her Kararı Tek Başına Alabilir mi?

Hayır. Yüzde 51 pay sahibi olmak şirkette önemli bir çoğunluk gücü sağlar ancak sınırsız yönetim ve karar alma yetkisi sağlamaz.

Her karar bakımından kararın niteliği, uygulanacak nisap, şirket sözleşmesi, oy hakkı ve karar alma usulü ayrıca incelenmelidir.

Çoğunluk ortağı diğer ortağı sırf azınlıkta olduğu gerekçesiyle genel kuruldan dışlayamaz, bilgi alma ve inceleme hakkını ortadan kaldıramaz, şirket malvarlığını kişisel malvarlığı gibi kullanamaz ve diğer ortağın payını tek taraflı biçimde yok edemez.

Özellikle çoğunluk ortağının aynı zamanda müdür olduğu şirketlerde pay sahipliği gücü ile yönetim yetkisi birbirine karıştırılmamalıdır. Müdür olarak gerçekleştirilen işlemler yöneticilerin özen, bağlılık ve sorumluluk hükümleri bakımından ayrıca incelenebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yüzde 51-%49 ortaklık uyuşmazlıklarında yalnızca pay oranına bakılmasının yeterli olmadığını; şirket sözleşmesinin, genel kurul kararlarının, müdürlük ve temsil yapısının, banka hareketlerinin, muhasebe kayıtlarının ve azınlık ortağının haklarının birlikte değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Çoğunluk ve Azınlık Ortak Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde yüzde 51-%49 pay yapısına sahip şirketlerde çoğunluk ortağının yetkilerinin sınırı önemli uyuşmazlıklara yol açabilmektedir.

Özellikle çoğunluk ortağının diğer ortağı yönetimden dışlaması, banka ve muhasebe bilgilerini paylaşmaması, müdürlük veya temsil yetkisini değiştirmesi, şirket kaynaklarını kendi kontrolündeki başka yapılara aktarması, kâr dağıtımını sürekli engellemesi veya azınlık ortağının şirket içindeki haklarını fiilen kullanılamaz hâle getirmesi durumlarında bütün işlemler birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirketlerde çoğunluk-azınlık uyuşmazlıkları, genel kurul kararlarının iptali, müdür sorumluluğu, bilgi alma ve inceleme hakkı, haklı sebeple çıkma, ayrılma akçesi ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 51 ortak şirketin sahibi sayılır mı?
Hayır. Yüzde 51 pay sahibi şirket sermayesinin çoğunluğuna sahiptir ancak şirket ayrı bir tüzel kişidir. Şirket malvarlığı doğrudan çoğunluk ortağının malvarlığı değildir.

2. Yüzde 51 ortak yüzde 49 ortağı genel kurula çağırmadan karar alabilir mi?
Diğer ortağın genel kurula katılma hakkı sırf azınlıkta olduğu için ortadan kalkmaz. Toplantı ve çağrı usullerine uyulması gerekir.

3. Yüzde 51 ortak yüzde 49 ortağı müdürlükten çıkarabilir mi?
Kararın niteliği, uygulanacak nisap, şirket sözleşmesi ve somut olayda oy hakkına ilişkin hükümler incelenmeden yalnızca yüzde 51 pay oranına dayanarak kesin sonuç çıkarılmamalıdır.

4. Yüzde 51 ortak şirket parasını kendi hesabına aktarabilir mi?
Sırf çoğunluk ortağı olması buna izin vermez. Transferin hukuki sebebinin bulunması gerekir.

5. Yüzde 51 ortak diğer ortağın muhasebe kayıtlarını görmesini engelleyebilir mi?
Ortağın kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkı çoğunluk iradesiyle tamamen ortadan kaldırılamaz.

6. Yüzde 51 ortak diğer ortağın payını zorla alabilir mi?
Hayır. Pay sahipliği kanuni veya sözleşmesel hukuki dayanak bulunmadan tek taraflı biçimde ortadan kaldırılamaz.

7. Çoğunluk ortağının kararına karşı dava açılabilir mi?
Karar kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa şartlarına göre iptal veya diğer geçersizlik yolları gündeme gelebilir.

8. Çoğunluk ortağı şirket müşterilerini kendi başka şirketine aktarabilir mi?
Böyle bir işlem özellikle çoğunluk ortağının aynı zamanda müdür olması hâlinde bağlılık yükümlülüğü ve müdür sorumluluğu bakımından incelenebilir.

9. Çoğunluk ortağı beni şirketten tamamen dışlarsa şirketten çıkabilir miyim?
Dışlama davranışlarının ağırlığı ve sürekliliğine göre haklı sebeple çıkma talebi gündeme gelebilir. Her anlaşmazlık otomatik olarak haklı sebep oluşturmaz.

10. Yüzde 51 ortağın yetkisini kötüye kullandığını düşünüyorsam ilk ne yapmalıyım?
Şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, ticaret sicili kayıtları, müdürlük ve temsil yapısı, banka ve muhasebe kayıtları ile bilgi alma talepleri birlikte incelenmelidir. İptal davalarındaki süreler nedeniyle gecikmeden hareket edilmesi önemlidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yüzde 51-%49 şirket ortaklıklarında çoğunluk gücünün kötüye kullanılması ve azınlık ortağının haklarının ihlal edilmesine ilişkin ticari uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle genel kurul kararlarının iptali, çoğunluk ortağının yetkisinin sınırları, müdür sorumluluğu, şirket malvarlığının korunması, bilgi alma ve inceleme hakkı, şirketten haklı sebeple çıkma, ayrılma akçesi ve ortaklar arasındaki yönetim uyuşmazlıklarına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr