Vesting Sistemi Nedir? Kurucu Ortakların Hisseleri Nasıl Korunur? 2026 Güncel Rehber

Vesting sistemi nedir, startup ve şirketlerde kurucu ortakların hisseleri nasıl korunur? Founder vesting, cliff, good leaver, bad leaver, pay geri alım mekanizmaları, ortaklar sözleşmesi ve kurucu ayrılığı risklerini 2026 güncel şirketler hukuku açısından açıklıyoruz.

Bir şirket iki veya daha fazla kurucu tarafından kurulduğunda hisselerin ilk günden tamamen ve koşulsuz biçimde kuruculara dağıtılması ilerleyen yıllarda ciddi ortaklık uyuşmazlıklarına neden olabilir. Özellikle teknoloji girişimleri, startup şirketleri ve yatırım almayı hedefleyen işletmelerde kuruculardan birinin şirket kurulduktan kısa süre sonra projeden ayrılması buna rağmen önemli miktarda hisseyi elinde tutmaya devam etmesi diğer kurucular ve yatırımcılar bakımından önemli bir sorun oluşturabilir.

Örneğin iki girişimci şirketi yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkla kurmuş olabilir. Ortaklardan biri üç ay sonra çalışmayı tamamen bırakmasına rağmen yüzde 50 payını koruyorsa diğer ortak yıllarca şirketi büyütürken şirkette aktif hiçbir katkısı bulunmayan eski kurucu şirket değerindeki artıştan yararlanmaya devam edebilir.

Vesting sistemi esas olarak bu riski yönetmek amacıyla kullanılır. Ancak Türkiye’de vesting düzenlemesi hazırlanırken yabancı bir yatırım sözleşmesindeki maddelerin doğrudan tercüme edilmesi yeterli değildir. Düzenlemenin Türk Ticaret Kanunu, şirket türü, pay devri kuralları, şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesiyle uyumlu biçimde yapılandırılması gerekir.

Vesting Sistemi Nedir?

Vesting, kurucu veya çalışana tahsis edilmesi planlanan ekonomik payın ya da pay üzerindeki belirli hakların zamanın geçmesine veya önceden belirlenen şartların gerçekleşmesine bağlandığı sözleşmesel bir yapılanmadır.

Basit bir örnek üzerinden açıklamak gerekirse bir kurucunun yüzde 20 payının dört yıllık vesting süresine bağlandığını düşünelim. Kurucunun şirkette kalmaya ve belirlenen yükümlülüklerini yerine getirmeye devam etmesiyle bu pay üzerindeki hakları belirlenen takvim doğrultusunda kesinleşebilir.

Kurucu çok erken ayrılırsa henüz hak kazanmadığı bölüm bakımından sözleşmede öngörülen sonuçlar uygulanabilir.

Buradaki temel amaç kurucuya verilmesi planlanan pay ile kurucunun şirkete uzun vadeli katkısı arasında bağlantı kurmaktır.

Founder Vesting Neden Kullanılır?

Kurucular şirket kurulurken çoğu zaman birbirlerine yüksek derecede güvenmektedir. Sorun genellikle şirket büyümeye başladıktan sonra ortaya çıkar.

Kuruculardan biri başka bir işe geçebilir, projeye zaman ayırmayı bırakabilir, yurtdışına taşınabilir, diğer kurucularla anlaşmazlığa düşebilir veya şirketten tamamen ayrılmak isteyebilir.

Payların hiçbir koşula bağlanmadan ilk günden kesin biçimde dağıtıldığı bir yapıda ayrılan kurucunun yüksek pay oranını koruması şirketin gelecekteki yönetimini ve yatırım süreçlerini zorlaştırabilir.

Founder vesting bu nedenle yalnızca yatırımcıları koruyan bir sistem değildir. Aktif olarak şirkette kalan kurucuları da koruyabilir.

Vesting Kurucunun Hissesinin Otomatik Olarak Şirkete Geçmesi Anlamına mı Gelir?

Hayır. Vesting sözleşmelerinde en sık yapılan hatalardan biri budur.

Bir sözleşmeye yalnızca:

“Kurucu şirketten ayrılırsa hak kazanılmamış hisseleri otomatik olarak şirkete döner.”

yazılması, Türk şirketler hukuku bakımından bütün hukuki ve sicil sonuçlarının kendiliğinden gerçekleşeceği anlamına gelmez.

Payın kime ait olduğu, hangi şirket türünün söz konusu olduğu, payın nasıl devredileceği, geri alım hakkının kime tanındığı, devir için hangi şekil şartlarının gerektiği ve şirket sözleşmesinde hangi hükümlerin bulunduğu birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle vesting mekanizması hazırlanırken ekonomik amaç ile hukuki uygulama mekanizması birbirinden ayrılmamalıdır.

Reverse Vesting Nedir?

Kurucu ortaklıklarında sık kullanılan modellerden biri reverse vesting olarak adlandırılan sistemdir.

Bu yapıda paylar başlangıçta kurucuya verilmiş olabilir ancak kurucunun belirlenen süreden önce ayrılması hâlinde henüz kazanılmış sayılmayan payların tamamı veya bir bölümü üzerinde geri alım ya da devir mekanizması işletilebilir.

Örneğin kurucunun yüzde 24 payı bulunduğunu ve dört yıllık reverse vesting sisteminin kabul edildiğini varsayalım. Kurucu ilk yıl sonunda şirketten ayrılırsa sözleşmede belirlenen kazanılmış bölüm kendisinde kalabilir, henüz kazanılmamış bölüm ise sözleşmede öngörülen mekanizma doğrultusunda devre konu olabilir.

Ancak bunun uygulanabilirliği sözleşmenin nasıl hazırlandığına bağlıdır.

Vesting Süresi Genellikle Kaç Yıldır?

Uluslararası startup uygulamalarında dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff modeli oldukça yaygındır. Bununla birlikte Türk hukukunda her kurucu şirket için zorunlu tek bir “dört yıllık vesting” kuralı bulunmamaktadır.

Taraflar şirketin niteliğine ve yatırım yapısına göre farklı süreler belirleyebilir.

Örneğin üç yıllık veya beş yıllık sistem kurulabilir. Ayrıca yalnızca zamana bağlı değil, belirli ticari hedeflerin gerçekleşmesine bağlı vesting modelleri de oluşturulabilir.

Önemli olan sistemin açık, ölçülebilir ve uygulanabilir olmasıdır.

Cliff Nedir?

Cliff, vesting başlangıcından itibaren belirlenen ilk dönemde hak kazanmanın ertelendiği yapıyı ifade eder.

Örneğin dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff kabul edilmiş olabilir. Kurucu ilk altı ay içinde ayrılırsa sözleşmeye göre henüz herhangi bir bölüm bakımından vesting gerçekleşmemiş sayılabilir. Bir yıllık süre tamamlandığında belirlenen ilk bölüm hak edilmiş hâle gelir ve sonraki dönemlerde aylık veya üç aylık şekilde hak kazanma devam edebilir.

Cliff mekanizmasının amacı, şirkete çok kısa süre katkı sağlayıp ayrılan kişinin önemli bir payı elinde tutmasını önlemektir.

Bir Yıllık Cliff Zorunlu mudur?

Hayır.

Bir yıllık cliff yaygın bir piyasa uygulamasıdır ancak kanundan kaynaklanan zorunlu bir süre değildir.

Kurucular altı aylık cliff belirleyebilir, daha uzun süre öngörebilir veya hiç cliff kullanmayabilir.

Bu seçim şirketin kuruluş aşaması, kurucuların daha önce projeye yaptıkları katkılar ve yatırımcı beklentileri dikkate alınarak yapılmalıdır.

Kurucu Daha Önce Yıllarca Proje Üzerinde Çalışmışsa Ne Olur?

Vesting sözleşmesi hazırlanırken kurucuların geçmiş katkılarının tamamen göz ardı edilmesi her zaman dengeli bir sonuç doğurmaz.

Örneğin kuruculardan biri şirket kurulmadan önce iki yıl boyunca yazılım geliştirmiş, marka oluşturmuş ve müşteri ağı kurmuş olabilir. Diğer kurucu ise şirkete kuruluş tarihinde katılmış olabilir.

Bu durumda iki kurucuya aynı başlangıç tarihinden itibaren aynı vesting şartlarının uygulanması tarafların gerçek katkılarını yansıtmayabilir.

Geçmiş katkının belirli bir bölümünün başlangıçta vested kabul edilmesi veya farklı vesting takvimleri oluşturulması değerlendirilebilir.

Time-Based Vesting Nedir?

Time-based vesting, hak kazanmanın esas olarak şirkette kalınan süreye bağlandığı modeldir.

Kurucu belirli süre şirkette kaldıkça payın belirli bölümü üzerinde hak kazanır.

Bu model kolay anlaşılması nedeniyle sık kullanılmaktadır. Bununla birlikte yalnızca şirkette kalmak her zaman yeterli performans göstergesi olmayabilir.

Bu nedenle bazı şirketlerde zamana bağlı vesting performans şartlarıyla desteklenmektedir.

Milestone-Based Vesting Nedir?

Milestone-based vesting sisteminde hak kazanma belirli hedeflerin gerçekleştirilmesine bağlanır.

Örneğin yazılımın belirli tarihte tamamlanması, belirli gelir seviyesine ulaşılması, ürünün piyasaya çıkarılması veya belirli ticari hedeflerin gerçekleşmesi şart olarak düzenlenebilir.

Ancak hedeflerin belirsiz yazılması ileride ciddi uyuşmazlık yaratır.

“Kurucu yeterince çalışırsa yüzde 5 daha hak kazanır.”

gibi subjektif ifadeler yerine objektif olarak ölçülebilecek kriterlerin belirlenmesi daha güvenlidir.

Hybrid Vesting Nedir?

Hybrid vesting, zaman ve performans şartlarının birlikte kullanıldığı modeldir.

Örneğin payın yüzde 70’inin dört yıllık çalışma süresine, kalan yüzde 30’unun ise belirli ticari hedeflere bağlanması mümkündür.

Özellikle görevleri birbirinden farklı kurucu ortakların bulunduğu girişimlerde bu model tercih edilebilir.

Good Leaver Nedir?

Good leaver kavramı, kurucunun şirketten ayrılmasının haklı veya makul kabul edilen nedenlere dayanması hâlinde uygulanacak sonuçları düzenlemek amacıyla kullanılır.

Örneğin sözleşmenin içeriğine göre uzun süreli iş göremezlik, ölüm veya kurucunun kusurundan kaynaklanmayan bazı ayrılık nedenleri good leaver kapsamında düzenlenebilir.

Good leaver durumunda kurucunun kazanılmış paylarını koruması ve kazanılmamış payların belirli bedelle devredilmesi gibi sonuçlar öngörülebilir.

Ancak hangi olayların good leaver sayılacağı sözleşmede açıkça yazılmalıdır.

Bad Leaver Nedir?

Bad leaver genellikle kurucunun ağır sözleşme ihlali veya şirkete karşı ciddi yükümlülük ihlali nedeniyle ayrıldığı durumları düzenleyen kavramdır.

Örneğin sözleşmeye göre rekabet yasağının ağır ihlali, şirket varlıklarının kötüye kullanılması veya şirket sırlarının hukuka aykırı biçimde açıklanması bad leaver kapsamında düzenlenebilir.

Ancak:

“Diğer ortaklar istemediği kişiyi bad leaver ilan eder.”

şeklindeki sınırsız hükümler ileride ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.

Bad leaver sebeplerinin mümkün olduğunca objektif şekilde tanımlanması gerekir.

Kurucunun İstifa Etmesi Bad Leaver Sayılır mı?

Her istifa otomatik olarak bad leaver değildir.

Sözleşmede gönüllü ayrılmanın sonuçları ayrıca düzenlenebilir. Ayrılma nedeni, bildirim süresi ve kurucunun sözleşmesel yükümlülükleri önemlidir.

Örneğin dört yıllık vesting sisteminde iki buçuk yıl çalışan kurucunun başka bir işe geçmek için ayrılması ile şirketin ticari sırlarını rakibe aktararak ayrılması aynı şekilde düzenlenmek zorunda değildir.

Kurucunun Görevden Alınması Vesting’i Etkiler mi?

Etkileyebilir ancak sonuç sözleşmeye bağlıdır.

Kurucu ortak aynı zamanda yönetici, müdür, yönetim kurulu üyesi veya çalışan olabilir. Bu sıfatların sona ermesi ortaklık sıfatının otomatik olarak sona ermesi anlamına gelmez.

Bu nedenle sözleşmede hangi olayın “ayrılma” sayılacağı açıkça belirlenmelidir.

Aksi hâlde kurucu müdürlükten çıkarıldığında vesting’in devam edip etmeyeceği konusunda uyuşmazlık çıkabilir.

Kurucu Haksız Şekilde Görevden Alınırsa Ne Olur?

Bu konu vesting sözleşmelerinde özellikle düzenlenmelidir.

Aksi hâlde çoğunluk ortakları veya yatırımcılar kurucuyu yönetimden çıkararak henüz kazanılmamış paylarını kaybetmesini sağlamaya çalışabilir.

Bu riski azaltmak amacıyla haklı neden olmaksızın görevden alma hâlinde good leaver statüsü veya belirli bir hızlandırılmış vesting mekanizması öngörülebilir.

Accelerated Vesting Nedir?

Accelerated vesting, normal vesting takviminde henüz kazanılmamış hakların belirli bir olayın gerçekleşmesi üzerine daha hızlı veya tamamen kazanılmış hâle gelmesini ifade eder.

Örneğin şirketin satılması hâlinde vesting’in belirli bölümünün hızlandırılması kararlaştırılabilir.

Bu düzenlemeler özellikle exit işlemlerinde önem kazanır.

Single Trigger Acceleration Nedir?

Single trigger modelinde belirlenen tek olayın gerçekleşmesi hızlandırılmış vesting için yeterlidir.

Örneğin şirketin satılmasıyla henüz vested olmayan payların tamamının veya belirli bölümünün kazanılmış sayılması öngörülebilir.

Ancak yatırımcılar açısından bu sistem her zaman tercih edilmeyebilir. Çünkü şirketi satın alan taraf kurucu ekibin satış sonrasında şirkette kalmasını isteyebilir.

Double Trigger Acceleration Nedir?

Double trigger sisteminde hızlandırılmış vesting için iki olayın birlikte gerçekleşmesi aranır.

Örneğin önce şirketin kontrolü değişir, ardından belirli süre içerisinde kurucu haklı neden olmaksızın görevden alınırsa kalan vesting’in tamamı veya belirli kısmı hızlandırılabilir.

Bu sistem kurucu ile yatırımcı menfaatleri arasında daha dengeli bir yapı sağlayabilir.

Vesting Sadece Startup Şirketlerinde mi Kullanılır?

Hayır.

Vesting özellikle teknoloji girişimleriyle özdeşleşmiş olsa da ortakların uzun vadeli katkısının önemli olduğu farklı şirketlerde de kullanılabilir.

Yazılım, danışmanlık, enerji, sağlık teknolojileri, e-ticaret ve profesyonel hizmet şirketlerinde benzer mekanizmalar oluşturulabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da yatırım alan veya yatırım hazırlığı yapan şirketlerde kurucu paylarının geleceğinin sözleşmeyle önceden düzenlenmesi ortaklık uyuşmazlıklarının azaltılması açısından önem taşımaktadır.

Vesting Limited Şirketlerde Kullanılabilir mi?

Sözleşmesel olarak vesting benzeri mekanizmalar limited şirket ortaklıklarında da oluşturulabilir. Ancak limited şirket paylarının devrine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’ndaki şekil ve onay kuralları dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle anonim şirketlerde kullanılan bir yatırım sözleşmesinin vesting maddelerini hiçbir uyarlama yapmadan limited şirkete aktarmak doğru değildir.

Şirket türü vesting mekanizmasının nasıl uygulanacağını doğrudan etkileyebilir.

Vesting Anonim Şirketlerde Nasıl Uygulanır?

Anonim şirketlerde payın türü, nama veya hamiline yazılı olması, pay senedi çıkarılıp çıkarılmadığı, şirket esas sözleşmesindeki devir sınırlamaları ve pay sahipleri sözleşmesi birlikte değerlendirilmelidir.

Vesting’in ekonomik sonucu kadar pay devrinin şirketler hukuku bakımından nasıl gerçekleştirileceği de önemlidir.

Ortaklar Sözleşmesine Vesting Maddesi Yazılması Yeterli midir?

Her zaman değil.

Ortaklar sözleşmesi taraflar arasında önemli borçlar doğurabilir ancak şirketler hukukunda meydana gelmesi istenen bütün sonuçların yalnızca ortaklar sözleşmesiyle sağlanabileceği varsayılmamalıdır.

Bazı düzenlemelerin esas veya şirket sözleşmesiyle uyumlu hâle getirilmesi, pay devri için gerekli belgelerin hazırlanması veya ayrı sözleşmesel mekanizmaların kurulması gerekebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından vesting yapıları değerlendirilirken yalnızca yatırım sözleşmesindeki tek bir hükme değil, pay devri ve şirket yönetimi düzenlemelerinin tamamına birlikte bakılması önem taşımaktadır.

Vesting Sözleşmesinde Payların Geri Alım Bedeli Nasıl Belirlenir?

En önemli uyuşmazlıklardan biri budur.

Kurucu ayrıldığında kazanılmamış payların hangi bedelle devredileceği açıkça düzenlenmelidir.

Bedel;

nominal değer,

başlangıçtaki edinim bedeli,

adil piyasa değeri,

bağımsız değerleme sonucunda belirlenecek değer

veya sözleşmede belirlenen başka bir yöntem üzerinden kurgulanabilir.

Ancak good leaver ile bad leaver için aynı fiyat mekanizmasının uygulanması zorunlu değildir.

Bad Leaver’ın Hisseleri Nominal Bedelle Alınabilir mi?

Sözleşmeye böyle bir hüküm yazılması tek başına ileride hiçbir hukuki tartışma çıkmayacağı anlamına gelmez.

Özellikle şirket çok yüksek değere ulaşmışken kurucunun önemli miktardaki payının çok düşük bir bedelle devredilmesini öngören hükümler, olayın koşullarına göre geçerlilik ve uygulanabilirlik tartışmalarına neden olabilir.

Bu nedenle fiyatlandırma mekanizması hazırlanırken yalnızca yaptırım amacıyla hareket edilmemelidir.

Kurucu Hissesini Devretmek İstemezse Ne Olur?

Vesting sisteminin gerçek testi tam olarak burada ortaya çıkar.

Sözleşmede:

“Kurucu ayrıldığında paylarını devreder.”

yazmak kolaydır.

Ancak kurucu devir işlemini gerçekleştirmezse hangi hukuki mekanizmanın uygulanacağı baştan düşünülmelidir.

Alım hakkı, satım yükümlülüğü, opsiyon mekanizmaları, cezai şart ve diğer sözleşmesel araçlar şirketin türüne ve somut yapısına uygun şekilde oluşturulmalıdır.

Kurucudan Önceden Boş Pay Devir Belgesi Almak Güvenli midir?

Boş tarihli veya içeriği sonradan doldurulmak üzere imzalanan belgeler ciddi uyuşmazlık ve ispat sorunları doğurabilir.

Bu nedenle vesting sisteminin yalnızca ileride doldurulması planlanan boş belgeler üzerine kurulması yerine hukuken açık ve uygulanabilir mekanizmalar oluşturulması daha güvenlidir.

Vesting ile Drag-Along Aynı Şey midir?

Hayır.

Vesting kurucunun pay üzerindeki haklarının zaman veya şartlara bağlı olarak kazanılmasını düzenler.

Drag-along ise belirli koşullarda çoğunluk pay sahiplerinin şirket satışında diğer pay sahiplerinin de paylarını aynı işlem kapsamında satmasını sağlayan mekanizmadır.

Bunlar farklı amaçlara hizmet eder ancak yatırım sözleşmelerinde birlikte bulunabilir.

Vesting ile Tag-Along Aynı Şey midir?

Hayır.

Tag-along, özellikle azınlık pay sahibinin çoğunluk pay sahibinin satışına belirli koşullarda katılabilmesini sağlayan koruma mekanizmasıdır.

Vesting ise payın kurucu tarafından kazanılması veya elde tutulmasıyla ilgilidir.

Vesting ile Ön Alım Hakkı Aynı Şey midir?

Hayır.

Ön alım veya sözleşmesel first refusal mekanizmaları pay sahibinin üçüncü kişiye yapacağı satışlarda diğer ortaklara öncelik sağlayabilir.

Vesting ise kurucunun şirkette kalma ve katkı yükümlülüğüyle pay sahipliği arasındaki ilişkiyi düzenler.

Yatırımcılar Neden Founder Vesting İster?

Yatırımcı açısından şirketin değeri çoğu zaman yalnızca mevcut varlıklarından değil kurucu ekibin gelecekteki çalışmasından kaynaklanır.

Yatırım yapıldıktan hemen sonra kilit kurucunun şirketten ayrılması şirketin değerini önemli ölçüde azaltabilir.

Bu nedenle yatırımcılar kurucu paylarının belirli süre boyunca vesting’e tabi tutulmasını talep edebilir.

Yatırım Geldiğinde Eski Kurucu Payları Vesting’e Bağlanabilir mi?

Tarafların anlaşması ve hukuken uygun yapı kurulması hâlinde mevcut kurucu payları bakımından reverse vesting benzeri düzenlemeler yatırım sürecinde gündeme gelebilir.

Ancak kurucunun mevcut payları üzerindeki haklarının sonradan sınırlandırılması onun rızası ve ilgili şirketler hukuku işlemleri olmadan kendiliğinden gerçekleştirilemez.

Bu nedenle yatırım term sheet’i ile nihai sözleşmeler arasındaki uyum önemlidir.

Vesting Sözleşmesinde Rekabet Yasağı Olabilir mi?

Kurucunun şirketten ayrılması sonrasında rekabet etmeme yükümlülüğü düzenlenebilir ancak bu tür hükümler sınırsız şekilde oluşturulmamalıdır.

Süre, coğrafi alan, faaliyet konusu ve korunmak istenen meşru menfaat önemlidir.

Aşırı geniş rekabet yasağı hükümleri ileride geçerlilik tartışmalarına yol açabilir.

Fikri Mülkiyet Hakları Vesting’den Ayrı Düzenlenmeli mi?

Evet.

Özellikle teknoloji şirketlerinde kurucunun yazdığı yazılım, geliştirdiği kod, tasarım, marka, alan adı, veri tabanı veya başka fikri ürünlerin kime ait olduğu açıkça düzenlenmelidir.

Kurucu şirketten ayrılsa bile şirketin temel yazılımının kişisel olarak kurucuya ait olduğunun ortaya çıkması çok ciddi yatırım sorunları yaratabilir.

Bu nedenle founder vesting ile fikri mülkiyet devir hükümleri birlikte düşünülmelidir.

Vesting Şirket Kontrolünü Nasıl Korur?

Doğru yapılandırılmış vesting sistemi, aktif kurucuların şirketten erken ayrılan bir kurucu nedeniyle yıllarca kilitlenmesini önlemeye yardımcı olabilir.

Örneğin yüzde 40 paya sahip kurucu altı ay sonra ayrılıp payını tamamen korursa kalan ortakların şirket kararlarında sürekli olarak pasif bir ortakla karşı karşıya kalması mümkündür.

Vesting bu riski önceden düzenlemeyi amaçlar.

Vesting %50-%50 Ortaklıklarda Özellikle Önemli midir?

Evet.

İki kurucunun yüzde 50-yüzde 50 ortak olduğu şirketlerde ortaklardan birinin erken ayrılması şirketi ciddi şekilde kilitleyebilir.

Bu nedenle yalnızca vesting değil, beraberinde deadlock mekanizması da düşünülmelidir.

Örneğin oyların eşitliği hâlinde hangi prosedürün uygulanacağı, tarafların paylarını nasıl satabileceği veya şirketten nasıl ayrılabileceği önceden belirlenebilir.

Vesting Tek Başına Kurucuları Korumaya Yeter mi?

Hayır.

Sağlam bir kurucu ortaklık yapısında vesting yalnızca araçlardan biridir.

Kurucuların görevleri, yönetim yetkileri, önemli kararlar için gereken oy oranları, yatırım süreçleri, pay devirleri, bilgi alma hakları, rekabet yasağı, fikri mülkiyet, deadlock, tag-along, drag-along, good leaver ve bad leaver hükümleri birbiriyle uyumlu hazırlanmalıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle yatırım almayı planlayan şirketlerde vesting maddesinin tek başına hazırlanması yerine şirket sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi ve yatırım belgelerinin aynı hukuki yapı içerisinde değerlendirilmesinin ileride çıkabilecek kurucu ortak uyuşmazlıklarını önemli ölçüde azaltabileceğini vurgulamaktadır.

Kurucu Ortakların Hisseleri Nasıl Korunur?

Kurucu hisselerini korumanın amacı yalnızca bir kurucunun payını diğer kurucudan korumak değildir. Sistem hem şirkette kalan hem de haklı nedenle ayrılan kurucular bakımından dengeli olmalıdır.

Kurucu ortakların hisseleri korunurken vesting süresi ve cliff açıkça belirlenmeli, hangi durumların good leaver ve bad leaver sayılacağı objektif şekilde yazılmalı, kazanılmış ve kazanılmamış payların akıbeti düzenlenmeli, geri alım veya devir bedelinin nasıl hesaplanacağı belirlenmeli ve şirket satışı hâlinde acceleration uygulanıp uygulanmayacağı açıklığa kavuşturulmalıdır.

Bunun yanında kurucunun yönetimden haksız şekilde çıkarılarak vesting haklarının kaybettirilmesini önleyecek hükümler de düşünülmelidir.

Aksi hâlde vesting, kurucuyu koruyan bir mekanizma olmaktan çıkıp çoğunluk ortakları tarafından baskı aracı olarak kullanılabilir.

Vesting Sözleşmesi Hazırlanırken En Büyük Hata Nedir?

En önemli hatalardan biri yabancı bir sözleşmeden alınan vesting maddesini doğrudan Türkçeye çevirerek kullanmaktır.

Örneğin sözleşmede “unvested shares shall automatically revert to the company” benzeri bir ifade bulunabilir.

Ancak bunun Türk hukukunda hangi işlemle uygulanacağı açıklanmıyorsa kurucu ayrıldığında taraflar yeni bir uyuşmazlıkla karşılaşabilir.

İyi hazırlanmış vesting hükmü yalnızca ne olacağını değil, nasıl gerçekleştirileceğini de düzenlemelidir.

Vesting Sistemi Nedir ve Kurucu Ortakları Nasıl Korur?

Vesting sistemi, kurucu ortakların şirkete uzun vadeli bağlılığını pay sahipliğiyle ilişkilendiren sözleşmesel bir yapılanmadır. Amaç, şirketten çok erken ayrılan bir kurucunun yüksek miktardaki payı hiçbir koşula tabi olmaksızın elinde tutmasından kaynaklanabilecek sorunları azaltmaktır.

Ancak vesting yalnızca “dört yıl çalış, hisseni kazan” cümlesinden ibaret değildir. Kurucunun ne zaman ayrılmış sayılacağı, hak kazanma takvimi, cliff, good leaver ve bad leaver ayrımı, payların geri alım bedeli, pay devrinin nasıl gerçekleştirileceği, şirket satışı hâlindeki acceleration ve haksız görevden alma ihtimali açıkça düzenlenmelidir.

Türkiye’deki şirketler açısından ayrıca anonim veya limited şirket yapısına özgü pay devri kuralları göz önünde bulundurulmalıdır.

Bu nedenle doğru hazırlanmış vesting sistemi hem şirkette kalan kurucuyu hem ayrılan kurucuyu hem de yatırımcıyı koruyabilecek önemli bir kurumsal yönetim aracıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Founder Vesting ve Ortaklar Sözleşmeleri

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde girişim şirketlerinin yatırım süreçlerinde kurucu ortak paylarının korunması giderek daha önemli hâle gelmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, founder vesting, reverse vesting, pay sahipleri sözleşmeleri, yatırım sözleşmeleri, good leaver ve bad leaver hükümleri, pay devir kısıtlamaları, deadlock mekanizmaları, tag-along, drag-along ve kurucu ortak uyuşmazlıkları konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Vesting sistemi nedir?
Kurucunun pay veya paya ilişkin belirli ekonomik haklarının zamanın geçmesine ya da önceden belirlenen şartların gerçekleşmesine bağlı olarak kazanılmasını düzenleyen sözleşmesel sistemdir.

2. Dört yıllık vesting zorunlu mudur?
Hayır. Dört yıllık vesting yaygın bir piyasa uygulamasıdır ancak Türk hukukunda bütün şirketler için zorunlu tek bir vesting süresi bulunmamaktadır.

3. Bir yıllık cliff ne anlama gelir?
Hak kazanmanın ilk belirli dönem boyunca ertelenmesini ifade eder. Bir yıllık cliff kararlaştırılmışsa ilk yıl tamamlanmadan ayrılan kurucu bakımından sözleşmede belirlenen sonuçlar uygulanır.

4. Kurucu şirketten ayrılırsa bütün hisselerini kaybeder mi?
Hayır. Sonuç vesting sözleşmesine, kazanılmış pay miktarına, ayrılma nedenine ve oluşturulan devir mekanizmasına bağlıdır.

5. Good leaver ile bad leaver arasındaki fark nedir?
Good leaver genellikle makul veya kusura dayanmayan ayrılık hâllerini, bad leaver ise sözleşmede tanımlanan ağır ihlal veya kusurlu ayrılık hâllerini ifade eder.

6. Kurucu haksız yere görevden alınırsa hisselerini kaybedebilir mi?
Bu risk sözleşmede özellikle düzenlenmelidir. Haksız görevden alma hâlinde good leaver veya accelerated vesting gibi koruyucu hükümler oluşturulabilir.

7. Vesting limited şirkette uygulanabilir mi?
Evet, uygun sözleşmesel yapı kurulabilir; ancak limited şirket pay devrinin şekil ve onay kuralları dikkate alınmalıdır.

8. Vesting maddesini yalnızca ortaklar sözleşmesine yazmak yeterli midir?
Her zaman değil. İstenen şirketler hukuku sonucuna göre şirket sözleşmesi, pay devri belgeleri ve diğer kurumsal belgelerle uyum sağlanması gerekebilir.

9. Şirket satılırsa kalan vesting ne olur?
Sözleşmeye göre normal takvim devam edebilir veya single trigger ya da double trigger acceleration mekanizması uygulanabilir.

10. Vesting yatırım almadan önce mi hazırlanmalıdır?
Mümkünse kurucular arasındaki temel pay ve ayrılma mekanizmalarının şirketin erken aşamasında düzenlenmesi daha sağlıklı olabilir. Yatırım turunda yatırımcının talepleri doğrultusunda hükümler yeniden müzakere edilebilir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, girişim şirketleri ve kurucu ortakların paylarının korunmasına yönelik şirketler hukuku yapılanmalarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, founder vesting ve reverse vesting sistemlerinin kurulması, ortaklar sözleşmelerinin hazırlanması, yatırımcı girişleri, pay devirleri, good leaver ve bad leaver hükümleri, deadlock çözümleri, tag-along ve drag-along hakları ile kurucu ortak uyuşmazlıklarının çözümü konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr