Good Leaver ve Bad Leaver Hükümleri Nedir? Şirket Ortaklarını Nasıl Etkiler? 2026 Güncel Rehber

Good Leaver ve Bad Leaver hükümleri nedir, şirket ortağının ayrılması hâlinde paylarının değerini ve satış yükümlülüğünü nasıl etkiler? Ortaklar sözleşmesi, pay devri, şirketten ayrılma, pay değerleme, nominal bedel ve rekabet yasağı açısından 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Şirket ortakları arasında yapılan ortaklar sözleşmelerinde en kritik düzenlemelerden biri Good Leaver ve Bad Leaver hükümleridir. Bu hükümler özellikle girişim şirketlerinde, teknoloji şirketlerinde, yatırım alan şirketlerde, aile şirketlerinde, yönetici ortakların bulunduğu yapılarda ve birleşme-devralma işlemlerinde karşımıza çıkmaktadır.

Temel amaç, şirkette aktif rol üstlenen bir ortağın şirketten hangi nedenle ayrıldığına göre paylarının geleceğinin önceden belirlenmesidir.

Örneğin üç ortak tarafından kurulan bir şirkette ortaklardan biri hem yüzde 30 pay sahibi hem de şirketin genel müdürü olabilir. Ortaklar sözleşmesinde bu kişinin şirketten haklı veya kabul edilebilir bir nedenle ayrılması hâlinde Good Leaver, ağır sözleşme ihlali veya şirkete zarar veren davranış nedeniyle ayrılması hâlinde ise Bad Leaver kabul edileceği kararlaştırılmış olabilir.

Bu ayrım yalnızca isimlendirmeden ibaret değildir. Çünkü ortağın paylarının hangi bedelle devredileceği, payları elinde tutup tutamayacağı, kazanılmamış paylarının ne olacağı ve bazı sözleşmesel haklardan yararlanıp yararlanamayacağı buna bağlanabilir.

Ancak Türkiye’de hazırlanan Good Leaver ve Bad Leaver hükümlerinin Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, şirket sözleşmesi, payın türü ve emredici hukuk kurallarıyla uyumlu şekilde hazırlanması gerekir.

Good Leaver Nedir?

Good Leaver, en basit ifadeyle şirketten ayrılışı sözleşmede “haklı”, “makul” veya “kusursuz” kabul edilen ortaktır.

Good Leaver sayılacak hâller tarafların sözleşmesine göre değişebilir. Örneğin ortağın ölümü, sürekli iş göremez hâle gelmesi, ciddi sağlık problemi nedeniyle görevini sürdürememesi, şirket tarafından haklı neden bulunmadan görevden alınması veya tarafların karşılıklı anlaşmasıyla ayrılması Good Leaver hâlleri arasında düzenlenebilir.

Burada önemli olan, Good Leaver kavramının kanunda bütün şirketler için otomatik olarak belirlenmiş standart bir statü olmamasıdır. Tarafların yaptığı sözleşmenin içeriği belirleyicidir.

Bad Leaver Nedir?

Bad Leaver ise şirketten ayrılışı sözleşmede kusurlu veya yaptırım uygulanmasını gerektiren bir ayrılma olarak tanımlanan ortağı ifade eder.

Örneğin ortağın şirket parasını kişisel amaçlarla kullanması, ağır sadakat yükümlülüğü ihlali gerçekleştirmesi, belirli ağır sözleşme ihlallerinde bulunması, şirketin ticari sırlarını rakiplere aktarması veya sözleşmede açıkça belirlenen bazı yasakları ağır biçimde ihlal etmesi Bad Leaver statüsüne bağlanabilir.

Ancak Bad Leaver tanımının aşırı geniş yazılması ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

Sözleşmeye yalnızca “şirketin menfaatlerine aykırı hareket eden ortak Bad Leaver sayılır” yazılması çoğu durumda yeterince belirli olmayabilir. Hangi davranışların Bad Leaver sonucu doğuracağının mümkün olduğunca açık düzenlenmesi, sonradan ortaya çıkabilecek yorum uyuşmazlıklarını azaltır.

Good Leaver ile Bad Leaver Arasındaki En Önemli Fark Nedir?

En önemli fark genellikle payların hangi bedelle devredileceğinde ortaya çıkar.

Good Leaver olan ortağın paylarının piyasa veya gerçeğe uygun değer üzerinden satın alınacağı kararlaştırılabilirken Bad Leaver durumunda daha düşük bir bedel öngörülebilir.

Örneğin şirket ortağının paylarının gerçek ekonomik değeri 10 milyon TL ise Good Leaver durumunda bu değere yakın bir satın alma mekanizması öngörülmüş olabilir. Bad Leaver durumunda ise sözleşme farklı bir değerleme yöntemi veya indirimli bir bedel belirlemiş olabilir.

Ancak burada çok önemli bir nokta bulunmaktadır: Sözleşmede herhangi bir bedelin yazılmış olması, o hükmün her koşulda ve tartışmasız şekilde uygulanacağı anlamına gelmez. Pay devrinin niteliği, şirket türü, tarafların konumu, hükmün nasıl kaleme alındığı ve emredici hukuk kuralları ayrıca değerlendirilmelidir.

Bad Leaver Olan Ortağın Payları Otomatik Olarak Elinden Alınabilir mi?

Kural olarak yalnızca sözleşmede “Bad Leaver paylarını kaybeder” yazılmasıyla şirket payının hiçbir işlem yapılmaksızın otomatik biçimde ortadan kalktığı sonucuna varmak doğru değildir.

Şirket payı hukuken korunan bir malvarlığı değeridir.

Payın devri, satın alma hakkı, satma yükümlülüğü, opsiyon mekanizması ve şirket türüne göre gerekli şekil veya şirket organı işlemleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle iyi hazırlanmış bir Bad Leaver hükmünde yalnızca sonuç değil, bu sonucun nasıl uygulanacağı da açık şekilde düzenlenmelidir.

Bad Leaver Paylarını Nominal Bedelle Satmak Zorunda Bırakılabilir mi?

Uygulamada en fazla uyuşmazlık çıkaran hükümlerden biri budur.

Örneğin sözleşmede Bad Leaver olan ortağın 20 milyon TL ekonomik değere ulaşmış paylarını yalnızca 100 bin TL nominal bedelle diğer ortaklara devretmek zorunda olduğu yazılmış olabilir.

Böyle bir hükmün uygulanabilirliği yalnızca sözleşmede bulunmasına bakılarak değerlendirilmemelidir. Sözleşme serbestisinin sınırları, hükmün niteliği, tarafların tacir olup olmadığı, ceza koşuluna ilişkin hükümler, dürüstlük kuralı ve somut sözleşme yapısı dikkate alınmalıdır.

Özellikle Bad Leaver düzenlemesi fiilen cezalandırıcı bir mekanizmaya dönüşüyorsa daha ayrıntılı hukuki inceleme gerekir.

Good Leaver Paylarını Gerçek Değerden Satabilir mi?

Sözleşmede bu yönde düzenleme yapılabilir.

Ancak “gerçek değer”, “adil piyasa değeri”, “fair market value” veya “rayiç değer” gibi kavramların kullanılması tek başına yeterli olmayabilir.

Değerin hangi tarihe göre belirleneceği, değerlemeyi kimin yapacağı, hangi yöntemin uygulanacağı, şirket borçlarının nasıl dikkate alınacağı, kontrol primi veya azınlık iskontosu uygulanıp uygulanmayacağı ve tarafların değer üzerinde anlaşamaması hâlinde ne yapılacağı açıkça belirlenmelidir.

Aksi takdirde Good Leaver olduğu konusunda anlaşan taraflar bu kez pay değerinin 5 milyon TL mi yoksa 15 milyon TL mi olduğu konusunda dava yaşayabilir.

Good Leaver ve Bad Leaver Hükümleri Nerede Düzenlenir?

Bu hükümler çoğunlukla ortaklar sözleşmesinde düzenlenmektedir.

Bunun yanında şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, yatırım sözleşmesi, pay devir sözleşmesi, opsiyon sözleşmeleri ve yönetici ortaklarla yapılan çeşitli sözleşmeler de konu bakımından önem taşıyabilir.

Ancak ortaklar sözleşmesinde yer alan her hükmün otomatik olarak şirketler hukuku bakımından aynı etkiyi doğurduğu düşünülmemelidir.

Ortaklar sözleşmesinin borçlar hukuku etkisi ile şirket sözleşmesinin şirketler hukuku etkisi birbirinden ayrılmalıdır.

Ortaklar Sözleşmesindeki Bad Leaver Hükmü Şirketi Bağlar mı?

Bu sorunun cevabı sözleşmenin taraflarına ve düzenlemenin niteliğine bağlıdır.

Sadece ortaklar arasında imzalanmış bir sözleşme, şirket organlarının kanundan kaynaklanan yetkilerini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle Good Leaver ve Bad Leaver mekanizması hazırlanırken ortaklar sözleşmesi ile şirket sözleşmesi arasındaki uyum özellikle kontrol edilmelidir.

Aksi takdirde sözleşmede ekonomik olarak güçlü görünen bir düzenleme uygulama aşamasında şirketler hukuku engeliyle karşılaşabilir.

Good Leaver ve Bad Leaver Hükümleri Limited Şirketlerde Kullanılabilir mi?

Evet, limited şirket ortaklık yapılarında bu tür sözleşmesel mekanizmalar kullanılabilir.

Ancak limited şirket paylarının devrine ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır.

Özellikle pay devrinin şekli, genel kurul onayı gerekip gerekmediği ve şirket sözleşmesindeki özel hükümler birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle yabancı hukuk sistemlerinden alınan bir Good Leaver/Bad Leaver maddesinin doğrudan Türk limited şirketine kopyalanması doğru olmayabilir.

Anonim Şirketlerde Good Leaver ve Bad Leaver Hükümleri Kullanılabilir mi?

Evet. Özellikle yatırım alan anonim şirketlerde bu hükümler oldukça yaygındır.

Ancak anonim şirket paylarının devri bakımından payın nama veya hamiline yazılı olması, esas sözleşmedeki devir sınırlamaları ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Sözleşmesel satma yükümlülüğünün şirketler hukuku bakımından nasıl uygulanacağı baştan tasarlanmalıdır.

Kurucu Ortak Şirketten Ayrılırsa Good Leaver Sayılır mı?

Otomatik olarak hayır.

Kurucu ortak olması tek başına Good Leaver statüsü sağlamaz.

Örneğin kurucu ortak kendi isteğiyle şirketten ayrılırsa sözleşme bunu Good Leaver, Intermediate Leaver veya Bad Leaver olarak sınıflandırmış olabilir.

Bu nedenle belirleyici olan ayrılığın nedeni ve sözleşmedeki tanımdır.

İstifa Eden Ortak Bad Leaver Sayılır mı?

Sözleşmeye bağlıdır.

Bazı sözleşmeler belirli bir süre dolmadan gönüllü ayrılan kurucu ortağı Bad Leaver kabul eder. Bazı sözleşmeler ise makul bildirim süresiyle ayrılan ortağı Good Leaver kabul edebilir.

Örneğin yatırımcı, kurucunun yatırımın ardından en az dört yıl şirkette aktif kalmasını istiyor olabilir. Kurucunun altıncı ayda hiçbir haklı neden olmaksızın ayrılması yatırımın temel varsayımını bozabilir.

Bu durumda leaver mekanizması aynı zamanda yatırımcının kurucu bağlılığını güvence altına alan bir araç hâline gelir.

Görevden Alınan Ortak Good Leaver Sayılır mı?

Her görevden alınan ortak otomatik olarak Good Leaver değildir.

Görevden almanın nedeni önemlidir.

Ortak haklı bir sebep bulunmaksızın yönetim görevinden çıkarılmışsa sözleşme bunu Good Leaver olarak kabul edebilir. Buna karşılık şirket malvarlığını kötüye kullandığı veya ağır sözleşme ihlali gerçekleştirdiği için görevden alınmışsa Bad Leaver düzenlemesi gündeme gelebilir.

Bu nedenle “görevden alınmak” ile “Bad Leaver olmak” aynı şey değildir.

Çoğunluk Ortağı Diğer Ortağı Bad Leaver İlan Edebilir mi?

Bu özellikle yüzde 51-yüzde 49 veya yüzde 60-yüzde 40 ortaklıklarda önemli bir sorundur.

Çoğunluk ortağının:

“Ben çoğunluğum, seni Bad Leaver ilan ettim.”

demesi tek başına yeterli olmamalıdır.

Bad Leaver statüsünün hangi objektif olayla doğduğu, bunu belirlemeye hangi organın veya tarafın yetkili olduğu ve uyuşmazlık hâlinde hangi mekanizmanın uygulanacağı sözleşmede açık olmalıdır.

Aksi takdirde çoğunluk gücü, azınlık ortağının paylarını düşük bedelle ele geçirmek amacıyla kullanılabilir.

Yüzde 49 Ortak Bad Leaver İlan Edilerek Şirketten Çıkarılabilir mi?

Yüzde 49 pay sahibi olmak bu riski otomatik olarak ortadan kaldırmadığı gibi çoğunluk ortağının da yüzde 49 ortağın paylarını istediği şekilde elinden almasına izin vermez.

Pay devri ve şirketten çıkarma farklı hukuki kurumlardır.

Örneğin sözleşmedeki Bad Leaver hükmü bir satım opsiyonu veya pay devri yükümlülüğü yaratıyor olabilir. Bunun şirketten çıkarılma mekanizmasıyla aynı olduğu varsayılmamalıdır.

Bad Leaver Kararını Kim Verir?

İyi hazırlanmış sözleşmelerde bu konu açıkça düzenlenmelidir.

Bad Leaver statüsünün yönetim kurulu, genel kurul, yatırımcı çoğunluğu veya belirli pay sahiplerinin kararıyla belirlenmesi öngörülebilir.

Ancak karar verecek kişinin aynı zamanda payları düşük bedelle satın alacak kişi olması çıkar çatışması yaratabilir.

Bu nedenle objektif kriterler ve uyuşmazlık çözüm mekanizması son derece önemlidir.

Ortağın Savunması Alınmadan Bad Leaver Kararı Verilebilir mi?

Sözleşmede belirli bir bildirim, savunma veya düzeltme süresi öngörülmüşse buna uyulması gerekir.

Örneğin sözleşme ihlalinin önce yazılı olarak bildirilmesi ve ortağa 30 gün içinde ihlali giderme imkânı verilmesi kararlaştırılmış olabilir.

Böyle bir cure period öngörülmüşse bu aşama atlanarak doğrudan Bad Leaver yaptırımı uygulanması sözleşmeye aykırılık oluşturabilir.

Her Sözleşme İhlali Bad Leaver Sebebi Olabilir mi?

Sözleşmeye teorik olarak geniş hükümler konulabilse de her küçük ihlalin şirket paylarının çok düşük bedelle kaybedilmesine yol açması ciddi hukuki sorun yaratabilir.

Örneğin bir yönetici ortağın tek bir toplantıya geç kalması ile şirketin milyonlarca lirasını zimmetine geçirdiğinin iddia edilmesi aynı ağırlıkta değildir.

Bu nedenle ihlalin ağırlığı ile yaptırım arasında makul bir ilişki kurulması önemlidir.

Rekabet Yasağının İhlali Bad Leaver Sebebi Olabilir mi?

Sözleşmede bu yönde hüküm bulunabilir.

Örneğin ortağın şirketle doğrudan rekabet eden başka bir işletme kurması Bad Leaver sebebi olarak düzenlenebilir.

Ancak rekabet yasağının kapsamı da ayrıca hukuka uygun olmalıdır. Süresi, coğrafi alanı, faaliyet konusu ve ortağın konumu değerlendirilmelidir.

Aşırı geniş rekabet yasakları ayrıca geçerlilik tartışmasına yol açabilir.

Gizlilik İhlali Bad Leaver Sebebi Olabilir mi?

Özellikle teknoloji ve yatırım şirketlerinde ticari sırların açıklanması ağır ihlal olarak kabul edilebilir.

Müşteri listelerinin rakibe verilmesi, kaynak kodlarının paylaşılması veya şirketin gizli fiyatlandırma bilgilerinin üçüncü kişilere aktarılması sözleşmede Bad Leaver sebebi olarak düzenlenebilir.

Ancak iddianın somut delillerle desteklenmesi gerekir.

Yalnızca:

“Şirket bilgilerimizi paylaşmış olabileceğini düşünüyoruz.”

şeklindeki soyut şüphe, ağır ekonomik yaptırım için yeterli olmayabilir.

Performans Düşüklüğü Bad Leaver Sebebi Olabilir mi?

Bu konu dikkatli düzenlenmelidir.

Satış hedefinin tutturulamaması veya şirketin beklenen büyümeye ulaşamaması her zaman ortağın kusurlu davranışı anlamına gelmez.

Ekonomik kriz, sektör daralması, yatırım eksikliği veya diğer ortakların kararları performansı etkileyebilir.

Bu nedenle performansa bağlı Bad Leaver düzenlemelerinde objektif ve ölçülebilir kriterlerin bulunması önemlidir.

Ceza Soruşturması Geçiren Ortak Bad Leaver Sayılabilir mi?

Sadece soruşturma açılmış olması ile kesinleşmiş mahkûmiyet aynı şey değildir.

Sözleşmede hangi durumun tetikleyici olduğu açıkça yazılmalıdır.

Aksi takdirde herhangi bir şikâyet üzerine başlatılan soruşturmanın ortağın milyonlarca liralık payını kaybetmesine neden olması ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

Özellikle suçun şirket faaliyetleriyle bağlantılı olup olmadığı da önem taşıyabilir.

Ortağın Ölümü Hâlinde Good Leaver Hükmü Nasıl Uygulanır?

Birçok ortaklar sözleşmesinde ölüm Good Leaver sebebi olarak düzenlenmektedir.

Bu durumda payların mirasçılara geçişi ile diğer ortakların satın alma hakları birlikte değerlendirilmelidir.

Payların hangi değer üzerinden satın alınacağı, değerleme tarihinin ne olacağı ve ödemenin mirasçılara nasıl yapılacağı açıkça düzenlenmelidir.

Sürekli İş Göremezlik Good Leaver Sebebi Olabilir mi?

Evet.

Özellikle kurucunun veya yönetici ortağın aktif emeğinin şirket için kritik olduğu yapılarda uzun süreli veya kalıcı iş göremezlik Good Leaver sebebi olarak düzenlenebilir.

Ancak iş göremezliğin nasıl tespit edileceği açık olmalıdır. Aksi hâlde taraflar ortağın gerçekten görevini yerine getirip getiremeyeceği konusunda uyuşmazlığa düşebilir.

Emeklilik Good Leaver Sebebi Sayılabilir mi?

Sözleşmeye göre sayılabilir.

Özellikle uzun süre faaliyet gösteren aile şirketlerinde belirli yaşa ulaşılması veya tarafların önceden belirlediği emeklilik tarihi Good Leaver kapsamında düzenlenebilir.

Vesting ile Good Leaver/Bad Leaver Arasındaki İlişki Nedir?

Girişim şirketlerinde leaver hükümleri çoğu zaman vesting mekanizmasıyla birlikte kullanılır.

Örneğin kurucuya yüzde 20 pay verilmiş ancak bu payların dört yıllık süre boyunca ekonomik olarak kazanılması öngörülmüş olabilir.

Kurucu birinci yılın sonunda ayrılırsa henüz kazanılmamış paylar üzerinde geri alım veya satın alma mekanizması devreye girebilir.

Good Leaver ve Bad Leaver ayrımı, kazanılmış payların hangi bedelle satın alınacağını da etkileyebilir.

Bu nedenle vesting ve leaver hükümleri birbirinden bağımsız yazılmamalıdır.

Reverse Vesting Nedir?

Reverse vesting sisteminde paylar başlangıçta kurucuya verilmekle birlikte belirli süre boyunca şirkette kalma şartına bağlanan geri alım veya devir mekanizmaları oluşturulur.

Kurucu erken ayrılırsa henüz hak kazanılmamış payları bakımından sözleşmedeki sonuçlar uygulanabilir.

Bu yapı özellikle yatırımcıların kurucu ekibin şirkette kalmasını güvence altına almak istediği yatırımlarda kullanılmaktadır.

Bad Leaver Hükmü Bir Ceza Koşulu Sayılabilir mi?

Bazı düzenlemelerde bu tartışma ortaya çıkabilir.

Özellikle ortağın paylarını piyasa değerinin çok altında devretmesini gerektiren hüküm, ekonomik etkisi itibarıyla cezalandırıcı nitelik taşıyabilir.

Ancak her Bad Leaver düzenlemesinin otomatik olarak ceza koşulu olduğu söylenemez.

Hükmün gerçek hukuki niteliği, sözleşmenin bütünü ve tarafların amaçladığı mekanizma birlikte değerlendirilmelidir.

Pay Değeri Nasıl Hesaplanmalıdır?

Good Leaver/Bad Leaver uyuşmazlıklarının önemli bir bölümü statüden değil değerlemeden çıkmaktadır.

Sözleşmede değerleme mekanizması açık olmalıdır.

Şirketin faaliyet alanına göre indirgenmiş nakit akımı, piyasa çarpanları, net aktif değer veya başka finansal değerleme yöntemleri kullanılabilir.

Ancak her şirket için tek bir zorunlu yöntem bulunmamaktadır.

Örneğin yüksek büyüme potansiyeline sahip teknoloji şirketini yalnızca defter değeri üzerinden değerlendirmek şirketin ekonomik gerçekliğini yansıtmayabilir.

Değerleme Tarihi Neden Önemlidir?

Şirket değeri kısa sürede ciddi şekilde değişebilir.

Ortağın Bad Leaver olduğu iddia edilen tarih ile payların fiilen devredildiği tarih arasında şirket yeni yatırım almış olabilir.

Bu nedenle pay değerinin hangi tarihte hesaplanacağı açıkça belirlenmelidir.

Aksi hâlde milyonlarca liralık fark ortaya çıkabilir.

Değerlemeyi Kim Yapmalıdır?

Tarafların anlaşamaması ihtimaline karşı bağımsız değerleme uzmanı mekanizması öngörülebilir.

Örneğin tarafların ortak belirleyeceği bağımsız uzman veya belirli niteliklere sahip değerleme kuruluşunun rapor hazırlaması kararlaştırılabilir.

Uzman seçilemezse nasıl belirleneceği de sözleşmede düzenlenmelidir.

Bad Leaver Paylarına İskonto Uygulanabilir mi?

Sözleşmede belirli iskonto mekanizmaları bulunabilir.

Ancak yüzde 10 iskonto ile yüzde 90 iskonto ekonomik açıdan aynı değildir.

İskontonun kapsamı arttıkça hükmün yaptırım niteliği ve hukuki geçerliliğine ilişkin tartışmalar da büyüyebilir.

Bu nedenle oran belirlenirken yalnızca yatırımcının korunması değil, uygulanabilirlik de düşünülmelidir.

Good Leaver Paylarına Azınlık İskontosu Uygulanabilir mi?

Bu tamamen değerleme hükmüne bağlıdır.

Örneğin yüzde 20 payın değeri hesaplanırken şirketin toplam değerinin yüzde 20’sinin mi alınacağı yoksa azınlık payı olması nedeniyle ayrıca iskonto mu uygulanacağı açıkça düzenlenmelidir.

Aksi hâlde tarafların aynı “piyasa değeri” kavramından farklı sonuçlar çıkarması mümkündür.

Drag Along ve Tag Along ile Leaver Hükümleri Aynı Şey midir?

Hayır.

Good Leaver ve Bad Leaver hükümleri ortağın şirketten ayrılma koşullarıyla ilgilidir.

Drag along çoğunluk pay sahiplerinin belirli şartlarda azınlığı da satışa dahil edebilmesine, tag along ise çoğunluk paylarını sattığında azınlık ortağa aynı satışa katılma imkânı tanınmasına ilişkin sözleşmesel mekanizmalardır.

Ancak aynı ortaklar sözleşmesinde bu hükümler birlikte bulunabilir.

Call Option ile Bad Leaver Hükmü Birlikte Kullanılabilir mi?

Evet.

Bad Leaver olayının gerçekleşmesi hâlinde diğer ortaklara belirli bedelden pay satın alma hakkı veren bir call option düzenlenebilir.

Bu durumda opsiyonun hangi tarihte kullanılabileceği, kullanım süresi, fiyatı ve devir işlemlerinin nasıl gerçekleştirileceği açıkça yazılmalıdır.

Put Option ile Good Leaver Hükmü Birlikte Kullanılabilir mi?

Evet.

Good Leaver olan ortağa paylarını diğer ortaklara veya belirlenen kişiye satma hakkı tanınabilir.

Bu tür bir put option özellikle ayrılan ortağın şirkette istemediği hâlde azınlık payıyla mahsur kalmasını önlemek için kullanılabilir.

Good Leaver/Bad Leaver Hükmü Hissedarlar Arasında Baskı Aracı Olarak Kullanılabilir mi?

Kötü hazırlanmış sözleşmelerde bu risk oldukça yüksektir.

Örneğin yüzde 51 pay sahibi çoğunluk ortağı, yüzde 49 ortağı yönetimden çıkarıp bilgi sistemlerine erişimini engelledikten sonra:

“Artık şirkette aktif çalışmıyorsun, bu nedenle Bad Leaver oldun.”

iddiasında bulunabilir.

Bu nedenle leaver hükümlerinde, diğer ortakların kendi davranışlarıyla leaver olayını yaratmasını engelleyen koruyucu düzenlemeler bulunması önemlidir.

Bir ortağın önce yönetimden dışlanıp ardından “görevini yerine getirmediği” gerekçesiyle Bad Leaver ilan edilmesi ciddi hukuki uyuşmazlık doğurabilir.

Çoğunluk Ortağı Azınlık Ortağını Önce Görevden Alıp Sonra Bad Leaver Yapabilir mi?

Bu tür bir mekanizma otomatik olarak geçerli kabul edilmemelidir.

Görevden alma kararının nedeni, ortaklar sözleşmesindeki Good Leaver ve Bad Leaver tanımları ve çoğunluk ortağının davranışları birlikte incelenmelidir.

Özellikle sözleşmede “without cause termination” Good Leaver olarak düzenlenmişse, çoğunluğun azınlık ortağını sebepsiz görevden çıkarıp ardından Bad Leaver ilan etmesi sözleşmenin kendisiyle çelişebilir.

Bad Leaver Olduğu İddia Edilen Ortak Ne Yapmalı?

Öncelikle sözleşmedeki Bad Leaver tanımı kelime kelime incelenmelidir.

Hangi olayın gerçekleştiği, sözleşmedeki koşulların oluşup oluşmadığı, gerekli bildirimlerin yapılıp yapılmadığı, varsa düzeltme süresinin tanınıp tanınmadığı, kararı kimin verdiği ve pay fiyatının nasıl hesaplandığı belirlenmelidir.

Yalnızca:

“Beni haksız yere Bad Leaver yaptılar.”

demek yerine sözleşmenin hangi koşulunun oluşmadığı somutlaştırılmalıdır.

Pay Devri Henüz Yapılmadıysa İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayın şartları ve kanuni koşullar oluşmuşsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Örneğin tartışmalı Bad Leaver kararına dayanılarak payların çok düşük bedelle devredilmek üzere olduğu ve devir gerçekleşirse hakkın elde edilmesinin ciddi biçimde zorlaşacağı ileri sürülebilir.

Ancak ihtiyati tedbir otomatik değildir. Talebin dayanağı ve acil korunma ihtiyacı somut şekilde gösterilmelidir.

Paylar Devredildikten Sonra Dava Açılabilir mi?

Payların devredilmiş olması her durumda uyuşmazlığın sona erdiği anlamına gelmez.

Devrin hangi hukuki mekanizmayla yapıldığı, tarafların iradesi, kullanılan belgeler, sözleşme hükümleri ve şirket türü incelenerek farklı talepler gündeme gelebilir.

Bu nedenle pay devrinin gerçekleşmek üzere olduğu durumlarda belgelerin gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Good Leaver ve Bad Leaver Maddesi Hazırlanırken Neler Açıkça Yazılmalıdır?

Sağlıklı bir leaver düzenlemesi yalnızca Good Leaver ve Bad Leaver tanımlarını içermemelidir.

Hangi olayların hangi kategoriye girdiği, ayrılma tarihinin nasıl belirleneceği, bildirimin kim tarafından yapılacağı, ihlalin giderilmesi için süre verilip verilmeyeceği, payların ne kadarının devredileceği, fiyatın nasıl hesaplanacağı, değerleme tarihinin ne olduğu, ödemelerin ne zaman yapılacağı ve uyuşmazlık hâlinde hangi mekanizmanın uygulanacağı açık şekilde düzenlenmelidir.

Bu ayrıntılar sözleşmede bulunmadığında leaver maddesi uyuşmazlığı önlemek yerine yeni uyuşmazlığın kaynağı hâline gelebilir.

Good Leaver ve Bad Leaver Hükümleri Şirket Ortaklarını Nasıl Etkiler?

Good Leaver ve Bad Leaver hükümleri doğru hazırlandığında şirketin ve yatırımcıların devamlılığını koruyabilir, kurucu ortakların şirkette kalmasını teşvik edebilir ve ayrılık hâlinde payların ne olacağını önceden belirleyebilir.

Yanlış hazırlandığında ise tam tersine çoğunluk ortağının azınlık ortağı şirketten düşük bedelle çıkarmaya çalıştığı bir baskı mekanizmasına dönüşebilir.

Bu nedenle yalnızca “Good Leaver” veya “Bad Leaver” başlığının sözleşmede bulunması yeterli değildir. Tanımların objektif olması, yaptırım ile ihlal arasında makul bir denge kurulması, pay değerleme sisteminin açık olması ve pay devri mekanizmasının Türk şirketler hukukuyla uyumlu şekilde hazırlanması gerekir.

Özellikle yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirketlere yaptığı yatırımlarda İngiliz veya Amerikan hukukundan alınan standart leaver hükümlerinin doğrudan Türkçe sözleşmeye aktarılması uygulamada sorun yaratabilir. Türkiye’deki anonim veya limited şirketin yapısı ve Türk hukukunun emredici hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, Good Leaver ve Bad Leaver uyuşmazlıklarında yalnızca ayrılma sebebine değil, ortaklar sözleşmesinin tamamına, pay devri mekanizmasına, şirket sözleşmesine, değerleme yöntemine ve çoğunluk ortağının ayrılma olayının ortaya çıkmasındaki rolüne birlikte bakılması gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Ortaklar Sözleşmesi ve Leaver Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde yatırım alan şirketlerde, girişim şirketlerinde ve ortak girişimlerde Good Leaver ve Bad Leaver hükümleri giderek daha önemli hâle gelmektedir.

Özellikle yabancı yatırımcı bulunan şirketlerde ortaklar sözleşmelerinin İngilizce veya yabancı hukuk kökenli modeller üzerinden hazırlanması, pay devri aşamasında Türk şirketler hukukuyla uyumsuzlukların ortaya çıkmasına neden olabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, ortaklar sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi, Good Leaver ve Bad Leaver uyuşmazlıkları, pay devir yükümlülükleri, call option ve put option hükümleri, drag along ve tag along hakları, şirket değerlemesi ve ortaklıktan ayrılma süreçlerinde profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Good Leaver ne demektir?
Good Leaver, şirketten ayrılması sözleşmede kabul edilebilir veya kusursuz bir nedene bağlanan ortağı ifade eder. Hangi hâllerin Good Leaver olduğu ilgili sözleşmede belirlenir.

2. Bad Leaver ne demektir?
Bad Leaver, sözleşmede ağır ihlal veya belirli kusurlu ayrılma nedenlerinden biri gerçekleştiği için farklı pay devri sonuçlarına tabi tutulan ortağı ifade eder.

3. Bad Leaver olan ortak bütün paylarını kaybeder mi?
Otomatik olarak hayır. Payların ne olacağı sözleşmedeki mekanizmaya, şirket türüne ve uygulanacak hukuk kurallarına göre belirlenir.

4. Bad Leaver paylarını nominal bedelden satmak zorunda mıdır?
Ancak sözleşmede böyle bir mekanizma bulunabilir. Bunun her olayda tartışmasız şekilde geçerli olacağı söylenemez; hükmün niteliği ve hukuki sınırları ayrıca değerlendirilmelidir.

5. İstifa eden kurucu ortak otomatik Bad Leaver olur mu?
Hayır. İstifanın hangi kategoriye gireceği sözleşmedeki Good Leaver ve Bad Leaver tanımlarına göre belirlenir.

6. Sebepsiz görevden alınan ortak Bad Leaver sayılabilir mi?
Bu, sözleşmenin içeriğine bağlıdır. Birçok yapıda haklı neden olmadan görevden çıkarılma Good Leaver kapsamında düzenlenebilir.

7. Yüzde 51 ortak yüzde 49 ortağı tek başına Bad Leaver ilan edebilir mi?
Sırf yüzde 51 paya sahip olmak böyle sınırsız bir hak vermez. Bad Leaver koşullarının gerçekleşmesi ve sözleşmedeki karar mekanizmasının uygulanması gerekir.

8. Bad Leaver kararına karşı dava açılabilir mi?
Kararın veya buna bağlı pay devrinin sözleşmeye ve hukuka aykırı olduğu ileri sürülüyorsa somut olaya uygun hukuki talepler gündeme gelebilir.

9. Good Leaver paylarının değeri nasıl belirlenir?
Öncelikle sözleşmedeki değerleme mekanizmasına bakılır. Değerleme tarihi, yöntem, uzman seçimi ve varsa iskonto veya primlerin nasıl uygulanacağı önemlidir.

10. Good Leaver ve Bad Leaver maddesi ortaklar sözleşmesine konulmalı mı?
Özellikle kurucuların aktif çalışmasının önemli olduğu veya yatırımcı bulunan şirketlerde faydalı olabilir. Ancak şirketin yapısına özgü hazırlanması ve Türk şirketler hukukuyla uyumlu olması gerekir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket ortakları arasındaki Good Leaver ve Bad Leaver uyuşmazlıklarında ve ortaklar sözleşmelerinin hazırlanmasında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle pay devir yükümlülükleri, kurucu ortakların şirketten ayrılması, Bad Leaver nedeniyle düşük bedelli pay devri iddiaları, şirket değerlemesi, vesting ve reverse vesting hükümleri, call option, put option, drag along, tag along ve yatırım sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr