Reserved Matters Nedir? Yatırım Sözleşmesinde Hangi Konular Korunmalıdır? 2026 Güncel Rehber

Reserved matters nedir, yatırım ve pay sahipleri sözleşmesinde hangi kararlar yatırımcının onayına bağlanmalıdır? Sermaye artırımı, yeni pay ihracı, borçlanma, şirket satışı, bütçe, temettü, yönetici atama, ilişkili taraf işlemleri ve yatırımcı veto haklarını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Şirkete yatırım yapan bir yatırımcı için yalnızca yüzde kaç pay aldığı önemli değildir. Yatırım sonrasında şirket üzerinde hangi kararların yatırımcının onayı olmadan alınamayacağı da en az pay oranı kadar önemlidir. Özellikle yatırımcının azınlık pay sahibi olduğu girişim sermayesi, teknoloji şirketi, startup, ortak girişim ve kurumsal yatırım işlemlerinde bu koruma çoğunlukla “reserved matters”, yani belirli önemli kararların yatırımcının veya belirli pay sahiplerinin onayına bağlanması yöntemiyle sağlanır.

Örneğin yatırımcı şirketin yüzde 20 payını satın almış olabilir. Kurucular ise toplam yüzde 80 paya sahiptir. Yalnızca genel oy oranlarına bakıldığında kurucular birçok kararı yatırımcıya ihtiyaç duymadan alabilecek konumda olabilir. Ancak yatırım sözleşmesinde şirketin faaliyet alanının değiştirilmesi, önemli varlıklarının satılması, yeni pay çıkarılması, belirli tutarın üzerinde borçlanılması veya şirketin başka bir şirketle birleşmesi yatırımcının onayına bağlanmışsa yatırımcının ekonomik ve yönetsel pozisyonu önemli ölçüde korunabilir.

Bu nedenle yatırım sözleşmesi hazırlanırken yalnızca “yatırımcı şirkette yüzde kaç pay alacak?” sorusuna değil, “yatırım yapıldıktan sonra yatırımcının onayı olmadan hangi kararlar alınabilecek?” sorusuna da cevap verilmelidir.

Reserved Matters Nedir?

Reserved matters, şirketin olağan günlük faaliyetlerinden farklı olarak ekonomik veya yönetsel açıdan önemli kabul edilen bazı kararların belirli pay sahibinin, yatırımcının, pay grubunun veya yönetim kurulu üyesinin onayına bağlanmasıdır.

Türkçe sözleşmelerde bunun karşılığı olarak “saklı konular”, “önemli kararlar”, “yatırımcı onayına tabi işlemler” veya benzeri ifadeler kullanılabilir.

Örneğin yatırım sözleşmesinde şirketin belirli tutarın üzerinde kredi kullanmasının yatırımcının yazılı onayına tabi olduğu düzenlenmiş olabilir. Bu durumda amaç yatırımcının günlük şirket yönetimine müdahale etmesi değil, yatırımının değerini önemli ölçüde etkileyebilecek olağanüstü işlemlerde söz sahibi olmasıdır.

Reserved Matters Neden Önemlidir?

Bir yatırımcı şirkette yüzde 10, yüzde 20 veya yüzde 30 pay sahibi olduğunda şirketin çoğunluk kontrolüne sahip olmayabilir. Buna rağmen yatırımcının koyduğu sermayenin önemli bir bölümünün tek bir yanlış işlemle riske atılması mümkündür.

Örneğin çoğunluk ortakları yatırım sonrasında şirketi yüksek miktarda borçlandırabilir, yatırımcıyı sulandıracak sermaye işlemleri yapabilir, şirketin temel varlıklarını satabilir veya şirketle ilişkili kişilere ekonomik değer aktarabilir.

Reserved matters hükümleri bu tür stratejik işlemlerde yatırımcıya belirli bir kontrol mekanizması sağlar.

Reserved Matters Yatırımcıya Şirketi Yönetme Yetkisi Verir mi?

Her zaman değil.

Reserved matters sisteminin amacı çoğunlukla yatırımcıyı şirketin günlük operasyonlarının yöneticisi hâline getirmek değildir.

Şirketin personel işe alması, günlük satış yapması, rutin tedarik sözleşmeleri imzalaması veya olağan faaliyetlerini yürütmesi çoğunlukla şirket yönetiminin yetkisinde kalır.

Yatırımcı onayı ise şirketin değerini, sermaye yapısını veya kontrolünü önemli ölçüde değiştiren işlemlerde aranır.

Bu nedenle iyi hazırlanmış bir reserved matters düzenlemesi günlük yönetim ile stratejik yatırımcı koruması arasında denge kurmalıdır.

Yüzde 10 Pay Sahibi Yatırımcı Reserved Matters Hakkına Sahip Olabilir mi?

Evet.

Reserved matters haklarının mutlaka pay oranıyla birebir aynı olması gerekmez. Yüzde 10 pay sahibi bir yatırımcıya belirli önemli kararlar bakımından onay hakkı tanınabilir.

Ancak bu hakkın hangi sözleşmede düzenlendiği, şirket esas veya şirket sözleşmesine ne ölçüde yansıtıldığı ve Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri karşısındaki hukuki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Yatırımcı açısından yalnızca pay sahipleri sözleşmesinde hüküm bulunması ile şirketin kurumsal belgelerinde gerekli düzenlemelerin yapılması aynı sonucu doğurmayabilir.

Yüzde 51 Pay Sahibi Ortak Reserved Matters Varsa Her Kararı Alabilir mi?

Hayır.

Çoğunluk pay sahibi olmak şirket üzerinde önemli oy gücü sağlar ancak yatırım sözleşmesinde ve şirketin hukuki yapısında geçerli şekilde oluşturulmuş özel onay mekanizmaları bulunuyorsa yüzde 51 pay sahibi ortak dahi bazı işlemleri tek başına gerçekleştiremeyebilir.

Örneğin yatırımcının onayına tabi bir sermaye artırımı veya önemli varlık satışı kararlaştırılmışsa çoğunluk ortağının genel oy üstünlüğü tek başına yeterli olmayabilir.

Bununla birlikte sözleşmesel veto hakkının şirket organı kararlarına doğrudan etkisi her olayda aynı değildir. Düzenlemenin yalnızca taraflar arasında borçlar hukuku etkisi mi yarattığı, yoksa şirketin esas veya şirket sözleşmesine de yansıtıldığı mı mutlaka incelenmelidir.

Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri Reserved Matter Olmalı mı?

Çoğu yatırım işleminde bu konu yatırımcı açısından temel koruma alanlarından biridir.

Şirket sözleşmesinin yatırımcı onayı olmadan değiştirilmesi, yatırım sırasında kurulan hak dengesinin daha sonra bozulmasına neden olabilir.

Bu nedenle şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, belirli pay gruplarının haklarının değiştirilmesi veya yatırımcının sahip olduğu ayrıcalıkların etkilenmesi genellikle reserved matters kapsamına alınması düşünülen konular arasındadır.

Sermaye Artırımı Yatırımcı Onayına Bağlanmalı mı?

Yatırımcı açısından sermaye artırımı kritik konulardan biridir. Çünkü yeni pay ihracı mevcut yatırımcının şirketteki oranını düşürebilir.

Örneğin yatırımcı yüzde 20 pay sahibiyken gerçekleştirilen yeni sermaye artırımı sonucunda gerekli korumalar bulunmazsa yatırımcının oranı önemli ölçüde azalabilir.

Bu nedenle yeni pay ihracı, sermaye artırımı, sermaye azaltımı ve bazı sermaye yapısı değişikliklerinin reserved matters kapsamına alınması değerlendirilebilir.

Ancak yatırım sözleşmesindeki veto hakkı ile Türk Ticaret Kanunu’ndan veya şirket yapısından kaynaklanan rüçhan ya da yeni pay alma hakları birbirine karıştırılmamalıdır.

Yatırımcının Sulandırılması Nasıl Önlenebilir?

Reserved matters tek başına bütün sulandırma risklerini çözmeyebilir. Yatırım sözleşmelerinde yeni pay alma hakları, anti-dilution hükümleri ve belirli pay ihraçlarına ilişkin yatırımcı onayları birlikte düzenlenebilir.

Örneğin şirket yatırım turundan kısa süre sonra çok düşük değerleme üzerinden yeni pay ihraç ederse ilk yatırımcının ekonomik pozisyonu zarar görebilir.

Bu nedenle yatırımcı koruması yalnızca veto hakkından ibaret görülmemelidir.

Yeni Pay İhracı Reserved Matter Olmalı mı?

Özellikle yeni yatırımcı alınması mevcut yatırımcının oy oranını ve ekonomik haklarını etkileyebileceği için önemli bir reserved matter konusu olabilir.

Ancak şirketin gelecekte yeni yatırım turlarına ihtiyaç duyacağı unutulmamalıdır.

Her yeni pay ihracını tek bir yatırımcının mutlak vetosuna bağlayan düzenleme, şirketin finansman bulmasını gereksiz biçimde zorlaştırabilir.

Bu nedenle belirli istisnalar, önceden onaylanmış çalışan pay opsiyon havuzları veya belirli finansman turları ayrıca düzenlenebilir.

Şirketin Yeni Borçlanması Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Evet. Ancak her borçlanmayı yatırımcı onayına bağlamak şirket faaliyetlerini gereksiz şekilde yavaşlatabilir.

Daha dengeli bir yaklaşım, olağan faaliyet kapsamındaki borçlanmalar ile şirket açısından önemli büyüklükteki borçlanmaları ayırmaktır.

Örneğin yıllık bütçede öngörülmeyen ve belirli parasal sınırı aşan kredi, finansman veya garanti işlemleri yatırımcı onayına tabi tutulabilir.

Şirketin Kefalet Vermesi Reserved Matter Olmalı mı?

Şirketin üçüncü kişilerin borçları için kefalet, garanti veya başka bir teminat vermesi şirket malvarlığını ciddi risk altına sokabilir.

Özellikle çoğunluk ortağının başka şirketleri bulunuyorsa yatırım yapılan şirketin bu şirketlerin borçları için teminat vermesi yatırımcı bakımından önemli risk yaratabilir.

Bu nedenle üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, rehin veya benzeri yükümlülükler çoğu yatırım işleminde dikkatle düzenlenmesi gereken konulardır.

Şirket Varlıklarının Satışı Nasıl Korunmalıdır?

Şirketin günlük faaliyetleri kapsamında mal satması ile şirketin temel malvarlığını elden çıkarması aynı değildir.

Örneğin bir yazılım şirketinin normal hizmet satışı olağan faaliyettir. Buna karşılık şirketin temel fikrî mülkiyet haklarını, markasını veya iş modelinin merkezindeki teknolojiyi satması şirket değerini tamamen değiştirebilir.

Bu nedenle önemli varlıkların satılması, devredilmesi, kiralanması veya üzerlerinde önemli ayni hak kurulması yatırımcı onayına bağlanabilir.

Fikrî Mülkiyet Haklarının Devri Reserved Matter Olmalı mı?

Özellikle teknoloji şirketlerinde evet, ciddi şekilde değerlendirilmelidir.

Şirketin değerinin önemli bölümü yazılım, patent, marka, veri tabanı veya diğer fikrî mülkiyet haklarından kaynaklanıyorsa bunların devredilmesi yatırımın değerini doğrudan etkileyebilir.

Örneğin şirketin temel yazılım kodunun kurucunun başka şirketine devredilmesi yatırımcı açısından çok ciddi ekonomik sonuçlar yaratabilir.

Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Evet.

Yatırımcı belirli bir iş modeline yatırım yapmış olabilir. Şirket yönetiminin yatırım sonrasında şirketin ana faaliyetini tamamen farklı bir sektöre yönlendirmesi yatırımcının üstlendiği risk profilini değiştirebilir.

Bu nedenle şirketin ana faaliyet konusunun önemli ölçüde değiştirilmesi reserved matters listesinde yer alabilir.

Yıllık Bütçe Reserved Matter Olmalı mı?

Yatırımcının bütçe üzerinde belirli bir kontrol hakkı bulunması özellikle kurumsal yatırımlarda sık değerlendirilen bir konudur.

Ancak her küçük bütçe değişikliğinin yatırımcı onayına bağlanması şirketi işlemez hâle getirebilir.

Daha uygun bir sistemde yıllık bütçe ve iş planı onaya tabi tutulabilir, bütçe içindeki belirli oran veya tutara kadar sapmalara yönetim serbestisi tanınabilir.

Büyük Harcamalar Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Evet.

Örneğin bütçe dışında belirli tutarı aşan sermaye harcamaları yatırımcı onayına bağlanabilir.

Burada parasal eşiklerin şirketin büyüklüğüne göre belirlenmesi gerekir. Yıllık cirosu yüz milyonlarca lira olan şirket ile yeni kurulmuş startup için aynı parasal limitin kullanılması anlamlı değildir.

CEO veya Genel Müdür Ataması Reserved Matter Olabilir mi?

Olabilir.

Şirketin üst düzey yöneticilerinin atanması veya görevden alınması yatırımcı açısından stratejik önem taşıyabilir.

Özellikle kurucunun CEO olduğu şirketlerde kurucunun görevden alınması yatırımın değerini önemli ölçüde etkileyebilir.

Bu nedenle CEO, CFO veya belirli kritik yöneticilerin atanması ve görevden alınması yatırımcı onayına bağlanabilir.

Yönetim Kurulu veya Müdür Yapısı Nasıl Korunmalıdır?

Yatırımcıya yönetim kurulunda veya limited şirkette müdürler kurulunda temsil hakkı verilebilir.

Reserved matters hükümleri de bu temsil mekanizmasıyla birlikte düzenlenebilir.

Örneğin belirli kararların alınabilmesi için yatırımcı tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyesinin olumlu oyunun bulunması şartı öngörülebilir.

Ancak bu düzenlemelerin şirket türüne ve Türk Ticaret Kanunu’nun organ yapısına uygun kurulması gerekir.

İlişkili Taraf İşlemleri Neden Reserved Matter Olmalıdır?

Bu, azınlık yatırımcısının korunmasında en kritik konulardan biridir.

Çoğunluk ortağı veya kurucu şirketle kendi kontrolündeki başka şirket arasında işlem yapabilir. İşlem piyasa koşullarından uzaksa ekonomik değer yatırım yapılan şirketten ilişkili kişiye aktarılabilir.

Örneğin şirket, kurucunun başka şirketinden piyasa değerinin çok üzerinde hizmet satın alabilir.

Bu nedenle belirli tutarın üzerindeki veya olağan piyasa koşullarından farklı ilişkili taraf işlemleri yatırımcı onayına bağlanabilir.

Şirket Ortağına Borç Verilmesi Reserved Matter Olmalı mı?

Şirketin ortaklarına, yöneticilerine veya bunların ilişkili kişilerine borç vermesi hem şirketler hukuku hem de yatırımcı koruması bakımından dikkatle ele alınmalıdır.

Kanuni sınırlamalar saklı olmak üzere, yatırım sözleşmesinde bu tür işlemlere ayrıca sınırlamalar getirilebilir.

Amaç yatırımcının koyduğu sermayenin şirket faaliyetleri yerine ortakların kişisel finansmanında kullanılmasını engellemektir.

Kâr Dağıtımı Reserved Matter Olabilir mi?

Evet.

Yatırımcı şirketin büyümeye devam etmesini isterken çoğunluk ortakları yüksek miktarda kâr dağıtmak isteyebilir veya tam tersi olabilir.

Bu nedenle temettü politikasının yatırım sözleşmesinde önceden belirlenmesi taraflar arasındaki uyuşmazlık riskini azaltabilir.

Ancak kâr dağıtımına ilişkin şirketler hukuku kuralları ve şirket organlarının devredilemez yetkileri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Şirketin Satılması Reserved Matter Olmalı mı?

Şirketin tamamının veya önemli bölümünün satılması yatırımcı açısından temel stratejik kararlardan biridir.

Bu nedenle şirketin birleşmesi, bölünmesi, önemli varlıklarının devri veya kontrol değişikliği gibi işlemler reserved matters listesinde sıklıkla yer alır.

Bunun yanında drag-along ve tag-along hakları da ayrıca düzenlenebilir.

Tag-Along ile Reserved Matters Aynı Şey midir?

Hayır.

Tag-along, çoğunluk ortağının paylarını satması hâlinde azınlık yatırımcısına belirli koşullarda satışa katılma hakkı sağlar.

Reserved matters ise belirli şirket kararlarının yatırımcının onayına bağlanmasıdır.

İki mekanizma yatırımcıyı farklı risklere karşı korur.

Drag-Along ile Reserved Matters Aynı Şey midir?

Hayır.

Drag-along belirli şartlarda diğer pay sahiplerinin şirket satışına katılmaya zorlanmasını sağlayan sözleşmesel mekanizmadır.

Reserved matters ise karar alma mekanizmasına ilişkindir.

Ancak şirket satışı ve drag-along hakkının kullanılması arasındaki ilişki yatırım sözleşmesinde dikkatli kurulmalıdır.

Şirket Birleşmesi ve Bölünmesi Reserved Matter Olmalı mı?

Bu işlemler şirketin yapısını köklü biçimde değiştirdiği için yatırımcı açısından önemli koruma konularındandır.

Birleşme, bölünme, tür değiştirme veya başka bir yeniden yapılandırma işlemi yatırımcının ekonomik ve yönetsel pozisyonunu değiştirebilir.

Bu nedenle yatırım sözleşmelerinde genellikle özel olarak ele alınır.

Şirketin Tasfiyesi Reserved Matter Olabilir mi?

Evet.

Şirketin feshi veya tasfiyesi yatırımın sona ermesi anlamına gelebileceğinden yatırımcının onayına bağlanması düşünülebilir.

Ancak kanundan doğan fesih ve mahkemeye başvuru haklarının sözleşmeyle tamamen ortadan kaldırılması ayrı bir konudur.

Dava Açılması veya Sulh Olunması Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Belirli parasal değeri aşan önemli davalar, tahkimler veya sulh işlemleri reserved matters kapsamına alınabilir.

Şirketin küçük bir alacak davası için yatırımcıdan izin istemesi pratik değildir. Buna karşılık şirketin önemli bir uyuşmazlıktan milyonlarca liralık alacağından vazgeçmesi yatırımcının ekonomik çıkarını doğrudan etkileyebilir.

Bu nedenle parasal eşikler kullanılması faydalıdır.

Yeni İştirak veya Şirket Kurulması Reserved Matter Olabilir mi?

Evet.

Şirketin yeni iştirak kurması veya başka bir şirkete yatırım yapması mevcut sermayenin farklı bir alana yönlendirilmesi anlamına gelebilir.

Bu nedenle belirli büyüklüğün üzerindeki iştirak edinimleri veya yeni şirket kuruluşları yatırımcı onayına tabi tutulabilir.

Çalışan Pay Opsiyon Planı Reserved Matter Olmalı mı?

Özellikle startup yatırımlarında çalışan pay opsiyon planları önemli bir sulandırma kaynağıdır.

Yatırım öncesinde belirlenen bir ESOP havuzu varsa bunun büyüklüğü açıkça düzenlenebilir. Sonradan havuzun önemli ölçüde artırılması ise yatırımcı onayına bağlanabilir.

Reserved Matters Listesi Çok Uzun Olursa Ne Olur?

Yatırımcıyı korumak amacıyla yüzlerce işlemin onaya bağlanması ilk bakışta güçlü bir koruma gibi görünebilir.

Ancak aşırı geniş veto mekanizması şirketin günlük faaliyetlerini yavaşlatabilir.

Her sözleşme, ödeme, çalışan değişikliği veya küçük harcama için yatırımcı onayı gerekiyorsa şirket yönetimi işlevsiz hâle gelebilir.

Bu nedenle reserved matters listesi şirketin büyüklüğüne, sektörüne ve yatırımın niteliğine göre hazırlanmalıdır.

Parasal Eşik Belirlemek Neden Önemlidir?

Reserved matters düzenlemesinin uygulanabilir olması açısından parasal eşikler önemlidir.

Örneğin “şirket hiçbir sözleşmeyi yatırımcı onayı olmadan yapamaz” şeklindeki hüküm yerine, yıllık bütçe dışında belirli tutarı aşan sözleşmelerin onaya tabi tutulması daha dengeli olabilir.

Enflasyonun yüksek olduğu ekonomik ortamlarda sabit parasal limitlerin kısa sürede anlamsızlaşabileceği de unutulmamalıdır. Bu nedenle eşiklerin belirli aralıklarla güncellenmesi veya başka ekonomik ölçütlere bağlanması düşünülebilir.

Reserved Matters Hakkı Ne Zamana Kadar Devam Etmelidir?

Bu husus yatırım sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir.

Örneğin yatırımcının payı belirli bir oranın altına düşerse reserved matters haklarının sona ereceği kararlaştırılabilir.

Aksi hâlde başlangıçta yüzde 20 pay sahibi olan ancak daha sonra paylarının büyük bölümünü satan bir yatırımcı çok küçük bir payla şirketin önemli kararlarını bloke etmeye devam edebilir.

Bu nedenle veto hakkının asgari pay sahipliği şartına bağlanması sık kullanılan denge araçlarından biridir.

Yatırımcı Onay Vermezse Şirket Kilitlenebilir mi?

Evet.

Reserved matters sisteminin en önemli risklerinden biri deadlock, yani karar kilitlenmesidir.

Kurucular belirli işlemi yapmak isterken yatırımcı sürekli veto kullanırsa şirket önemli kararları alamayabilir.

Bu nedenle sözleşmede deadlock çözüm mekanizmasının bulunması önemlidir.

Taraflar arasında müzakere, üst düzey temsilcilerin görüşmesi, arabuluculuk veya sözleşmenin yapısına uygun diğer çıkış mekanizmaları düzenlenebilir.

Reserved Matters Veto Hakkı Kötüye Kullanılabilir mi?

Sözleşmesel hakların kullanılması da dürüstlük kuralından tamamen bağımsız değildir.

Yatırımcının sırf kurucuyu ekonomik baskı altına almak amacıyla şirket için zorunlu bütün işlemleri sürekli engellemesi ayrıca uyuşmazlık yaratabilir.

Aynı şekilde çoğunluk ortaklarının reserved matters hükmünü dolanmak amacıyla tek büyük işlemi çok sayıda küçük işleme bölmesi de sözleşmenin amacı açısından değerlendirilmelidir.

İşlemleri Bölerek Onay Sınırının Altına İnmek Önlenebilir mi?

Evet. Sözleşmede bağlantılı işlemlerin birlikte değerlendirilmesine ilişkin hüküm kurulabilir.

Örneğin yatırımcı onayı için 10 milyon TL sınırı varsa şirketin 20 milyon TL’lik tek işlemi 5 milyon TL’lik dört sözleşmeye bölerek onay mekanizmasını aşması engellenmek istenebilir.

Bu nedenle birbirine bağlı veya aynı ekonomik amaca hizmet eden işlemlerin belirli dönem içerisinde toplu değerlendirilmesi düzenlenebilir.

Reserved Matters Sadece Pay Sahipleri Sözleşmesinde Düzenlenirse Yeterli midir?

Her zaman değil.

Bu nokta Türkiye’deki yatırım işlemlerinde özellikle önemlidir.

Pay sahipleri sözleşmesi taraflar arasında sözleşmesel yükümlülük doğurabilir. Ancak şirket organlarının kararlarının geçerliliği bakımından Türk Ticaret Kanunu ve şirketin esas veya şirket sözleşmesi ayrıca dikkate alınır.

Dolayısıyla yatırımcının yalnızca pay sahipleri sözleşmesindeki veto hükmüne güvenmesi bazı durumlarda yeterli kurumsal koruma sağlamayabilir.

Mümkün ve hukuken geçerli olduğu ölçüde ilgili hükümlerin şirketin kurumsal belgeleri ve karar mekanizmalarıyla uyumlu hâle getirilmesi değerlendirilmelidir.

Reserved Matter İhlal Edilirse Karar Otomatik Olarak Geçersiz Olur mu?

Hayır, her durumda böyle bir sonuç çıkarılamaz.

Örneğin pay sahipleri sözleşmesinde “bu işlem yatırımcının onayı olmadan yapılamaz” denilmiş olabilir. Buna rağmen şirket organı Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesi bakımından gerekli çoğunlukla karar almış olabilir.

Bu durumda pay sahipleri sözleşmesinin ihlali sözleşmesel sorumluluk doğurabilir; fakat şirket organı kararının otomatik olarak geçersiz olduğu sonucuna her olayda ulaşılamaz.

Bu nedenle reserved matters hükümlerinin hazırlanmasında şirketler hukuku etkisi ile sözleşmesel etki birbirinden ayrılmalıdır.

Reserved Matters İhlalinin Yaptırımı Ne Olmalıdır?

Sözleşmede ihlal hâlinde uygulanacak sonuçların açıkça düzenlenmesi önemlidir.

Somut yatırım yapısına göre tazminat, cezai şart, belirli hakların doğması veya sözleşmede kararlaştırılmış diğer sonuçlar değerlendirilebilir.

Ancak yaptırımın Türk hukukundaki emredici hükümlerle uyumlu olması gerekir.

Reserved Matters Hazırlanırken En Büyük Hata Nedir?

En önemli hatalardan biri başka bir yatırım sözleşmesindeki reserved matters listesinin doğrudan kopyalanmasıdır.

Bir teknoloji girişiminin kritik varlığı fikrî mülkiyet olabilirken gayrimenkul şirketinde taşınmazların devri, üretim şirketinde fabrika ve makine yatırımları, lojistik şirketinde araç filosu veya lisanslar ön plana çıkabilir.

Bu nedenle reserved matters listesi yatırım yapılan şirketin gerçek risklerine göre hazırlanmalıdır.

Yatırım Sözleşmesinde Hangi Reserved Matters Konuları Korunmalıdır?

Her yatırım işlemi farklı olmakla birlikte yatırımcı açısından özellikle sermaye yapısının değiştirilmesi, yeni pay ihracı, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, önemli miktarda borçlanma, teminat verilmesi, şirketin temel varlıklarının veya fikrî mülkiyetinin devri, önemli ilişkili taraf işlemleri, faaliyet konusunun esaslı biçimde değiştirilmesi, yıllık bütçe ve bütçe dışı büyük harcamalar, üst düzey yönetici değişiklikleri, birleşme, bölünme, şirket veya kontrol satışı, tasfiye, önemli dava ve sulh işlemleri ile yeni iştirak yatırımları üzerinde durulabilir.

Ancak bütün bu konuların aynı ağırlıkta veya sınırsız şekilde yatırımcı vetosuna bağlanması gerekmez. Şirketin büyüklüğüne göre parasal eşikler, süreler, istisnalar ve asgari pay sahipliği şartları oluşturulmalıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmelerinde reserved matters düzenlemesinin yalnızca uzun bir veto listesi olarak hazırlanmaması gerektiğini; yatırımcının korunması ile şirket yönetiminin günlük faaliyetlerini sürdürebilmesi arasında işlevsel bir denge kurulmasının önemli olduğunu vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Yatırım ve Pay Sahipleri Sözleşmeleri

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki şirket yatırımlarında yatırımcı ile kurucular arasındaki hakların yatırım öncesinde ayrıntılı biçimde düzenlenmesi, sonradan çıkabilecek kontrol ve yönetim uyuşmazlıklarının azaltılması açısından önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırım sözleşmeleri ve pay sahipleri sözleşmelerinde reserved matters, yatırımcı veto hakları, yönetim kurulu temsil hakkı, sermaye artırımı, sulandırma koruması, pay devir kısıtlamaları, tag-along, drag-along, deadlock ve exit mekanizmalarının yapılandırılması konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Reserved matters ne demektir?
Şirket açısından önemli kabul edilen belirli kararların yatırımcının veya belirli pay sahiplerinin onayına bağlanmasını ifade eden sözleşmesel ve kurumsal kontrol mekanizmasıdır.

2. Yüzde 10 pay sahibi yatırımcı veto hakkına sahip olabilir mi?
Evet. Taraflar belirli önemli işlemleri küçük pay oranına sahip yatırımcının onayına bağlayabilir. Ancak düzenlemenin şirketler hukuku bakımından etkisi ayrıca yapılandırılmalıdır.

3. Yüzde 51 ortak reserved matters bulunan şirkette istediği kararı alabilir mi?
Her zaman değil. Geçerli özel onay mekanizmaları bulunuyorsa bazı stratejik kararlar yatırımcı onayına tabi olabilir.

4. Sermaye artırımı reserved matter yapılabilir mi?
Evet. Yeni pay ihracı yatırımcının pay oranını etkileyebileceği için yatırım sözleşmelerinde önemli koruma konularından biridir.

5. Şirketin kredi kullanması yatırımcı onayına bağlanabilir mi?
Evet. Özellikle bütçe dışındaki ve belirli tutarı aşan borçlanmalar bakımından onay mekanizması kurulabilir.

6. Şirket satışı yatırımcı onayına bağlanabilir mi?
Şirket veya kontrol satışı, birleşme ve önemli varlık devirleri yatırımcı açısından temel stratejik konular arasında düzenlenebilir.

7. Reserved matters ile tag-along aynı şey midir?
Hayır. Reserved matters karar alma mekanizmasını, tag-along ise belirli pay satışlarında azınlık pay sahibinin satışa katılma hakkını ilgilendirir.

8. Reserved matters sadece pay sahipleri sözleşmesinde yazılırsa yeterli olur mu?
Her zaman değil. Pay sahipleri sözleşmesinin taraflar arasındaki etkisi ile şirket organı kararlarının geçerliliği farklı konulardır. Şirketin kurumsal belgeleriyle uyum ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Yatırımcı reserved matter kararını sürekli veto ederse ne olur?
Şirkette karar kilitlenmesi ortaya çıkabilir. Bu nedenle yatırım sözleşmesinde deadlock çözüm mekanizmalarının bulunması önemlidir.

10. Reserved matters ihlal edilirse şirket kararı otomatik geçersiz olur mu?
Her durumda hayır. Sözleşme ihlali ile şirket organı kararının şirketler hukuku bakımından geçerliliği ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırım alan şirketler, kurucular, yerli ve yabancı yatırımcılar bakımından yatırım sözleşmeleri ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakere edilmesi süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, reserved matters ve yatırımcı veto haklarının şirketi işlevsiz hâle getirmeden yatırımcının sermayesini koruyacak şekilde yapılandırılması; ayrıca bu hakların şirket sözleşmesi, yönetim yapısı, pay devir hükümleri ve exit mekanizmalarıyla uyumlu hâle getirilmesi konularında hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr