Yatırımcı Veto Hakları Nelerdir ve Hangi Kararlarda Kullanılabilir? 2026 Güncel Rehber

Yatırımcı veto hakkı nedir, azınlık yatırımcı hangi şirket kararlarını engelleyebilir, veto hakkı esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesiyle nasıl düzenlenir? Sermaye artırımı, pay devri, borçlanma, şirket satışı, bütçe, yönetici ataması ve yatırımcı koruma hükümlerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Bir şirkete yatırım yapan kişinin şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip olması şart değildir. Girişim sermayesi fonu, melek yatırımcı, stratejik yatırımcı veya yabancı yatırımcı şirkette yüzde 10, yüzde 20 ya da yüzde 30 oranında pay sahibi olmasına rağmen belirli önemli kararların kendi onayı olmadan alınmasını engelleyen haklara sahip olabilir.

Bu haklar uygulamada genel olarak yatırımcı veto hakları veya yatırım sözleşmelerindeki terminolojiyle reserved matters olarak karşımıza çıkar.

Örneğin kurucu ortak şirketin yüzde 70’ine, yatırımcı ise yüzde 30’una sahip olabilir. Normal şartlarda çoğunluk ortağı birçok şirket kararında belirleyici konumdadır. Ancak taraflar şirketin satılması, yeni pay çıkarılması, yüksek tutarlı borç alınması veya ana faaliyet konusunun değiştirilmesi gibi stratejik işlemlerin yatırımcının onayı olmadan gerçekleştirilemeyeceğini kararlaştırmış olabilir.

Bu durumda yüzde 30 pay sahibi yatırımcı bazı kritik konularda yüzde 70 pay sahibi kurucunun tek başına hareket etmesini engelleyebilir.

Ancak yatırımcının azınlık pay sahibi olması kendisine otomatik olarak bütün şirket kararlarında veto hakkı vermez. Veto hakkının kaynağı, kapsamı ve şirket organları bakımından etkisi dikkatle belirlenmelidir.

Yatırımcı Veto Hakkı Nedir?

Yatırımcı veto hakkı, belirli şirket kararlarının yatırımcının olumlu oyu veya onayı olmadan alınamamasını sağlayan bir koruma mekanizmasıdır.

Amaç yatırımcının şirketin günlük faaliyetlerini yönetmesi değil, yatırımının değerini önemli ölçüde etkileyebilecek stratejik kararlar üzerinde söz sahibi olmasını sağlamaktır.

Örneğin yatırımcı şirketin yüzde 20’sini satın almış olabilir. Kurucu ortaklar ise toplam yüzde 80 paya sahiptir. Taraflar sermaye artırımının yatırımcının olumlu oyu olmadan yapılamayacağını düzenlemişse kurucular sırf yüzde 80 çoğunluğa sahip oldukları gerekçesiyle yatırımcının sözleşmesel veya esas sözleşmeden kaynaklanan korumasını göz ardı edemeyebilir.

Azınlık Hissedarının Otomatik Veto Hakkı Var mıdır?

Hayır.

Şirkette azınlık pay sahibi olmak, bütün önemli kararlarda otomatik veto hakkı bulunduğu anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanunu belirli kararlar için farklı toplantı ve karar nisapları öngörebilir. Ayrıca şirketin esas sözleşmesi veya şirket sözleşmesi kanunun izin verdiği ölçüde daha farklı koruma mekanizmaları içerebilir.

Bunun yanında taraflar arasında bir pay sahipleri sözleşmesi veya yatırım sözleşmesi bulunabilir.

Bu nedenle yatırımcının veto hakkı araştırılırken yalnızca pay oranına bakılmamalıdır.

Yüzde 10 Hisseye Sahip Yatırımcının Veto Hakkı Olabilir mi?

Evet.

Veto hakkının bulunması için yatırımcının mutlaka yüzde 49 gibi yüksek bir azınlık payına sahip olması gerekmez.

Örneğin şirkete önemli miktarda sermaye koyan yüzde 10 pay sahibi yatırımcıya, tarafların yaptığı yatırım sözleşmesi kapsamında belirli stratejik işlemler bakımından onay hakkı tanınmış olabilir.

Ancak bu hakkın şirket organ kararlarına doğrudan etkisi ile sözleşmenin tarafları arasındaki etkisi birbirinden ayrılmalıdır.

Pay Sahipleri Sözleşmesindeki Veto Hakkı Şirketi Bağlar mı?

Bu nokta uygulamada en fazla hata yapılan konulardan biridir.

Pay sahipleri sözleşmesi esas itibarıyla sözleşmenin tarafları arasında borçlar hukuku ilişkisi yaratır. Şirketin esas sözleşmesi veya şirket sözleşmesi ise şirketler hukuku bakımından farklı bir hukuki işleve sahiptir.

Örneğin pay sahipleri sözleşmesinde:

“Yatırımcının onayı olmadan sermaye artırımı yapılamaz.”

hükmü bulunabilir.

Buna rağmen şirket organı yatırımcının onayı olmadan karar almışsa yalnızca sözleşmedeki veto hükmünün varlığından hareketle şirket kararının otomatik olarak geçersiz olduğu sonucuna her durumda ulaşılamaz.

Veto düzenlemesinin esas sözleşmeye veya şirket sözleşmesine yansıtılıp yansıtılmadığı, karar için kanunun öngördüğü nisaplar ve sözleşmeye aykırılığın sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Veto Hakkının Esas Sözleşmeye Yazılması Neden Önemlidir?

Yatırım sözleşmelerinde belirlenen kurumsal yönetim yapısının mümkün olduğu ölçüde şirketin esas sözleşmesiyle uyumlu hâle getirilmesi önemlidir.

Çünkü yalnızca taraflar arasındaki özel sözleşmede bulunan hüküm ile şirketin kurumsal karar mekanizmasına yerleştirilen hüküm aynı hukuki etkiyi doğurmayabilir.

Bu nedenle yatırım işlemlerinde pay sahipleri sözleşmesi ile esas sözleşmenin birbirinden kopuk hazırlanması ileride ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.

Yatırımcı Hangi Kararlarda Veto Hakkı İsteyebilir?

Veto hakkının kapsamı yatırımın büyüklüğüne, şirketin faaliyet alanına, yatırımcının pay oranına ve tarafların pazarlık gücüne göre değişebilir.

Uygulamada yatırımcılar özellikle şirketin ekonomik yapısını önemli ölçüde değiştiren işlemler üzerinde koruma talep eder.

Örneğin yatırımcı, kendi onayı olmadan şirketin sermayesinin artırılmamasını isteyebilir. Bunun temel nedeni, kontrolsüz bir sermaye artırımı sonucunda yatırımcının şirketteki pay oranının ekonomik veya yönetsel etkisinin değişebilmesidir.

Benzer şekilde şirketin önemli malvarlığının satılması, şirketin olağan faaliyetlerinin dışında yüksek miktarda borçlanması veya şirketin başka bir şirketle birleşmesi de yatırımcı veto haklarının kapsamına alınabilir.

Sermaye Artırımı Yatırımcının Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Taraflar yatırım sözleşmesinde sermaye artırımına ilişkin özel korumalar düzenleyebilir.

Örneğin yatırımcı şirkete yatırım yaptıktan kısa süre sonra kurucuların yeni pay çıkararak yatırımcının payını sulandırmasını istemeyebilir.

Bu nedenle yeni pay ihracı, sermaye artırımı veya sermaye yapısındaki önemli değişiklikler yatırımcının onayına bağlanabilir.

Ancak bu hükümlerin uygulanmasında Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri ve ilgili şirket türüne ilişkin karar nisapları dikkate alınmalıdır.

Yatırımcının Payının Sulandırılması Engellenebilir mi?

Yatırım sözleşmelerinde sulandırmaya karşı koruma mekanizmaları kurulabilir.

Veto hakkı bunlardan yalnızca biridir.

Örneğin yatırımcı belirli bir değerlemeden şirkete yatırım yaptıktan sonra şirket çok daha düşük değerleme üzerinden yeni pay ihraç ederse yatırımcının ekonomik konumu etkilenebilir.

Taraflar bu riski önceden düzenleyebilir.

Ancak “anti-dilution” mekanizmaları ile veto hakkı aynı şey değildir. Birisi belirli ekonomik sonuçlara karşı koruma sağlarken diğeri belirli kararın alınmasını yatırımcı onayına bağlayabilir.

Şirketin Satılması Yatırımcının Onayına Bağlanabilir mi?

Yatırım sözleşmelerinde şirketin tamamının veya önemli bölümünün satılması en önemli reserved matter konularından biri olabilir.

Örneğin kurucu ortaklar şirketi üçüncü kişiye satmak isterken yatırımcı satış fiyatının yatırımının gerçek değerini karşılamadığını düşünebilir.

Taraflar belirli nitelikteki şirket satışlarını yatırımcının olumlu oyuna bağlamış olabilir.

Ancak bu tür düzenlemeler hazırlanırken drag-along ve tag-along haklarıyla veto hakkı arasında uyum sağlanmalıdır.

Aksi hâlde yatırımcıya verilen sınırsız veto hakkı şirket satışını tamamen kilitleyebilir.

Birleşme ve Bölünme Kararlarında Veto Hakkı Olabilir mi?

Evet, yatırım sözleşmelerinde birleşme, bölünme ve şirketin yapısal dönüşümüne ilişkin işlemler sıklıkla yatırımcı korumasına konu edilir.

Bu işlemler yatırımcının ekonomik pozisyonunu önemli ölçüde değiştirebildiği için yatırımcı belirli yapısal kararların kendi onayı olmadan alınmamasını isteyebilir.

Ancak kanunun ilgili işlemler için öngördüğü özel nisap ve usuller ayrıca uygulanır.

Şirketin Faaliyet Konusu Değiştirilebilir mi?

Yatırımcı belirli bir iş modeline yatırım yapmış olabilir.

Örneğin yatırımcı teknoloji şirketine yatırım yapmışken kurucular şirket kaynaklarını tamamen farklı ve yüksek riskli bir sektöre yönlendirmek isteyebilir.

Bu nedenle şirketin temel faaliyet konusunun önemli ölçüde değiştirilmesi yatırımcı onayına tabi reserved matter olarak düzenlenebilir.

Yüksek Miktarda Borçlanma Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Evet.

Şirketin aşırı borçlandırılması yatırımcının şirketteki payının ekonomik değerini doğrudan etkileyebilir.

Bu nedenle yatırım sözleşmesinde örneğin belirli bir parasal sınırın üzerindeki kredi, finansman veya borçlanma işlemleri yatırımcının onayına bağlanabilir.

Burada önemli olan günlük ticari faaliyetlerin aksamasını önleyecek makul sınırların belirlenmesidir.

“Şirket hiçbir borç alamaz.”

şeklindeki çok geniş bir veto yerine belirli tutar veya işlem türlerine dayalı düzenleme yapılması daha işlevsel olabilir.

Şirketin Kefil Olması Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Şirketin üçüncü kişilerin borçlarına kefalet veya teminat vermesi şirket açısından önemli mali risk yaratabilir.

Özellikle şirketin kurucu ortağın başka şirketlerinin borçlarına teminat vermesi yatırımcı açısından ciddi risk oluşturabilir.

Bu nedenle kefalet, garanti, rehin veya şirket malvarlığı üzerinde önemli teminat kurulması yatırımcı onayına bağlanan konular arasında yer alabilir.

Şirket Taşınmazının Satılması Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Şirketin önemli taşınmazlarının veya temel faaliyet varlıklarının satılması yatırımın değerini doğrudan etkileyebilir.

Örneğin şirketin faaliyet gösterdiği fabrika şirketin en önemli varlığıysa bunun satılması yatırımcının onayına bağlanabilir.

Ancak her küçük demirbaşın satışı için yatırımcı onayı aranması şirket yönetimini işlemez hâle getirebilir.

Veto hakkı stratejik işlemlerle sınırlandırılmalıdır.

Bütçe Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Uygulamada yıllık bütçenin veya iş planının yatırımcı temsilcisinin onayına bağlanması mümkündür.

Ancak burada yatırımcının koruma hakkı ile yönetimin şirketi günlük olarak işletme yetkisi arasında denge kurulmalıdır.

Bütçe veto hakkının çok geniş düzenlenmesi, yatırımcıya fiilen şirketin günlük faaliyetlerini kontrol etme imkânı verebilir.

Bütçenin Aşılması İçin Yatırımcı Onayı Gerekebilir mi?

Taraflar belirli oran veya tutarın üzerindeki bütçe sapmalarını yatırımcı onayına bağlayabilir.

Örneğin yıllık bütçedeki belirli bir kalemin önemli ölçüde aşılması yatırımcının önceden onayını gerektirebilir.

Bu tür hükümler özellikle sermaye yoğun şirketlerde yatırımcıların şirket nakit kullanımını kontrol etmeleri açısından önemlidir.

CEO veya Genel Müdür Atamasında Veto Hakkı Verilebilir mi?

Yatırımcı şirketin üst yönetiminin belirlenmesinde söz sahibi olmak isteyebilir.

Örneğin CEO, CFO veya genel müdürün atanması ve görevden alınması belirli yatırımcı onayına bağlanabilir.

Ancak şirket türüne göre kanunun yönetim organına verdiği devredilemez görev ve yetkiler dikkate alınmalıdır.

Sözleşmeyle emredici şirketler hukuku hükümleri ortadan kaldırılamaz.

Yönetim Kurulu Üyesi Atama Hakkı ile Veto Hakkı Aynı Şey midir?

Hayır.

Yatırımcının yönetim kuruluna bir üye aday gösterme veya belirli şartlarla temsil edilme hakkı bulunabilir.

Veto hakkı ise belirli kararların yatırımcının veya yatırımcı temsilcisinin olumlu oyu olmadan alınamaması şeklinde düzenlenebilir.

Bu iki hak birlikte kullanılabilir ancak hukuki nitelikleri farklıdır.

Yeni Şirket Kurulması Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Şirketin yeni bağlı ortaklık kurması, başka bir şirkete yatırım yapması veya ortak girişime katılması yatırımcı açısından önemli olabilir.

Bu nedenle belirli büyüklüğün üzerindeki iştirak yatırımları yatırımcı onayına bağlanabilir.

Amaç şirket kaynaklarının yatırımcının öngörmediği riskli faaliyetlere aktarılmasını önlemektir.

Şirket Başka Bir Şirketi Satın Alabilir mi?

Bir şirketin başka bir şirketi veya işletmeyi satın alması önemli miktarda kaynak kullanılmasını gerektirebilir.

Bu nedenle şirket satın almaları ve büyük ölçekli yatırımlar da reserved matters listesine dahil edilebilir.

Özellikle satın alma bedeli belirli eşiğin üzerindeyse yatırımcı onayı aranabilir.

Kurucu Ortağın Maaşı Yatırımcı Onayına Bağlanabilir mi?

Yatırım sonrasında kurucuların kendilerine olağan dışı yüksek ücret belirleyerek şirketten kaynak çıkarması yatırımcı açısından risk oluşturabilir.

Bu nedenle kuruculara veya ilişkili kişilere yapılacak belirli tutarın üzerindeki ücret, prim veya diğer ödemeler yatırımcı onayına bağlanabilir.

Burada da makul sınırlar belirlenmesi önemlidir.

İlişkili Taraf İşlemleri Neden Veto Hakkına Konulur?

İlişkili taraf işlemleri yatırımcıların özellikle dikkat ettiği alanlardan biridir.

Örneğin çoğunluk ortağı şirketin işlerini kendi başka şirketine aktarabilir.

Şirket taşınmazını kendi yakınına kiralayabilir.

Şirketten kendi kontrolündeki başka şirkete borç verebilir.

Bu nedenle ortaklar, yöneticiler veya bunlarla bağlantılı kişilerle yapılacak belirli işlemler yatırımcı onayına tabi tutulabilir.

Şirketin Kâr Dağıtımı Yatırımcı Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Kâr dağıtımı konusunda yatırımcı ile kurucuların menfaatleri farklı olabilir.

Kurucular şirket kârını dağıtmak isterken yatırımcı büyüme için şirkette bırakılmasını isteyebilir veya bunun tersi gerçekleşebilir.

Bu nedenle kâr dağıtım politikasına ilişkin sözleşmesel mekanizmalar kurulabilir.

Ancak kanunun sermayenin korunmasına, yedek akçelere ve kâr dağıtımına ilişkin emredici hükümleri dikkate alınmalıdır.

Yeni Pay İhracı Yatırımcı Onayı Olmadan Yapılabilir mi?

Bu durum yatırım sözleşmesi, esas sözleşme ve kanuni hükümler birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Yatırımcının pay oranını koruyan rüçhan hakları veya başka sözleşmesel korumalar bulunabilir.

Ayrıca yeni pay ihracının yatırımcı onayına tabi tutulduğu bir reserved matter düzenlemesi de yapılabilir.

Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması Veto Konusu Olabilir mi?

Evet.

Yatırımcının mevcut pay oranını koruması bakımından yeni pay alma hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması önemli olabilir.

Bu nedenle yatırımcı, kendi ekonomik konumunu ciddi biçimde etkileyen böyle bir işlemin onayına tabi olmasını talep edebilir.

Kanunun rüçhan hakkının sınırlandırılması bakımından aradığı koşullar ayrıca uygulanır.

Esas Sözleşme Değişikliği Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Esas sözleşme değişiklikleri yatırımcının şirket içindeki haklarını doğrudan etkileyebilir.

Bu nedenle yatırımcılar genellikle kendilerine tanınmış hakları etkileyen esas sözleşme değişikliklerinde özel koruma talep eder.

Örneğin yatırımcıya tanınmış yönetim kurulu temsil hakkının esas sözleşme değişikliğiyle ortadan kaldırılması engellenmek istenebilir.

Şirketin Tasfiyesi Veto Hakkına Bağlanabilir mi?

Şirketin sona erdirilmesi veya tasfiyeye girmesi yatırımcının yatırımını doğrudan etkileyen temel kararlardandır.

Bu nedenle yatırım sözleşmelerinde şirketin gönüllü tasfiyesi veya sona erdirilmesi yatırımcının onayına tabi konular arasında düzenlenebilir.

Bununla birlikte kanundan doğan zorunlu sona erme veya mahkeme kararları sözleşmeyle bertaraf edilemez.

Yatırımcı Her Harcamayı Veto Edebilir mi?

Bu genellikle sağlıklı bir yatırım yapısı değildir.

Yatırımcının her faturayı, personel alımını veya günlük ticari işlemi onaylaması şirket yönetimini ciddi biçimde yavaşlatabilir.

Veto hakkının amacı yatırımcıyı yönetici hâline getirmek değil, yatırımın değerini etkileyen olağanüstü veya stratejik kararlar karşısında korumaktır.

Bu nedenle parasal eşikler ve açık işlem kategorileri belirlenmesi önemlidir.

Veto Hakkı Şirket Yönetimini Kilitleyebilir mi?

Evet.

Kötü hazırlanmış veto hükümleri şirketi karar alamaz hâle getirebilir.

Örneğin yıllık bütçenin yatırımcı onayına bağlı olduğu ancak yatırımcının bütçeyi sürekli reddettiği durumda şirket yeni mali yılda nasıl faaliyet göstereceği konusunda belirsizlik yaşayabilir.

Bu nedenle yatırım sözleşmelerinde veto hükümleriyle birlikte deadlock, yani karar kilitlenmesi mekanizmalarının düzenlenmesi önemlidir.

Veto Kullanılır ve Şirket Kilitlenirse Ne Olur?

Sözleşmede kilitlenme mekanizması bulunabilir.

Tarafların üst düzey görüşme yapması, belirli süre içerisinde uzlaşma aranması, bağımsız uzmana başvurulması veya belirli durumlarda pay devri mekanizmalarının devreye girmesi kararlaştırılabilir.

Her uyuşmazlığın otomatik olarak şirketin sona ermesine yol açması gerekmez.

Yatırımcı Veto Hakkını Keyfî Kullanabilir mi?

Veto hakkının kapsamı ve kullanım şartları sözleşmeye göre değerlendirilmelidir.

Ayrıca dürüstlük kuralı, hakkın kötüye kullanılması yasağı ve şirketler hukukunun emredici hükümleri göz ardı edilmemelidir.

Yatırımcıya verilen veto hakkının şirketi zarar vermek amacıyla kullanılabileceği şeklinde sınırsız bir yetki olarak değerlendirilmesi doğru değildir.

Çoğunluk Ortağı Veto Hakkını Görmezden Gelirse Ne Olur?

Bunun sonucu veto hakkının nerede ve nasıl düzenlendiğine bağlıdır.

Veto yalnızca pay sahipleri sözleşmesinde bulunuyorsa sözleşmeye aykırılık sonuçları gündeme gelebilir.

Veto mekanizması şirketin esas sözleşmesine ve kurumsal karar sistemine hukuken geçerli şekilde yansıtılmışsa şirketler hukuku bakımından farklı sonuçlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle “veto hakkı ihlal edildi” denildiğinde ilk incelenecek belge yatırım sözleşmesiyle sınırlı olmamalıdır.

Veto Hakkının İhlali Halinde Tazminat İstenebilir mi?

Sözleşmedeki veto hakkının ihlal edilmesi nedeniyle yatırımcının zarara uğraması hâlinde sözleşmesel sorumluluk ve tazminat gündeme gelebilir.

Ancak zarar, sözleşmeye aykırılık ve nedensellik bağının somut olayda ortaya konulması gerekir.

Yatırım sözleşmelerinde ayrıca cezai şart veya başka sözleşmesel yaptırımlar öngörülmüş olabilir.

Veto Hakkı İhlal Edilerek Alınan Genel Kurul Kararı İptal Edilebilir mi?

Bu konuda otomatik bir sonuçtan söz edilmemelidir.

Kararın iptal edilip edilemeyeceği yalnızca pay sahipleri sözleşmesine bakılarak belirlenemez.

Kanun, esas sözleşme veya şirket sözleşmesi, karar nisabı ve ihlal edilen hakkın hukuki niteliği birlikte incelenmelidir.

Özellikle yatırımcı sözleşmesindeki veto hakkının şirketler hukuku mekanizmasına nasıl aktarıldığı belirleyicidir.

Yabancı Yatırımcıya Veto Hakkı Verilebilir mi?

Yabancı yatırımcının yatırım sözleşmesinde belirli koruma haklarına sahip olması mümkündür.

Yatırımcının yabancı olması tek başına veto mekanizmasının niteliğini değiştirmez.

Ancak uluslararası yatırım işlemlerinde uygulanacak hukuk, uyuşmazlık çözümü, tahkim, pay devri, döviz ve düzenleyici izinler gibi ek konular da değerlendirilmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da faaliyet gösteren yabancı sermayeli şirketlerde yatırımcı ile kurucular arasındaki yetki paylaşımının sözleşmelerde açık biçimde düzenlenmesi ileride ortaya çıkabilecek yönetim uyuşmazlıklarını önemli ölçüde azaltabilir.

Yatırımcı Veto Hakları Sözleşmede Nasıl Yazılmalıdır?

Sadece:

“Önemli kararlar yatırımcının onayına tabidir.”

şeklindeki genel bir ifade ciddi belirsizlik yaratabilir.

Hangi işlemlerin önemli karar olduğu açıkça belirtilmelidir.

Örneğin sermaye artırımı, belirli tutarın üzerindeki borçlanma, önemli varlık satışı, birleşme, şirket satışı, yeni faaliyet alanına giriş, ilişkili taraf işlemleri veya üst yönetim değişiklikleri ayrı ayrı düzenlenebilir.

Parasal sınır bulunan konularda tutarın nasıl güncelleneceği de düşünülmelidir.

Veto Hakkının Süresi Sınırsız Olabilir mi?

Taraflar veto hakkını yatırımcının şirkette belirli bir pay oranını korumasına bağlayabilir.

Örneğin yatırımcının payı belirli oranın altına düştüğünde bazı özel hakların sona ereceği düzenlenebilir.

Bu yöntem, çok küçük bir paya düşmüş yatırımcının şirketin bütün stratejik kararlarını süresiz biçimde engellemesi riskini azaltabilir.

Yatırımcı Paylarını Satarsa Veto Hakkı Yeni Alıcıya Geçer mi?

Bu husus sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Payın devri ile yatırımcıya şahsen tanınmış bütün sözleşmesel hakların otomatik olarak devredileceği varsayılmamalıdır.

Devir hükümleri, katılım sözleşmeleri ve yeni pay sahibinin pay sahipleri sözleşmesine taraf olması gibi mekanizmalar yatırım aşamasında düzenlenmelidir.

Kurucu Ortakların da Veto Hakkı Olabilir mi?

Evet.

Veto hakları yalnızca yatırımcı lehine kurulmak zorunda değildir.

Kurucu ortaklar da şirketin kimliğini veya kontrolünü etkileyen bazı işlemler bakımından koruma isteyebilir.

Örneğin şirket markasının satılması veya şirketin ana faaliyetinin tamamen değiştirilmesi belirli kurucu onayına bağlanabilir.

Bu nedenle iyi hazırlanmış bir yatırım sözleşmesi yalnızca yatırımcının değil şirketin sürdürülebilir yönetiminin de korunmasını amaçlamalıdır.

Yatırımcı Veto Haklarında En Büyük Hata Nedir?

En önemli hatalardan biri, yatırım sözleşmesine uzun bir reserved matters listesi yazıp bunun şirketin esas sözleşmesi, organ yapısı ve karar nisaplarıyla nasıl çalışacağını düzenlememektir.

İkinci önemli hata ise veto hakkının kapsamını gereğinden fazla genişletmektir.

Şirketin her operasyonel kararı yatırımcı onayına bağlandığında koruma mekanizması fiilen yönetim yetkisine dönüşebilir ve şirket karar alamaz hâle gelebilir.

Bu nedenle veto hükümleri yatırımcı koruması ile şirketin yönetilebilirliği arasında denge kurularak hazırlanmalıdır.

Yatırımcı Veto Hakları Nelerdir ve Hangi Kararlarda Kullanılabilir?

Yatırımcı veto hakkı özellikle sermaye artırımı, yeni pay ihracı, önemli varlıkların satılması, şirketin birleşmesi veya bölünmesi, yüksek tutarlı borçlanma, kefalet ve teminat verilmesi, şirket satışı, esas sözleşme değişiklikleri, önemli ilişkili taraf işlemleri, yıllık bütçe, büyük yatırımlar ve üst yönetimde kritik değişiklikler gibi konularda düzenlenebilir.

Ancak yatırımcının yüzde 10, yüzde 20 veya yüzde 49 pay sahibi olması kendisine otomatik olarak bütün bu konularda veto hakkı sağlamaz. Hakkın hangi hukuki belgeye dayandığı belirleyicidir.

Özellikle pay sahipleri sözleşmesindeki sözleşmesel veto hakkı ile esas sözleşmeye yansıtılmış şirketler hukuku koruması birbirine karıştırılmamalıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmelerinde veto hükümlerinin yalnızca “yatırımcı onayı gerekir” şeklinde hazırlanmasının yeterli olmadığını; hangi kararların veto kapsamında bulunduğunun, parasal eşiklerin, hakkın ne kadar süreyle devam edeceğinin, yatırımcının payı azalırsa ne olacağının ve veto nedeniyle karar kilitlenmesi yaşanması hâlinde uygulanacak çözüm mekanizmasının açıkça düzenlenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Yatırımcı ve Ortaklık Sözleşmeleri

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırımcı ile kurucu ortaklar arasındaki yetki paylaşımının yapılandırılması, pay sahipleri sözleşmeleri, yatırım sözleşmeleri, veto ve reserved matters hükümleri, sermaye artırımları, pay devirleri, yönetim hakları, tag-along ve drag-along düzenlemeleri ile ortaklar arasındaki şirket yönetimi uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Özellikle yatırım alınmadan önce hazırlanacak sözleşmelerde yalnızca yatırım tutarı ve pay oranının değil, yatırım sonrasında şirketi kimin yöneteceğinin, hangi kararların çoğunlukla alınacağının ve hangi stratejik işlemlerin yatırımcı onayına tabi olacağının açık biçimde düzenlenmesi önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 20 hissesi bulunan yatırımcının veto hakkı olabilir mi?
Evet. Veto hakkı yalnızca pay oranına bağlı değildir. Yatırım sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme ve şirketin karar mekanizması birlikte değerlendirilmelidir.

2. Yüzde 51 hissedar yatırımcının vetosunu görmezden gelebilir mi?
Yüzde 51 pay sahibi olmak her durumda sınırsız karar yetkisi vermez. Veto düzenlemesinin hukuki kaynağı ve ilgili karar için uygulanacak nisap belirleyicidir.

3. Sermaye artırımı yatırımcı vetosuna bağlanabilir mi?
Yatırımcıyı sulandırmaya karşı korumak amacıyla sermaye artırımı ve yeni pay ihracı konusunda özel onay mekanizmaları düzenlenebilir.

4. Yatırımcı şirket satışını engelleyebilir mi?
Geçerli bir veto mekanizması bulunuyorsa belirli satış işlemleri yatırımcı onayına tabi olabilir. Ancak drag-along ve diğer pay devri hükümleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

5. Pay sahipleri sözleşmesindeki veto ihlal edilirse karar otomatik geçersiz olur mu?
Her durumda hayır. Sözleşmesel ihlalin sonucu ile şirket organ kararının şirketler hukuku bakımından geçerliliği ayrı ayrı incelenmelidir.

6. Yatırımcı bütçeyi veto edebilir mi?
Taraflar yıllık bütçeyi yatırımcı onayına bağlayabilir. Ancak şirketin faaliyetini kilitlememek için bütçe uyuşmazlığı hâlinde uygulanacak mekanizmanın da düzenlenmesi önemlidir.

7. Yatırımcı CEO atanmasını engelleyebilir mi?
Sözleşme ve şirket yapısı uygun şekilde kurulmuşsa belirli üst yönetim değişiklikleri yatırımcı onayına tabi tutulabilir. Emredici organ yetkileri ayrıca gözetilmelidir.

8. Veto hakkı yatırımcı şirkette kaldığı sürece devam eder mi?
Bu sözleşmede belirlenebilir. Veto hakkının belirli bir asgari pay oranına bağlı olması mümkündür.

9. Veto yüzünden şirket karar alamazsa ne olur?
Sözleşmede deadlock mekanizması varsa bu uygulanabilir. Böyle bir düzenleme yoksa uyuşmazlığın çözümü şirket ve sözleşme hükümlerine göre ayrıca değerlendirilir.

10. Yabancı yatırımcıya Türkiye’deki şirkette veto hakkı verilebilir mi?
Evet. Ancak yatırım sözleşmesinin Türk şirketler hukukunun emredici hükümleri, şirketin esas sözleşmesi ve organ yapısıyla uyumlu hazırlanması gerekir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırımcı-kurucu ortak ilişkilerinin yapılandırılması ve şirket yönetim haklarının düzenlenmesi konusunda profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri, yatırımcı veto hakları, reserved matters hükümleri, sermaye artırımı, pay devri, yönetim hakları, şirket satışı, tag-along, drag-along ve ortaklar arasındaki kontrol uyuşmazlıklarına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr