Yatırım Sözleşmesinde Liquidation Preference Nedir? 2026 Güncel Rehber

Yatırım sözleşmesinde liquidation preference nedir, yatırımcıya hangi hakları sağlar ve şirket satılırsa para nasıl paylaşılır? 1x, 2x, participating ve non-participating liquidation preference, exit gelirinin dağıtılması, kurucu ortakların hakları ve sözleşme risklerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Girişim sermayesi ve şirket yatırım sözleşmelerinde en kritik maddelerden biri liquidation preference düzenlemesidir. Türkçede tasfiye imtiyazı veya tasfiye önceliği olarak ifade edilebilse de uygulamada özellikle startup ve venture capital yatırımlarında İngilizce kavram yaygın biçimde kullanılmaktadır.

Liquidation preference, en basit anlatımla yatırımcıya belirli bir likidite olayında şirket değerinden elde edilen tutarın paylaştırılmasında diğer pay sahiplerine göre öncelik sağlayan sözleşmesel ve şirket yapısına göre kurumsal düzenlemeler bütünüdür.

Örneğin yatırımcı şirkete 1 milyon dolar yatırmış ve karşılığında şirketin yüzde 20’sini almış olabilir. Şirket birkaç yıl sonra 3 milyon dolara satılırsa yatırımcıya satış bedelinin yalnızca yüzde 20’sinin, yani 600 bin doların verilmesi yatırımcının başlangıçta yatırdığı 1 milyon doların tamamını dahi geri alamaması anlamına gelir. Liquidation preference tam olarak bu riskin nasıl paylaşılacağını belirleyen temel yatırım hükümlerinden biridir.

Ancak bu hüküm yatırımcı açısından önemli bir koruma sağlarken kurucu ortaklar açısından şirket satışında alınacak tutarı ciddi ölçüde azaltabilir. Bu nedenle yatırım sözleşmesinde yalnızca yatırımcının şirkette yüzde kaç pay aldığına bakmak yeterli değildir. Yatırımcının liquidation preference hakkının bulunup bulunmadığı, bu hakkın kaç kat olduğu ve yatırımcının öncelikli ödemeden sonra kalan bedele tekrar katılıp katılmadığı mutlaka incelenmelidir.

Liquidation Preference Ne Demektir?

Liquidation preference, belirli bir likidite olayının gerçekleşmesi hâlinde yatırımcının dağıtılabilir bedelden öncelikli olarak belirli bir tutarı alma hakkını ifade eder.

Bu tutar çoğunlukla yatırımcının şirkete yaptığı yatırım miktarının belirli bir katı üzerinden belirlenir.

Örneğin sözleşmede:

“Investor shall be entitled to a 1x liquidation preference.”

şeklinde bir düzenleme bulunabilir.

Bu durumda yatırımcının öncelikli ödeme hakkının yatırım tutarının bir katı üzerinden hesaplanması öngörülmüş olabilir.

Ancak yalnızca “1x” ifadesine bakmak yeterli değildir. Hakkın participating veya non-participating olması, hangi işlemlerin liquidation event sayıldığı ve diğer pay sahipleriyle sıralamanın nasıl düzenlendiği sonucu tamamen değiştirebilir.

Liquidation Preference Neden Kullanılır?

Yatırımcı şirkete yatırım yaptığı tarihte gelecekte şirketin hangi değerden satılacağını bilemez.

Örneğin yatırımcı 10 milyon dolar şirket değerlemesi üzerinden yatırım yapmış olabilir. Ancak şirket birkaç yıl sonra beklenen büyümeyi gerçekleştiremez ve daha düşük değer üzerinden satılabilir.

Liquidation preference yatırımcının özellikle düşük değerli exit senaryolarındaki ekonomik riskini azaltmak amacıyla kullanılabilir.

Kurucu ortak açısından ise aynı hüküm düşük değerli satışlarda elde edeceği bedelin önemli bölümünü yatırımcıya bırakması sonucunu doğurabilir.

Liquidation Preference Sadece Şirket Tasfiye Edilirse mi Uygulanır?

Her zaman hayır.

Kavramın isminde “liquidation” bulunması yalnızca şirketin hukuken tasfiye edilmesi durumunda uygulanacağı anlamına gelmeyebilir.

Yatırım sözleşmelerinde şirketin satılması, payların belirli oranda devredilmesi, birleşme, kontrol değişikliği veya şirket varlıklarının önemli bölümünün satılması gibi işlemler de sözleşmede Liquidation Event veya Deemed Liquidation Event olarak tanımlanabilir.

Bu nedenle sözleşmenin tanımlar bölümü son derece önemlidir.

Deemed Liquidation Event Nedir?

Deemed liquidation event, hukuken klasik anlamda şirket tasfiyesi gerçekleşmese bile sözleşmede tasfiye benzeri ekonomik sonuç doğuran olayların liquidation preference hükümlerine tabi tutulmasıdır.

Örneğin şirketin tamamının başka bir şirkete satılması bu kapsama alınabilir.

Şirket satıldığında kurucu ortaklar:

“Şirket tasfiye edilmedi, liquidation preference uygulanmaz.”

diye düşünebilir.

Ancak sözleşmede şirket satışı deemed liquidation event olarak düzenlenmişse öncelikli dağıtım hükümleri devreye girebilir.

1x Liquidation Preference Nedir?

1x liquidation preference yatırımcının, sözleşmede belirlenen koşullar çerçevesinde, başlangıçta yatırdığı yatırım tutarının bir katını öncelikli olarak alma hakkını ifade eder.

Örneğin yatırımcı şirkete 2 milyon dolar yatırmış olsun.

Sözleşmede 1x liquidation preference bulunuyorsa yatırımcının öncelikli tutarı 2 milyon dolar olabilir.

Ancak ekonomik sonuç bununla bitmez. Hakkın participating veya non-participating olup olmadığı ayrıca belirlenmelidir.

2x Liquidation Preference Nedir?

2x liquidation preference yatırımcıya yatırım tutarının iki katı üzerinden öncelik tanıyan daha güçlü bir ekonomik korumadır.

Yatırımcı şirkete 2 milyon dolar yatırdıysa 2x preference teorik olarak 4 milyon dolarlık öncelikli ödeme anlamına gelebilir.

Şirket düşük bedelle satıldığında bunun kurucu ortaklar açısından çok ağır sonuçları olabilir.

Örneğin şirket 4 milyon dolara satılırken yatırımcının 4 milyon dolarlık öncelikli hakkı varsa, sözleşmedeki diğer şartlara bağlı olarak satış gelirinin tamamı yatırımcıya gidebilir ve kurucu ortaklara dağıtılacak bedel kalmayabilir.

Bu nedenle yatırım sözleşmesinde yatırım miktarı kadar preference multiplier da önemlidir.

3x Liquidation Preference Mümkün müdür?

Tarafların sözleşme yapısı ve uygulanabilir hukuk çerçevesinde daha yüksek katsayılar kararlaştırmaya çalışmaları mümkündür.

Ancak 2x, 3x veya daha yüksek preference oranları kurucu ortak bakımından ciddi ekonomik risk yaratabilir.

Özellikle şirketin beklenenden düşük değerden satılması hâlinde kurucu ortakların şirketin önemli payına sahip olmalarına rağmen exit gelirinden çok sınırlı tutar almaları söz konusu olabilir.

Non-Participating Liquidation Preference Nedir?

Non-participating liquidation preference sisteminde yatırımcı genel olarak kendisi açısından daha avantajlı olan ekonomik sonucu seçer.

Yatırımcı ya preference hakkını kullanarak öncelikli tutarı alır ya da preference hakkını kullanmayıp pay sahipliği oranına göre satış gelirine katılır.

Örneğin yatırımcı şirkete 1 milyon dolar yatırmış ve yüzde 20 pay almış olsun. Şirkette 1x non-participating liquidation preference bulunduğunu varsayalım.

Şirket 3 milyon dolara satılırsa yatırımcının yüzde 20 payı 600 bin dolar eder. 1x preference ise 1 milyon dolardır. Bu senaryoda preference daha avantajlı olabilir.

Şirket 10 milyon dolara satılırsa yüzde 20 pay 2 milyon dolar eder. Bu durumda yatırımcının pay oranına göre dağıtıma katılması daha avantajlı olabilir.

Dolayısıyla non-participating yapı yatırımcıya aynı satış bedeli üzerinde iki ayrı ekonomik katılım sağlamaz.

Participating Liquidation Preference Nedir?

Participating liquidation preference kurucu ortak açısından daha ağır sonuçlar doğurabilecek bir modeldir.

Bu modelde yatırımcı önce liquidation preference tutarını alabilir ve ardından sözleşmedeki düzenlemeye göre kalan satış bedelinin dağıtımına da pay oranında katılabilir.

Bu nedenle uygulamada bazen ekonomik olarak “double dip” şeklinde ifade edilen sonuç ortaya çıkabilir.

Örneğin yatırımcı 1 milyon dolar yatırım yapmış ve şirketin yüzde 20’sini almış olsun. Şirket 5 milyon dolara satılırsa yatırımcı önce 1 milyon dolarlık 1x preference tutarını alabilir. Kalan 4 milyon dolar üzerinden yüzde 20 katılım öngörülmüşse ayrıca 800 bin dolar daha elde edebilir.

Bu örnekte yatırımcının toplam tahsilatı 1,8 milyon dolara ulaşabilir.

Ancak gerçek hesaplama mutlaka sözleşmenin dağıtım formülüne göre yapılmalıdır.

Capped Participating Liquidation Preference Nedir?

Participating preference yatırımcı lehine çok güçlü sonuç doğurabileceğinden sözleşmeye bir üst sınır konulabilir.

Buna cap adı verilir.

Örneğin yatırımcının toplam dağıtımdan en fazla yatırımının üç katına kadar yararlanabileceği kararlaştırılabilir.

Böylece yatırımcı hem öncelikli ödeme hem kalan bedele katılma hakkına sahip olur ancak toplam ekonomik getirisi belirli seviyede sınırlandırılır.

Liquidation Preference Hesaplaması Nasıl Yapılır?

Örnek üzerinden açıklayalım.

Kurucu ortaklar şirketin yüzde 80’ine, yatırımcı yüzde 20’sine sahip olsun. Yatırımcı şirkete 2 milyon dolar yatırım yapmış ve 1x non-participating liquidation preference almış olsun.

Şirket 5 milyon dolara satılırsa yatırımcının normal yüzde 20 payı 1 milyon dolar eder. Preference hakkı ise 2 milyon dolardır. Sözleşmenin diğer şartları da buna uygunsa yatırımcı 2 milyon dolarlık preference seçeneğini tercih edebilir ve kalan 3 milyon dolar diğer pay sahiplerine sözleşmedeki dağıtım esaslarına göre dağıtılabilir.

Şirket 20 milyon dolara satılırsa yatırımcının yüzde 20 payı 4 milyon dolar eder. Bu durumda yatırımcı açısından pay oranına göre dağıtım daha avantajlı olabilir.

Bu nedenle liquidation preference özellikle düşük ve orta değerli exit senaryolarında önem kazanır.

Kurucu Ortak Şirketin Yüzde 80’ine Sahipken Satıştan Hiç Para Alamayabilir mi?

Evet, bazı sözleşme yapılarında bu ekonomik olarak mümkün olabilir.

Örneğin yatırımcıya yüksek katsayılı preference verilmiş ve şirket yatırım turundan sonra düşük değerle satılmışsa satış bedelinin tamamı yatırımcının öncelikli hakkını karşılamaya yetebilir.

Bu durumda kurucu ortak şirketin çoğunluk payına sahip olsa bile satış gelirinden ödeme alamayabilir.

Bu nedenle:

“Ben şirketin yüzde 80 sahibiyim, satış parasının yüzde 80’i bana gelir.”

düşüncesi yatırım sözleşmelerinde her zaman doğru değildir.

Liquidation Preference Şirket Değerlemesini Etkiler mi?

Doğrudan şirket değerlemesi ile aynı kavram değildir ancak yatırımın ekonomik değerini ciddi şekilde etkileyebilir.

İki yatırım teklifi düşünelim. İlk yatırımcı şirkete 20 milyon dolar değerleme üzerinden yatırım yapmakta ancak 2x participating preference istemektedir. İkinci yatırımcı ise daha düşük değerleme sunmakta fakat 1x non-participating preference istemektedir.

Kurucu ortak yalnızca değerlemeye bakarsa ilk teklif daha avantajlı görünebilir.

Ancak farklı exit senaryolarında yapılan waterfall analizi ikinci teklifin kurucular açısından daha avantajlı olduğunu gösterebilir.

Waterfall Analizi Nedir?

Waterfall analizi şirket satıldığında satış gelirinin pay sahipleri arasında hangi sırayla ve ne miktarda dağıtılacağını gösteren hesaplamadır.

Örneğin 5 milyon, 10 milyon, 25 milyon, 50 milyon ve 100 milyon dolarlık exit senaryoları ayrı ayrı hesaplanabilir.

Her senaryoda yatırımcıların preference hakları uygulanır ve ardından kuruculara, çalışan opsiyon havuzuna ve diğer yatırımcılara düşecek tutarlar hesaplanır.

Bir yatırım sözleşmesi imzalanmadan önce böyle bir hesaplama yapılması, yalnızca hukuki metni okumaktan çok daha anlaşılır sonuç verebilir.

Birden Fazla Yatırım Turu Varsa Liquidation Preference Nasıl Hesaplanır?

Şirket Series A, Series B ve Series C gibi birden fazla yatırım turu aldıysa hesaplama daha karmaşık hâle gelir.

Her yatırımcı grubunun farklı preference hakkı bulunabilir.

Örneğin Series C yatırımcısında 1x preference, Series B yatırımcısında 1x preference ve Series A yatırımcısında farklı ekonomik haklar bulunabilir.

Bu durumda hangi yatırımcının önce ödeme alacağı ayrıca belirlenmelidir.

Senior Liquidation Preference Nedir?

Senior preference sisteminde belirli yatırım turundaki yatırımcı diğer yatırımcılardan önce ödeme alır.

Örneğin Series B yatırımcıları Series A yatırımcılarına göre senior olabilir.

Şirket satıldığında önce Series B yatırımcılarının preference hakkı karşılanır, ardından Series A yatırımcılarının hakkı ve sonrasında diğer pay sahiplerinin dağıtımı gündeme gelir.

Düşük değerli exit senaryolarında bu sıralama son derece önemlidir.

Pari Passu Liquidation Preference Nedir?

Pari passu modelinde belirli yatırımcı grupları aynı öncelik seviyesinde değerlendirilir.

Dağıtılabilir bedel bütün preference haklarını karşılamaya yetmiyorsa sözleşmede belirlenen yöntemle yatırımcılar arasında oransal dağıtım yapılabilir.

Bu nedenle yatırımcı açısından yalnızca:

“1x preference hakkım var.”

bilgisi yeterli değildir.

Bu hakkın diğer yatırımcıların hakları karşısındaki sırası da önemlidir.

Liquidation Preference ile Pay Oranı Arasındaki Fark Nedir?

Pay oranı şirketin sermaye yapısındaki sahipliği ifade eder.

Liquidation preference ise belirli olaylarda ekonomik dağıtımın hangi sırayla yapılacağını etkiler.

Yatırımcının yalnızca yüzde 15 payı bulunmasına rağmen satış gelirinin ilk bölümünde çok daha yüksek ekonomik korumaya sahip olması mümkündür.

Bu nedenle cap table tek başına exit ekonomisini göstermeyebilir.

Liquidation Preference Kurucu Ortak İçin Neden Risklidir?

En önemli risk, şirket beklenen değerlemeye ulaşmadan satılırsa kurucunun exit gelirinin önemli ölçüde azalmasıdır.

Özellikle yüksek preference multiplier, participating preference ve yatırımcıların birbirine göre senior sıralanması birlikte kullanıldığında kurucular açısından ağır sonuçlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle sözleşme müzakeresinde yalnızca yatırım miktarı ve değerleme değil, exit dağıtım mekanizması da değerlendirilmelidir.

Yatırımcı Açısından Liquidation Preference Neden Önemlidir?

Yatırımcı şirketin gelecekteki performans riskini üstlenmektedir.

Şirket çok yüksek değerle satılırsa yatırımcı pay sahipliği üzerinden önemli getiri elde edebilir.

Ancak şirket yatırım değerlemesinin altında satılırsa preference bulunmaması hâlinde yatırımcının kaybı daha yüksek olabilir.

Liquidation preference özellikle downside protection amacıyla kullanılan temel yatırım araçlarından biridir.

Liquidation Preference Yatırımcıya Parasını Kesin Geri Alma Garantisi Verir mi?

Hayır.

Bu çok önemli bir noktadır.

Şirketin dağıtılabilir veya satıştan elde edilen bedeli preference tutarını karşılamaya yetmiyorsa yatırımcı yatırımının tamamını geri alamayabilir.

Örneğin yatırımcı 5 milyon dolar yatırım yapmış ve 1x preference almış olabilir. Şirketin ilgili exit olayında dağıtılabilecek net değeri yalnızca 2 milyon dolar ise preference hakkı şirketin olmayan parasını yaratmaz.

Bu nedenle liquidation preference bir banka garantisi değildir.

Şirket Borçları Varsa Önce Yatırımcı mı Ödenir?

Liquidation preference yatırımcıyı şirketin bütün alacaklılarının önüne geçiren sınırsız bir hak olarak anlaşılmamalıdır.

Şirket borçları, üçüncü kişi alacaklıların hakları ve uygulanabilir emredici hukuk kuralları ayrıca dikkate alınır.

Pay sahipleri arasındaki ekonomik öncelik ile şirket alacaklılarının hukuki önceliği aynı şey değildir.

Şirket Satış Bedeli ile Şirketin Kasasına Giren Para Aynı Şey midir?

Her zaman değildir.

Share deal işleminde payların satış bedeli doğrudan pay sahiplerine ödenebilir. Asset deal işleminde ise şirket varlıklarının satışından elde edilen bedel önce şirket bünyesine girebilir.

Bu ayrım liquidation preference mekanizmasının nasıl uygulanacağını ciddi şekilde etkileyebilir.

Dolayısıyla yatırım sözleşmesindeki liquidation event tanımı, işlem yapısı ve ödeme mekanizması birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Satışında Borçlar ve İşlem Masrafları Düşülür mü?

Sözleşmede dağıtıma esas bedelin nasıl tanımlandığı önemlidir.

Satış fiyatı ile pay sahiplerine gerçekten dağıtılabilecek net tutar aynı olmayabilir.

Şirket borçları, işlem giderleri, escrow tutarları, holdback mekanizmaları ve başka kesintiler bulunabilir.

Bu nedenle preference hesabının hangi tutar üzerinden yapılacağı açıkça düzenlenmelidir.

Escrow ve Holdback Liquidation Preference Hesabını Etkiler mi?

Etkileyebilir.

Şirket satışında satış bedelinin bir bölümü belirli garanti ve tazminat taleplerini karşılamak üzere escrow hesabında tutulabilir veya holdback uygulanabilir.

Bu durumda yatırımcıların preference haklarının kapanış tarihinde ödenen bedel üzerinden mi yoksa daha sonra serbest bırakılacak tutarlar dahil toplam bedel üzerinden mi hesaplanacağı sözleşmede açık olmalıdır.

Earn-Out Ödemeleri Nasıl Dağıtılır?

Şirket satış fiyatının bir bölümü gelecekte şirketin belirli performans hedeflerine ulaşmasına bağlanmış olabilir.

Bu ödemelere earn-out denir.

Liquidation preference düzenlemesinin earn-out bedellerine nasıl uygulanacağı açık değilse yatırımcılar ve kurucu ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir.

Kurucu Ortak Liquidation Preference Maddesini Nasıl Değerlendirmeli?

Kurucu ortak yalnızca “1x” veya “2x” ifadesine bakmamalıdır.

Aynı zamanda preference hakkının participating olup olmadığını, cap bulunup bulunmadığını, hangi olayların liquidation event sayıldığını, yatırım turları arasındaki sıralamayı, accrued dividend veya benzeri tutarların preference tabanına eklenip eklenmediğini ve conversion mekanizmasını incelemelidir.

Liquidation Preference Maddesinde Hangi Noktalar Kontrol Edilmelidir?

Bir yatırım sözleşmesi incelenirken preference oranının yanı sıra ödeme sırası, participating veya non-participating yapı, cap, conversion hakkı, deemed liquidation event tanımı, merger ve change of control işlemleri, asset sale, birden fazla yatırım turunun sıralaması, temettülerin hesaba katılması, escrow, holdback ve earn-out ödemelerinin dağıtımı birlikte değerlendirilmelidir.

Bu maddelerin her biri exit sırasında kurucuların ve yatırımcıların alacağı tutarı değiştirebilir.

Liquidation Preference ile Drag-Along Birlikte Neden Önemlidir?

Drag-along hakkı belirli koşullarda diğer pay sahiplerinin de şirket satışına katılmasını zorunlu hâle getirebilir.

Liquidation preference ise satış bedelinin nasıl dağıtılacağını belirleyebilir.

Bu iki hüküm birlikte değerlendirildiğinde kurucu ortak, belirli koşullarda satışa katılmak zorunda kalırken elde ettiği bedelin önemli kısmının yatırımcıların preference haklarına ayrıldığı bir senaryoyla karşılaşabilir.

Bu nedenle drag-along hükmü liquidation preference maddesinden bağımsız incelenmemelidir.

Liquidation Preference ile Anti-Dilution Aynı Şey midir?

Hayır.

Anti-dilution hükümleri genellikle sonraki yatırım turunun daha düşük değerleme üzerinden gerçekleşmesi hâlinde yatırımcının ekonomik pozisyonunun korunmasını amaçlar.

Liquidation preference ise exit veya sözleşmede tanımlanan liquidation event sırasında dağıtım önceliğini düzenler.

İki mekanizma aynı yatırım sözleşmesinde birlikte bulunabilir ancak farklı risklere yöneliktir.

Liquidation Preference ile Tag-Along Aynı Şey midir?

Hayır.

Tag-along, belirli pay satışlarında diğer pay sahiplerine satışa katılma hakkı verir.

Liquidation preference ise elde edilen değerin hangi sırayla ve nasıl dağıtılacağını düzenleyen ekonomik mekanizmadır.

Bir yatırım sözleşmesinde her ikisi de bulunabilir.

Liquidation Preference Türk Hukukunda Nasıl Düzenlenir?

Türkiye’deki yatırımlarda liquidation preference hükümlerinin yalnızca İngilizce yatırım sözleşmesine yazılmasıyla mesele her zaman tamamlanmış olmaz.

Şirketin anonim veya limited şirket olması, pay grupları, esas sözleşme veya şirket sözleşmesindeki hükümler, imtiyaz düzenlemeleri, kâr ve tasfiye payına ilişkin hükümler, emredici şirketler hukuku kuralları ve yatırım sözleşmesinin tarafları birlikte değerlendirilmelidir.

Taraflar arasında sözleşmesel bir borç yaratmak ile şirket ve tüm pay sahipleri bakımından şirketler hukuku düzeyinde etkili bir yapı oluşturmak aynı şey değildir.

Bu nedenle yatırım sözleşmesindeki ekonomik modelin Türk Ticaret Kanunu’na uygun kurumsal belgelerle desteklenip desteklenmediği ayrıca incelenmelidir.

Shareholders’ Agreement İçine Yazılması Yeterli midir?

Her durumda yeterli olmayabilir.

Pay sahipleri sözleşmesi taraflar arasında sözleşmesel yükümlülükler yaratabilir. Ancak şirketler hukuku bakımından belirli hakların şirket yapısında etkili olabilmesi için esas sözleşme veya şirket sözleşmesine yansıtılması gerekebilir veya daha güçlü koruma sağlayabilir.

Bu nedenle yatırımcı açısından:

“SHA’de yazıyor, dolayısıyla her koşulda şirkete karşı uygulanır.”

varsayımı risklidir.

Kurucu açısından da:

“Esas sözleşmede yok, o hâlde hiçbir yükümlülüğüm bulunmuyor.”

şeklinde otomatik bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Sözleşmesel yükümlülükler ayrıca değerlendirilir.

Liquidation Preference Pazarlık Edilebilir mi?

Evet. Yatırım sözleşmelerindeki en önemli müzakere alanlarından biridir.

Kurucu ortaklar özellikle yüksek multiplier yerine 1x yapıyı, participating yerine non-participating modeli, participating yapı varsa makul bir cap öngörülmesini ve liquidation event tanımının gereğinden fazla geniş tutulmamasını müzakere edebilir.

Yatırımcı ise yatırım miktarı, şirketin risk profili, değerleme ve yatırım turunun koşullarına göre daha güçlü downside protection talep edebilir.

Yüksek Şirket Değerlemesi Her Zaman Kurucunun Lehine midir?

Hayır.

Kurucu ortakların yaptığı en önemli hatalardan biri yatırım tekliflerini yalnızca pre-money veya post-money valuation üzerinden karşılaştırmaktır.

Daha yüksek değerleme sunan yatırımcı çok daha ağır liquidation preference, anti-dilution, veto, drag-along veya redemption hükümleri talep edebilir.

Bu nedenle yatırım teklifinin ekonomik değeri term sheet’in tamamı üzerinden değerlendirilmelidir.

Yatırım Sözleşmesi İmzalanmadan Önce Exit Senaryoları Hesaplanmalı mı?

Evet.

Özellikle profesyonel yatırım turlarında farklı exit değerleri üzerinden waterfall hesaplaması yapılması son derece faydalıdır.

Örneğin şirketin 5 milyon, 10 milyon, 20 milyon, 50 milyon ve 100 milyon dolara satılması hâlinde kurucu ortakların ve yatırımcıların ayrı ayrı ne kadar alacağı hesaplanabilir.

Bu çalışma, sözleşmedeki birkaç satırlık liquidation preference maddesinin gerçek ekonomik etkisini açık biçimde ortaya çıkarır.

Yatırım Sözleşmesinde Liquidation Preference Nedir?

Liquidation preference, yatırımcının şirketin tasfiyesi veya sözleşmede liquidation event olarak tanımlanan şirket satışı, birleşme, kontrol değişikliği veya benzeri işlemlerde dağıtılacak değer üzerinde belirli bir önceliğe sahip olmasını sağlayan yatırım sözleşmesi mekanizmasıdır.

Ancak gerçek ekonomik sonucu yalnızca “1x” veya “2x” ifadesi belirlemez. Participating veya non-participating yapı, cap, yatırım turları arasındaki seniority, deemed liquidation event tanımı, conversion mekanizması ve satış gelirinin hesaplanma yöntemi birlikte incelenmelidir.

Özellikle kurucu ortaklar açısından yatırım sözleşmesinin imzalandığı gün şirketin değerlemesinden çok, düşük değerli bir exit gerçekleştiğinde satış gelirinin nasıl paylaşılacağını anlamak önemlidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmelerinde liquidation preference hükümlerinin yalnızca hukuki metin üzerinden değil, farklı şirket satış değerleri kullanılarak hazırlanacak ekonomik dağıtım senaryolarıyla birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Yatırım Sözleşmelerinin Hazırlanması

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki startup, teknoloji şirketi, girişimci, kurucu ortak ve yatırımcılar açısından yatırım sözleşmelerindeki ekonomik hakların doğru yapılandırılması yatırım sonrasında ortaya çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının önlenmesi bakımından önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri, term sheet müzakereleri, liquidation preference, anti-dilution, drag-along, tag-along, founder vesting, reserved matters, yatırımcı veto hakları, pay devirleri ve şirket satışları konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. 1x liquidation preference ne demektir?
Genel olarak yatırımcının yatırım tutarının bir katı üzerinden öncelikli ekonomik hak elde etmesini ifade eder. Kesin sonuç sözleşmedeki diğer hükümlerle birlikte hesaplanmalıdır.

2. 2x liquidation preference ne demektir?
Yatırımcının yatırım tutarının iki katı üzerinden öncelikli ödeme hakkına sahip olmasını öngören daha güçlü bir yatırımcı korumasıdır.

3. Participating liquidation preference nedir?
Yatırımcının önce preference tutarını aldıktan sonra sözleşmede öngörülen şekilde kalan dağıtıma da katılabildiği modeldir.

4. Non-participating liquidation preference nedir?
Genellikle yatırımcının preference tutarı ile pay oranına göre elde edeceği tutardan avantajlı olanı tercih ettiği, iki ekonomik hakkın üst üste kullanılmadığı modeldir.

5. Liquidation preference sadece şirket kapanırsa mı uygulanır?
Hayır. Sözleşmede şirket satışı, birleşme veya kontrol değişikliği gibi işlemler deemed liquidation event olarak düzenlenmiş olabilir.

6. Kurucu şirketin çoğunluk ortağı olduğu hâlde satıştan para alamayabilir mi?
Bazı yüksek preference ve düşük exit senaryolarında bu ekonomik olarak mümkün olabilir.

7. Liquidation preference yatırımcının parasını kesin olarak geri almasını sağlar mı?
Hayır. Dağıtılabilir değer yetersizse preference hakkı yatırımcının yatırımını tamamen geri almasını garanti etmez.

8. Birden fazla yatırımcı varsa hangisi önce ödeme alır?
Bu, yatırım sözleşmesindeki seniority veya pari passu düzenlemesine bağlıdır.

9. Liquidation preference ile anti-dilution aynı mıdır?
Hayır. Liquidation preference exit dağıtımını, anti-dilution ise esas olarak sonraki düşük değerlemeli yatırım turlarında yatırımcının ekonomik korunmasını ilgilendirir.

10. Yatırım sözleşmesi imzalanmadan önce ne yapılmalı?
Preference katsayısı, participating yapısı, cap, liquidation event tanımı ve yatırımcı sıralaması incelenmeli; farklı exit değerleri üzerinden waterfall hesaplaması yapılmalıdır.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırımcılar, kurucu ortaklar ve şirketler için yatırım sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakere edilmesi süreçlerinde profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, liquidation preference hükümlerinin hazırlanması ve müzakere edilmesi, yatırım turu şartlarının değerlendirilmesi, pay sahipleri sözleşmeleri, şirket değerlemesi ile sözleşmesel ekonomik hakların karşılaştırılması ve exit senaryolarının hukuki yapılandırılması konularında hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr