Yatırım Turunda Kurucuların Beyan ve Garantileri Neden Önemlidir? 2026 Güncel Rehber

Yatırım turunda kurucuların beyan ve garantileri neden önemlidir? Yatırım sözleşmelerinde representations and warranties hükümleri, kurucu sorumluluğu, disclosure letter, tazminat, sorumluluk sınırları ve yatırımcı-kurucu müzakerelerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Bir girişime yatırım yapılırken yatırımcı yalnızca şirketin bugünkü değerine veya gelecekteki büyüme potansiyeline bakmaz. Şirketin pay yapısının doğru olup olmadığını, fikrî mülkiyet haklarının gerçekten şirkete ait olup olmadığını, açıklanmamış borç veya dava bulunup bulunmadığını, çalışanlarla ilgili önemli yükümlülüklerin gizlenip gizlenmediğini ve yatırım öncesinde kendisine verilen bilgilerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığını da bilmek ister.

Bu nedenle yatırım sözleşmelerinin en önemli bölümlerinden birini kurucuların ve şirketin beyan ve garantileri oluşturur.

Örneğin kurucu yatırımcıya şirket hakkında “devam eden önemli bir dava bulunmadığını”, “şirketin yazılım üzerindeki gerekli haklara sahip olduğunu” veya “yatırımcıya açıklanmamış önemli bir borcun bulunmadığını” beyan etmiş olabilir. Yatırım tamamlandıktan sonra bu beyanlardan birinin gerçeğe aykırı olduğunun ortaya çıkması hâlinde mesele yalnızca yatırımcının beklentisinin boşa çıkması değildir. Sözleşmede kararlaştırılan şartlara göre kurucunun veya şirketin hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir.

Özellikle erken aşama girişim yatırımlarında kurucuların kişisel sorumluluğunun ne ölçüde kabul edileceği, hangi beyanların şirket tarafından hangilerinin kurucular tarafından verileceği ve sorumluluğun hangi sınırlar içerisinde tutulacağı yatırım sözleşmesinin en kritik müzakere alanlarından biridir.

Yatırım Sözleşmesinde Beyan ve Garanti Nedir?

Beyan ve garanti hükümleri, şirketin veya kurucuların yatırımcıya belirli hukuki ve fiilî durumların mevcut olduğunu sözleşmesel olarak açıklamasıdır.

Örneğin şirketin usulüne uygun kurulmuş olduğu, payların geçerli biçimde ihraç edildiği, önemli sözleşmelerin yatırımcıya açıklandığı, şirketin belirli fikrî mülkiyet haklarına sahip olduğu veya önemli bir hukuki uyuşmazlığın gizlenmediği yönünde hükümler bulunabilir.

Bu hükümler yatırımcı açısından şirket hakkında yapılan due diligence incelemesini sözleşmesel korumaya dönüştürür.

Kurucu açısından ise imzalanacak her beyanın gerçekten doğrulanabilir olması gerekir.

Due Diligence Yapılmışsa Neden Ayrıca Beyan ve Garanti Alınır?

Bu iki mekanizma birbirinin alternatifi değildir.

Due diligence yatırımcının şirket hakkında araştırma yapmasını sağlar. Beyan ve garantiler ise belirli risklerin sözleşmesel olarak taraflar arasında dağıtılmasına yardımcı olur.

Bir yatırımcı yüzlerce belge incelemiş olsa dahi şirket içinde yalnızca kurucuların bildiği bazı olayları dışarıdan tespit edemeyebilir. Bu nedenle yatırımcı, belirli konularda şirketin ve kurucuların açık sözleşmesel beyanlarına dayanmak isteyebilir.

Buna karşılık yatırımcının due diligence sırasında açıkça öğrendiği bir durumun daha sonra garanti ihlali olarak ileri sürülüp sürülemeyeceği sözleşmenin bilgi ve açıklama hükümlerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Kurucular Hangi Konularda Beyan ve Garanti Verebilir?

Beyanların kapsamı şirketin faaliyet alanına ve yatırımın niteliğine göre değişir. Kurumsal yapı ve pay sahipliği, şirket sermayesi, paylar üzerindeki haklar, finansal durum, önemli borçlar, vergi yükümlülükleri, çalışanlar, fikrî mülkiyet, önemli sözleşmeler, ruhsat ve izinler, veri koruma yükümlülükleri, uyuşmazlıklar ve mevzuata uyum yatırım sözleşmelerinde sık karşılaşılan alanlardır.

Teknoloji girişimlerinde özellikle yazılım kodunun mülkiyeti, çalışan ve danışmanlardan fikrî hakların şirkete devredilip devredilmediği ve üçüncü kişilere ait yazılımların hangi lisanslarla kullanıldığı önemli hâle gelebilir.

Şirketin Pay Yapısı Hakkındaki Beyanlar Neden Önemlidir?

Yatırımcı şirkete belirli bir pay oranı karşılığında para yatırmaktadır. Dolayısıyla yatırım öncesinde şirketin gerçek sermaye ve pay yapısının doğru biçimde bilinmesi gerekir.

Kurucu yatırımcıya şirketin sermayesinin belirli kişiler arasında paylaşıldığını söylemiş ancak daha önce üçüncü bir kişiye pay devri taahhüdünde bulunmuş olabilir. Çalışanlara veya eski kuruculara verilen pay opsiyonları açıklanmamış olabilir. Pay üzerinde rehin veya başka bir üçüncü kişi hakkı bulunabilir.

Bu tür durumlar yatırım sonrasında şirketin cap table yapısını ve yatırımcının ekonomik beklentisini doğrudan etkileyebilir.

Fikrî Mülkiyet Garantileri Startup Yatırımlarında Neden Kritik?

Bir teknoloji şirketinin en değerli varlığı çoğu zaman fiziksel malvarlığı değil yazılımı, markası, algoritması, tasarımı veya diğer fikrî ürünleridir.

Ancak kurucuların geliştirdiği yazılımın bütün haklarının otomatik olarak şirkete ait olduğu varsayılmamalıdır.

Örneğin yazılımın önemli bir bölümü yatırım öncesinde bağımsız bir freelancer tarafından geliştirilmiş ancak fikrî hakların devrine ilişkin yeterli sözleşme yapılmamış olabilir. Bu durumda şirket yatırım aldıktan sonra yazılımın mülkiyetine ilişkin uyuşmazlıkla karşılaşabilir.

Bu nedenle yatırımcılar fikrî mülkiyet konusunda ayrıntılı beyanlar talep edebilir.

Eski Çalışanın Yazdığı Kod Şirkete Ait Değilse Ne Olur?

Bu durum yatırım turunda ciddi bir risk oluşturabilir.

Öncelikle çalışanın veya bağımsız danışmanın hukuki statüsü ve yapılan sözleşmeler incelenmelidir. Kod üzerindeki mali hakların kime ait olduğu somut ilişkiye göre belirlenir.

Kurucunun yatırım sözleşmesinde bütün gerekli fikrî hakların şirkete ait olduğunu koşulsuz şekilde garanti etmesine rağmen önemli bir yazılım parçasının üçüncü kişiye ait olduğunun ortaya çıkması garanti ihlali iddiasına neden olabilir.

Açıklanmayan Şirket Borçları Kurucunun Sorumluluğunu Doğurabilir mi?

Sözleşmedeki beyanın kapsamına göre doğurabilir.

Yatırımcıya sunulan finansal bilgiler şirketin belirli bir borç seviyesinde olduğunu gösterirken yatırım sonrasında önemli miktarda açıklanmamış borç ortaya çıkabilir.

Burada borcun varlığından daha fazlasına bakılır. Borcun ilgili beyan kapsamında olup olmadığı, yatırımcıya disclosure sürecinde açıklanıp açıklanmadığı, kurucunun bilgisinin önem taşıyıp taşımadığı ve sözleşmedeki sorumluluk mekanizması değerlendirilir.

Devam Eden Davalar Yatırımcıya Açıklanmalı mı?

Yatırım sözleşmesinde uyuşmazlıklara ilişkin beyanlar bulunuyorsa kapsam dâhilindeki davaların ve önemli hukuki taleplerin doğru şekilde açıklanması gerekir.

Örneğin şirket hakkında önemli miktarda tazminat talebi içeren bir dava devam ederken yatırımcıya “önemli bir uyuşmazlık bulunmamaktadır” şeklinde geniş bir beyan verilmesi risklidir.

Bunun yerine mevcut uyuşmazlığın disclosure letter veya sözleşmenin ilgili ekinde açıkça belirtilmesi düşünülebilir.

Disclosure Letter Nedir?

Disclosure letter, şirket veya kurucular tarafından verilen beyan ve garantilere ilişkin istisnaların yatırımcıya açıklandığı belgedir.

Örneğin sözleşmede “Şirket aleyhine herhangi bir önemli dava bulunmamaktadır” şeklinde bir garanti varsa fakat bir dava devam ediyorsa, bu dava disclosure letter içinde ayrıntılarıyla açıklanabilir.

Böylece kurucu gerçeğe aykırı mutlak bir garanti vermek yerine yatırımcıya mevcut istisnayı açıkça bildirir.

İyi hazırlanmış disclosure mekanizması hem yatırımcı hem de kurucu açısından son derece önemlidir.

Kurucu Her Bildiğini Disclosure Letter’a Yazmalı mı?

Disclosure belgesi gelişigüzel hazırlanacak bir liste değildir. Hangi garantinin hangi olaydan etkilendiği ve açıklamanın yatırımcının ilgili riski anlayabileceği ölçüde yeterli olup olmadığı değerlendirilmelidir.

“Şirketle ilgili bazı uyuşmazlıklar vardır” gibi belirsiz bir ifade yerine ilgili uyuşmazlığın niteliğinin yeterince açıklanması gerekebilir.

Açıklamanın hukuki etkisi ise yatırım sözleşmesindeki disclosure standardına bağlıdır.

Kurucunun Bilmediği Bir Sorundan Dolayı Sorumluluğu Doğabilir mi?

Bu tamamen beyanın nasıl yazıldığına bağlı olabilir.

Bir garanti mutlak şekilde verilmişse kurucunun ilgili problemi bilmemesi her durumda sorumluluğu ortadan kaldırmayabilir. Buna karşılık bazı beyanlara “kurucuların bilgisi dâhilinde” benzeri bilgi sınırlamaları eklenebilir.

Bu nedenle kurucu açısından en önemli müzakere konularından biri knowledge qualifier, yani bilginin kapsamını sınırlayan hükümlerdir.

“Kurucunun Bilgisi Dahilinde” İfadesi Kurucuyu Tamamen Korur mu?

Hayır.

Sözleşmede “bilgi” kavramının nasıl tanımlandığı önemlidir.

Yalnızca kurucunun fiilen bildiği olaylar mı kapsamdadır, yoksa makul araştırma yapılması hâlinde öğrenilebilecek olaylar da mı kapsama alınmıştır? Hangi kurucuların bilgisi şirketin bilgisi kabul edilecektir?

Bu ayrıntılar sorumluluğun kapsamını ciddi biçimde değiştirebilir.

Kurucular Şirketin Bütün Borçlarından Kişisel Olarak Sorumlu Hale Gelebilir mi?

Sırf şirket kurucusu veya ortağı olmak şirketin bütün borçlarından otomatik kişisel sorumluluk anlamına gelmez.

Ancak kurucu yatırım sözleşmesinde kişisel olarak belirli beyanlar ve tazmin yükümlülükleri üstlenmişse sözleşmesel sorumluluk ortaya çıkabilir.

Bu nedenle kurucunun şirket adına imza atması ile kendi adına garanti veren taraf olarak sözleşmeyi imzalaması arasında önemli fark bulunabilir.

Beyanları Sadece Şirket mi Vermeli, Kurucular da Vermeli mi?

Bu yatırım müzakerelerinin önemli başlıklarından biridir.

Yatırımcı, özellikle şirketin kuruluşundan beri şirketi yöneten kurucuların belirli konularda kişisel garanti vermesini talep edebilir. Kurucular ise şirket faaliyetlerine ilişkin ticari risklerin şirket seviyesinde kalmasını isteyebilir.

Pratikte hangi beyanların şirket tarafından, hangilerinin kurucular tarafından veya müştereken verileceği ayrı ayrı müzakere edilebilir.

Özellikle title, authority, capitalization ve kurucunun kendi davranışına ilişkin konular ile şirketin günlük operasyonlarına ilişkin geniş ticari garantiler aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Kurucunun Sorumluluğuna Üst Sınır Konulabilir mi?

Evet. Yatırım sözleşmelerinde sorumluluğun parasal üst sınırı önemli bir müzakere konusudur.

Kurucu açısından sınırsız kişisel sorumluluk ciddi risk yaratabilir. Bu nedenle garanti ihlalinden doğan talepler için belirli bir cap, yani azami sorumluluk tutarı kararlaştırılması gündeme gelebilir.

Ancak bazı temel garantilerin veya hileli davranışların genel sorumluluk sınırının dışında bırakılması yatırımcı tarafından talep edilebilir.

Kurucunun Sorumluluğu Yatırım Tutarıyla Sınırlandırılabilir mi?

Taraflar sözleşme serbestisi ve emredici hukuk kuralları çerçevesinde sorumluluk sınırları üzerinde müzakere edebilir.

Kurucular sorumluluğun yatırım bedelinin belirli bir yüzdesini veya başka bir belirlenebilir tutarı aşmamasını talep edebilir.

Yatırımcı ise özellikle temel garantiler bakımından daha yüksek bir sınır isteyebilir.

Burada tek bir standart oran yoktur. Yatırımın büyüklüğü, şirketin aşaması, pazarlık gücü ve risk profili belirleyicidir.

De Minimis ve Basket Hükümleri Neden Kullanılır?

Her küçük garanti ihlalinin doğrudan büyük bir tazminat sürecine dönüşmesini engellemek için sözleşmelerde belirli parasal eşikler kararlaştırılabilir.

De minimis hükmü tek bir talebin dikkate alınabilmesi için ulaşması gereken asgari değeri belirleyebilir. Basket ise belirli nitelikteki taleplerin toplamının hangi eşiği aşmasından sonra talep hakkının doğacağını düzenleyebilir.

Bu mekanizmalar özellikle kapsamlı garanti paketlerinde tarafların risk dağılımını daha öngörülebilir hâle getirir.

Beyan ve Garantilerin Süresi Sınırlandırılabilir mi?

Evet. Garanti ihlallerine ilişkin talepler için sözleşmesel bildirim süreleri veya belirli sorumluluk dönemleri kararlaştırılabilir.

Vergi, mülkiyet veya kurumsal yapı gibi bazı konular için daha uzun; olağan ticari garantiler için daha kısa süreler müzakere edilebilir.

Ancak sözleşmesel süre hükümleri hazırlanırken emredici hukuk kuralları ve uygulanacak hukukun zamanaşımı düzenlemeleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Yatırımcı Garanti İhlalini Öğrenirse Ne Yapabilir?

Yatırım sözleşmesindeki mekanizmaya göre yatırımcı ihlali kuruculara veya şirkete bildirebilir ve sözleşmede düzenlenen talepleri ileri sürebilir.

Bunlar somut sözleşmeye göre zararın giderilmesi, belirli bir tazmin yükümlülüğü veya başka sözleşmesel haklar olabilir.

Ancak yatırımcının her yanlış beyan karşılığında otomatik olarak yatırım bedelinin tamamını geri alabileceği şeklinde genel bir kural yoktur.

Tazminat Nasıl Hesaplanır?

Bu konu yatırım sözleşmesinin en kritik noktalarından biridir.

Örneğin şirketin açıklanmayan 1 milyon TL borcu bulunması ile bir garantinin ihlali nedeniyle şirket değerinin 20 milyon TL düştüğünün ileri sürülmesi aynı hesaplama yöntemiyle değerlendirilmeyebilir.

Sözleşmede zarar kavramının tanımlanması, dolaylı zararların kapsamı, üçüncü kişi talepleri ve zarar azaltma yükümlülükleri önem taşıyabilir.

Bu nedenle yalnızca “garanti ihlalinde kurucu bütün zararı öder” şeklindeki geniş ifadeler ileride ciddi uyuşmazlıklara yol açabilir.

Yatırımcı Şirket Değerinin Düştüğünü İleri Sürerek Tazminat İsteyebilir mi?

Somut olayın şartlarına göre böyle bir iddia ileri sürülebilir; ancak şirket değerindeki her düşüş garanti ihlalinden kaynaklanmış sayılmaz.

Piyasa koşulları, şirket performansı, sonraki yatırım turu şartları ve ihlal edilen garantinin şirket değerine etkisi ayrı ayrı incelenmelidir.

Zarar ile garanti ihlali arasında hukuken gerekli bağlantının bulunması gerekir.

Vergi Borçları İçin Ayrı Garanti Verilebilir mi?

Evet. Vergi riskleri yatırım işlemlerinde ayrı ve ayrıntılı düzenlenebilir.

Yatırım öncesi döneme ilişkin vergi incelemesi, eksik beyan veya başka mali yükümlülüklerin yatırım sonrasında ortaya çıkması yatırımcı açısından önemli risk yaratabilir.

Bu nedenle belirli vergi riskleri için özel tazminat hükümleri de kullanılabilir.

Özel Tazminat Hükmü ile Genel Garanti Aynı Şey midir?

Hayır.

Due diligence sırasında belirli bir risk zaten tespit edilmiş olabilir. Örneğin devam eden bir dava bulunmaktadır.

Bu durumda yatırımcı bilinen risk için genel garanti yerine özel bir tazminat düzenlemesi talep edebilir.

Böylece belirli risk gerçekleştiğinde hangi tarafın ekonomik sonucu taşıyacağı daha açık biçimde düzenlenebilir.

Kurucunun Kişisel Malvarlığı Risk Altına Girebilir mi?

Kurucu yatırım sözleşmesinde kişisel tazmin yükümlülüğü üstlenmişse ve bu yükümlülük kapsamında borç doğarsa kişisel malvarlığı bakımından sonuç ortaya çıkabilir.

Bu nedenle özellikle erken aşama girişimlerde kurucuların yatırım sözleşmesini yalnızca şirket adına imzalanan sıradan bir belge gibi değerlendirmemesi gerekir.

Kişisel sorumluluk hükümleri ayrı ayrı incelenmelidir.

Kurucuların Müteselsil Sorumluluğu Kararlaştırılabilir mi?

Sözleşmede birden fazla kurucunun sorumluluğunun nasıl düzenlendiği önemlidir.

Yatırımcı tüm kurucuların belirli yükümlülüklerden birlikte sorumlu olmasını isteyebilir. Kurucular ise herkesin kendi beyanından veya kusurundan sorumlu olduğu bir yapı talep edebilir.

Özellikle bir kurucunun diğer kurucunun kontrolündeki alandan kaynaklanan ihlal nedeniyle bütün zarardan sorumlu olması ciddi risk yaratabilir.

Bu nedenle müşterek veya müteselsil sorumluluk ifadeleri dikkatle incelenmelidir.

Kurucu Şirketten Ayrıldıktan Sonra Garanti Sorumluluğu Devam Eder mi?

Şirketten ayrılmak geçmişte imzalanmış yatırım sözleşmesindeki sorumluluğu otomatik olarak sona erdirmez.

Garanti hükümlerinin süresi ve kurucunun sözleşmeden çıkışı sırasında yapılan düzenlemeler belirleyici olabilir.

Kurucu paylarını devrettiğinde yatırım sözleşmesindeki yükümlülüklerin de kendiliğinden sona erdiği varsayılmamalıdır.

Yeni Yatırım Turunda Eski Garantiler Yeniden Verilir mi?

Yeni yatırımcılar güncel şirket durumu hakkında yeni beyanlar talep edebilir.

Ancak şirket Series A, Series B veya sonraki turlara ilerledikçe kurucuların şirketin bütün operasyonları hakkında kişisel ve sınırsız garanti vermesi daha tartışmalı hâle gelebilir.

Şirket büyüdükçe profesyonel yöneticiler ve farklı departmanlar devreye girebilir. Bu nedenle garanti paketinin şirketin mevcut yapısına göre yeniden değerlendirilmesi gerekir.

Beyan ve Garantiler Term Sheet’te Düzenlenmeli mi?

Term sheet çoğu zaman yatırımın temel ekonomik ve yönetişim şartlarını belirler. Beyan ve garantilerin bütün ayrıntılarının term sheet aşamasında yazılması zorunlu değildir.

Ancak kurucuların kişisel sorumluluğu, önemli tazminat yükümlülükleri veya olağan piyasa şartlarının ötesindeki garanti talepleri söz konusu olacaksa bunların yatırım sürecinin erken aşamalarında gündeme getirilmesi ileride yaşanacak anlaşmazlıkları azaltabilir.

Yatırım Sözleşmesindeki Çok Geniş Garanti Maddeleri Kurucu İçin Neden Risklidir?

Kurucular bazen yatırımın tamamlanmasını hızlandırmak için sözleşmedeki garanti listesini ayrıntılı incelemeden kabul edebilir.

Örneğin kurucu şirketin hiçbir sözleşmesinin ihlal edilmediğini, bütün mevzuata eksiksiz uyulduğunu ve hiçbir üçüncü kişinin herhangi bir talebi bulunmadığını mutlak biçimde garanti etmiş olabilir.

Büyük ve aktif bir şirkette bu kadar geniş ifadelerin doğruluğunu kesin şekilde teyit etmek zor olabilir.

Bu nedenle her garanti imzalanmadan önce gerçek şirket kayıtlarıyla karşılaştırılmalıdır.

Kurucular Beyan ve Garanti Müzakeresinde Nelere Dikkat Etmeli?

Kurucuların amacı bütün garantileri reddetmek olmamalıdır. Yatırımcı açısından makul bir garanti paketi yatırım işleminin doğal parçalarından biridir.

Ancak kurucular hangi konularda gerçekten bilgi sahibi olduklarını, hangi konuların şirket kontrolünde bulunduğunu, bilinen istisnaların disclosure edilip edilmediğini, kişisel sorumluluğun kapsamını, sorumluluk üst sınırlarını ve talep sürelerini birlikte değerlendirmelidir.

Özellikle şirket ile kurucuların sorumluluklarının birbirinden ayrılması önemlidir.

Yatırımcı Açısından En Önemli Garanti Alanları Nelerdir?

Her yatırım farklıdır. Bununla birlikte şirketin hukuken varlığı, pay sahipliği yapısı, yatırım için gerekli yetkilerin alınmış olması, paylar üzerindeki üçüncü kişi hakları, fikrî mülkiyet, önemli sözleşmeler, mali yükümlülükler ve açıklanmamış önemli uyuşmazlıklar yatırımcı açısından genellikle yüksek önem taşır.

Teknoloji, sağlık, finans, enerji veya lisanslı sektörlerde ise sektöre özgü mevzuat uyumu çok daha kritik olabilir.

Türkiye’deki Yatırım Turlarında Yabancı Yatırımcı Varsa Ne Değişir?

Yabancı yatırımcıların yer aldığı işlemlerde yatırım dokümanları İngilizce veya çift dilli hazırlanabilir ve uluslararası yatırım pratiğinden alınan representations and warranties hükümleri kullanılabilir.

Ancak yabancı sözleşme şablonunun Türkiye’deki şirkete hiçbir uyarlama yapılmadan uygulanması risklidir.

Şirketin türü, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, pay ihracı veya devri, kurumsal onaylar, fikrî mülkiyet yapısı ve uygulanacak hukuk birlikte değerlendirilmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da faaliyet gösteren teknoloji şirketleri ve yatırım alan girişimler bakımından da aynı temel yaklaşım geçerlidir: yatırım dokümanı şirketin gerçek kurumsal ve ticari yapısına göre hazırlanmalıdır.

Beyan ve Garantiler Yatırım Turunun Kapanmasını Engelleyebilir mi?

Evet. Due diligence sırasında ortaya çıkan önemli bir sorunun kapanıştan önce çözülmesi şart koşulabilir.

Örneğin kritik fikrî mülkiyet haklarının şirkete devredilmesi, belirli şirket kararlarının alınması veya önemli bir sözleşmesel eksikliğin giderilmesi closing condition olarak düzenlenebilir.

Bu yöntem, yatırım gerçekleştikten sonra yalnızca tazminat tartışması yapmak yerine riskin kapanıştan önce giderilmesini sağlayabilir.

Yatırım Turunda Kurucuların Beyan ve Garantileri Neden Önemlidir?

Kurucuların beyan ve garantileri, yatırımcının şirkete hangi hukuki ve ekonomik gerçeklere güvenerek yatırım yaptığını belirleyen temel sözleşme hükümleridir.

Ancak bu hükümler yalnızca yatırımcıyı koruyan standart maddeler olarak görülmemelidir. Doğru hazırlanmış garanti ve disclosure sistemi, kurucular açısından da hangi risklerden sorumlu olduklarını öngörülebilir hâle getirir.

Bu nedenle yatırım sözleşmesinde kurucuların beyan ve garantileri hazırlanırken şirketin gerçek durumu ile sözleşme metni karşılaştırılmalı, bilinen istisnalar açıkça disclosure edilmeli, şirket ve kurucu sorumluluğu ayrıştırılmalı ve kişisel sorumluluğun parasal ve zamansal sınırları açık biçimde müzakere edilmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmelerinde özellikle kurucuların kişisel sorumluluğunu doğuran hükümlerin “standart yatırım maddesi” kabul edilerek imzalanmaması gerektiğini; her garanti bakımından beyanı kimin verdiğinin, hangi istisnaların açıklandığının ve ihlal hâlinde ne kadar süreyle ne ölçüde sorumluluk doğacağının ayrı ayrı belirlenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Yatırım Turu ve Kurucu Sözleşmeleri

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, yatırım turları, yatırım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri, kurucu sözleşmeleri, due diligence süreçleri, beyan ve garanti hükümleri, disclosure letter hazırlanması, yatırımcı hakları ve kurucuların sorumluluğunun sınırlandırılması konularında hukuki destek sunmaktadır.

Yatırım sözleşmesinin yalnızca yatırım tutarı ve şirket değerlemesi üzerinden incelenmesi yeterli değildir. Kurucular açısından özellikle garanti ihlali, tazminat, sorumluluk üst sınırı, talep süresi, bilgi sınırlamaları ve kişisel sorumluluk hükümlerinin yatırım tamamlanmadan önce değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Kurucu yatırımcıya mutlaka kişisel garanti vermek zorunda mı?
Her yatırım için böyle bir zorunluluk bulunmaz. Hangi garantilerin şirket, hangilerinin kurucular tarafından verileceği yatırım sözleşmesinin müzakere konusudur.

2. Due diligence yapılmışsa beyan ve garanti hükümlerine gerek var mı?
Evet, kullanılabilir. Due diligence araştırma sürecidir; beyan ve garantiler ise belirli risklerin sözleşmesel olarak taraflar arasında dağıtılmasını sağlar.

3. Kurucunun bilmediği bir olay garanti ihlali oluşturabilir mi?
Garanti mutlak şekilde düzenlenmişse mümkün olabilir. İlgili beyana bilgi sınırlaması eklenmişse sonuç sözleşmedeki düzenlemeye göre değişebilir.

4. Disclosure letter kurucuyu korur mu?
Usulüne uygun ve yeterli açıklama, ilgili garanti bakımından kurucunun sorumluluğunu sınırlandırabilir. Bunun etkisi yatırım sözleşmesindeki disclosure hükümlerine bağlıdır.

5. Kurucunun garanti sorumluluğuna parasal sınır konulabilir mi?
Evet. Taraflar sözleşmede belirli talepler için azami sorumluluk tutarı kararlaştırabilir.

6. Fikrî mülkiyet neden yatırımcı açısından bu kadar önemlidir?
Özellikle teknoloji şirketlerinde şirket değerinin önemli bölümü yazılım, marka ve diğer fikrî haklardan kaynaklanabilir. Bu hakların şirkete ait olmaması yatırımın değerini doğrudan etkileyebilir.

7. Açıklanmayan dava garanti ihlali oluşturabilir mi?
Sözleşmedeki uyuşmazlık garantisinin kapsamına giriyor ve yatırımcıya usulüne uygun biçimde açıklanmamışsa garanti ihlali iddiası gündeme gelebilir.

8. Şirketten ayrılan kurucunun eski garanti sorumluluğu sona erer mi?
Otomatik olarak sona erdiği söylenemez. Yatırım sözleşmesindeki süre ve çıkış hükümleri incelenmelidir.

9. Kurucular birbirlerinin garanti ihlalinden sorumlu olabilir mi?
Sözleşmede müşterek veya müteselsil sorumluluk düzenlenmişse bu risk ortaya çıkabilir. Bu nedenle birden fazla kurucunun sorumluluğu açıkça düzenlenmelidir.

10. Yatırım sözleşmesi imzalanmadan önce garanti maddelerinde en çok neye bakılmalı?
Garantinin kim tarafından verildiği, kapsamı, bilgi sınırlaması, disclosure edilen istisnalar, sorumluluk üst sınırı, talep süresi ve ihlal hâlindeki tazminat mekanizması birlikte incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, girişim yatırımları ve şirket finansmanı süreçlerinde yatırımcılar, kurucular ve şirketlere hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yatırım sözleşmelerinde kurucu beyan ve garantilerinin hazırlanması ve müzakere edilmesi, disclosure letter, due diligence, pay sahipleri sözleşmeleri, yatırımcı koruma hükümleri, tazminat mekanizmaları ve kurucuların kişisel sorumluluğunun sınırlandırılması süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr