Limited Şirkette Ortaklardan Biri Çalışmıyorsa Şirketten Çıkarılabilir mi? (2026 Güncel Rehber)

Limited şirket ortağının şirkette fiilen çalışmaması, tek başına ortaklıktan çıkarılması için yeterli değildir; şirket sözleşmesindeki hükümler ve varsa haklı sebep ayrıca değerlendirilir.

Ortak olmak şirkette çalışma zorunluluğu doğurur mu?

Ortaklık ile şirkette çalışan veya müdür olarak görev yapma farklı hukuki ilişkilerdir. Şirket sözleşmesinde ya da ayrı bir sözleşmede ortağa belirli bir görev veya yan edim yükümlülüğü verilmemişse, ortağın şirkette çalışmaması kural olarak tek başına çıkarılma nedeni olmaz.

Ancak sözleşmede çalışma veya belirli bir katkı yükümlülüğü açıkça düzenlenmişse, bu yükümlülüğün ihlali ve şirkete etkisi çıkarma talebinde dikkate alınabilir. Ortağın şirket faaliyetlerini engellemesi, sadakat yükümlülüğünü ihlal etmesi veya şirketin devamını ciddi biçimde güçleştirmesi gibi durumlar da somut olayda haklı sebep oluşturup oluşturmadığı yönünden incelenebilir.

Limited şirket ortağı hangi usulle çıkarılabilir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesine göre şirket sözleşmesinde, ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Böyle bir karar noter aracılığıyla ortağa bildirildikten sonra ortak, üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirket sözleşmesinde özel bir hüküm bulunmasa bile, şirket haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir.

Bu nedenle yalnızca çoğunluk oyu kullanmak, ortağı şirketten çıkarmak için her durumda yeterli değildir. Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebi, kararın usulü ve iddia edilen haklı sebep birlikte incelenmelidir.

Çıkarılan ortağın payı ne olur?

Ortağın şirketten çıkarılması, payının karşılıksız olarak alınması anlamına gelmez. Ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine göre ayrılma akçesi talep etme hakkı bulunabilir; ödemenin muaccel olması ve yapılma koşulları ayrıca değerlendirilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, “çalışmıyor” iddiasının tek başına yeterli olup olmadığının; şirket sözleşmesi, ortağın görevleri ve şirkete etkisiyle birlikte incelenmesi gerektiğini belirtmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkette çalışmayan ortak otomatik olarak çıkarılabilir mi?
Hayır. Çalışmamak tek başına otomatik çıkarma nedeni değildir.

2. Çoğunluk kararı ortağı çıkarmaya yeter mi?
Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebepleri ve karar usulü dikkate alınmalıdır; çoğunluk kararı her durumda yeterli olmaz.

3. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi yoksa ortak çıkarılabilir mi?
Şirket, haklı sebep bulunduğunu ileri sürerek mahkemeden çıkarma kararı isteyebilir.

4. Çıkarma kararına karşı dava açılabilir mi?
Evet. Genel kurul kararının noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılması mümkündür.

5. Ortak aynı zamanda şirket çalışanıysa ne değişir?
İş sözleşmesinin sona ermesi, ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. İki ilişki ayrı değerlendirilir.

6. Çıkarılan ortak payının bedelini alabilir mi?
Koşulları oluşmuşsa payın gerçek değerine göre ayrılma akçesi talep edebilir.

7. Şirketi zarara uğratan veya çalışmayı engelleyen ortak çıkarılabilir mi?
Bu davranışlar, ağırlığı ve şirket sözleşmesiyle ilişkisi dikkate alınarak haklı sebep oluşturabilir; sonuç somut olaya bağlıdır.

8. Ortakların anlaşarak pay devri yapması mümkün mü?
Evet. Şirket sözleşmesi ve kanundaki pay devri usulüne uyularak anlaşmalı devir değerlendirilebilir.

Uzman Hukuki Destek

Limited şirket ortağının çıkarılması; şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve pay değerinin belirlenmesi yönlerinden dikkatle incelenmelidir. Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Türkiye genelinde ve yurtdışında hukuki destek sunan FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık ile ortaklık uyuşmazlığınıza uygun yolları değerlendirebilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr