Şirket Satışında Gizlenen Çalışan Alacaklarından Satıcı Sorumlu Tutulabilir mi? (2026 Güncel Rehber)

Şirket devrinden sonra ortaya çıkan ödenmemiş ücret, fazla mesai ve tazminat alacaklarında çalışanların kime başvurabileceğini ve alıcının satıcıdan talepte bulunup bulunamayacağını öğrenin.

Şirket satışından sonra ödenmemiş ücret, fazla mesai, kullanılmayan izin veya kıdem tazminatı gibi çalışan alacaklarının ortaya çıkması, işlemin türüne göre farklı sonuçlar doğurur. Şirket hisselerinin devri ile işyerinin veya işletmenin devri aynı hukuki işlem değildir; çalışanın talebinde kimin sorumlu olacağı buna göre belirlenir.

Hisse devrinde işveren kimdir?

Pay devrinde işveren olan şirket tüzel kişiliğini korur. Şirketin hissedarlarının değişmesi, çalışanların işverenini veya şirketin mevcut borçlarını kendiliğinden değiştirmez. Bu nedenle işçi alacağını öncelikle işvereni olan şirkete yöneltir.

Satıcı, satış sözleşmesinde çalışanlara ilişkin borç bulunmadığını taahhüt etmiş veya önemli işçilik yükümlülüklerini gizlemişse, alıcı satıcıya karşı sözleşmedeki beyan ve garanti ya da tazminat hükümlerine dayanabilir. Bu, çalışanın şirkete karşı alacağından ayrı bir alıcı-satıcı uyuşmazlığıdır. Satıcının kişisel olarak işçi alacağından sorumlu olması ise ayrıca bir hukuki dayanak gerektirir.

İşyeri devrinde sorumluluk nasıl değerlendirilir?

İşletmenin veya işyerinin devri söz konusuysa, iş sözleşmelerinin devamı ve devreden ile devralan işverenin sorumluluğu iş mevzuatındaki özel kurallara göre belirlenir. Devir öncesinde doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken bazı borçlarda iki işverenin birlikte sorumluluğu gündeme gelebilir; devreden işverenin sorumluluğu bakımından kanuni süre sınırlaması da bulunabilir. Alacak türüne ve doğum tarihine göre değerlendirme değişebileceğinden her çalışan kalemi ayrı incelenmelidir.

Satın alma öncesinde ücret, fazla mesai, izin, prim, kıdem ve ihbar tazminatı, iş davaları ve sosyal güvenlik yükümlülükleri kontrol edilmelidir. SPA’da bu risklere ilişkin özel tazminat, bedel kesintisi veya escrow hükümleri düzenlenmesi alıcıyı koruyabilir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, işlem sonrası ortaya çıkan alacaklarda hem devir türünün hem de sözleşmedeki bildirim sürelerinin gecikmeden incelenmesini öneriyor.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirket hisseleri satılınca çalışanların alacakları silinir mi?
Hayır. Şirket işveren olarak varlığını sürdürür ve mevcut işçilik borçları şirkette kalır.

Hisse devrinde satıcı işçi alacaklarını ödemek zorunda mı?
Satıcı otomatik olarak işveren hâline gelmez. Ancak satış sözleşmesinde verdiği beyanları ihlal etmiş veya borçları gizlemişse alıcıya karşı sözleşmesel sorumluluğu doğabilir.

İşyeri devrinde eski ve yeni işveren birlikte sorumlu olabilir mi?
Bazı devir öncesi borçlar bakımından mevzuattaki koşullarla birlikte sorumluluk gündeme gelebilir. Sorumluluğun kapsamı alacağın türüne ve zamanına bağlıdır.

Gizlenen fazla mesai alacağı alıcıdan istenebilir mi?
İşveren şirket veya işyeri devrinde kanunen sorumlu tutulan işverenler, somut devir türüne göre talebin muhatabı olabilir. Hisse devri ile işyeri devri ayrımı önemlidir.

Alıcı, gizli çalışan alacakları için satıcıdan tazminat isteyebilir mi?
SPA’da çalışan borçlarına ilişkin garanti veya tazminat hükümleri varsa, koşulları dâhilinde satıcıya başvurulabilir.

Satın alma öncesinde hangi çalışan kayıtları incelenmeli?
Bordrolar, puantajlar, izin kayıtları, iş sözleşmeleri, dava ve arabuluculuk dosyaları ile SGK kayıtları incelenmelidir.

Çalışan alacağı ortaya çıkınca satıcıya hemen bildirim yapılmalı mı?
Satın alma sözleşmesinde ihbar süresi ve yöntemi bulunabilir. Hak kaybı yaşamamak için bildirim hükümleri gecikmeden kontrol edilmelidir.

Şirketin eski ortakları çalışan borçlarından kişisel olarak sorumlu olur mu?
Sırf eski ortak olmak kişisel sorumluluk doğurmaz. Ayrı bir kefalet, kişisel taahhüt veya kanuni sorumluluk dayanağı bulunup bulunmadığı incelenir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket satışında gizlenen çalışan alacakları; devir türü, işçilik kayıtları ve SPA hükümleri birlikte değerlendirilerek ele alınmalıdır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak şirket satın alma ve iş hukuku uyuşmazlıklarında Türkiye genelinde ve yurt dışında hukuki destek sunuyoruz. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr