Aile Şirketinde Bir Ortağın Diğerlerini Yönetimden Dışlaması Halinde Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Rehber

Aile şirketinde bir ortağın diğer ortakları şirket yönetiminden dışlaması halinde ne yapılabilir? Bilgi alma hakkı, genel kurul, müdürlük ve imza yetkisi, banka ve muhasebe kayıtları, çoğunluğun kötüye kullanılması, haklı nedenle çıkma ve şirketin feshi seçeneklerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Aile şirketlerinde uyuşmazlıklar çoğu zaman şirketin kuruluşunda değil, şirket büyüdükten ve ekonomik değeri arttıktan sonra ortaya çıkmaktadır. Başlangıçta kardeşler, eşler, anne-baba ve çocuklar veya diğer aile üyeleri birlikte çalışırken zaman içerisinde ortaklardan biri şirketin fiili kontrolünü ele geçirebilir. Banka hesapları, muhasebe sistemi, müşteri ilişkileri, şirket e-postaları, personel ve şirket sözleşmeleri yalnızca bir ortağın kontrolüne geçebilir.

Bu durumda diğer ortaklar kâğıt üzerinde şirket ortağı olmaya devam etmelerine rağmen şirketin nasıl yönetildiğini, ne kadar kazandığını, hangi borçların doğduğunu veya şirket parasının nereye harcandığını öğrenemeyebilir.

Özellikle şu tür durumlarla karşılaşılmaktadır: Şirketin çoğunluk ortağı diğer ortakları yönetimden uzaklaştırabilir, müdürlük ve imza yetkilerini kaldırabilir, banka ve internet bankacılığı erişimlerini kapatabilir, muhasebe programı şifrelerini değiştirebilir, şirket merkezine girişlerini engelleyebilir veya şirket hakkında hiçbir mali bilgi vermeyebilir.

Ancak aile şirketinde pay çoğunluğuna sahip olmak, diğer ortakların kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan haklarını ortadan kaldırma yetkisi vermez.

Aile Şirketinde Çoğunluk Ortağı Şirketi Tek Başına Yönetebilir mi?

Bu sorunun cevabı şirketin hukuki yapısına, şirket sözleşmesine, müdürlük düzenine, pay oranlarına ve alınacak kararın niteliğine göre değişir.

Örneğin limited şirkette yüzde 60 pay sahibi bir ortak aynı zamanda münferiden temsil yetkili müdür olabilir. Bu durumda şirketin günlük faaliyetleri bakımından oldukça geniş bir yönetim ve temsil yetkisine sahip olabilir. Ancak yüzde 60 pay sahibi olması, şirketin sahibi olduğu veya diğer yüzde 40 ortağın hiçbir hakkının kalmadığı anlamına gelmez.

Çoğunluk ortağı da Türk Ticaret Kanunu’na, şirket sözleşmesine, genel kurul kararlarına ve şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun hareket etmek zorundadır.

Aile Şirketinde Yüzde 51 Ortağın Yetkisi Sınırsız mıdır?

Hayır. Yüzde 51 pay sahibi olmak şirket üzerinde önemli bir oy gücü sağlayabilir ancak “şirket benimdir, istediğim kararı alırım” anlamına gelmez.

Her şirket kararında aynı çoğunluk aranmaz. Bazı kararlar bakımından kanunda daha ağır nisaplar öngörülmüş olabilir. Şirket sözleşmesinde de özel hükümler bulunabilir.

Ayrıca çoğunluk gücünün diğer ortakları ekonomik olarak ezmek, şirket malvarlığını kişisel menfaat için kullanmak veya azınlık ortağını şirketten çıkmaya zorlamak amacıyla kullanılması ayrı hukuki uyuşmazlıklara neden olabilir.

Yüzde 49 Ortağın Şirket Yönetiminde Hiçbir Hakkı Yok mudur?

Kesinlikle hayır. Yüzde 49 pay sahibi ortak, sırf yüzde 51 çoğunluğa sahip olmadığı için şirket bakımından etkisiz bir kişi hâline gelmez.

Ortaklık sıfatı devam ettiği sürece genel kurula katılma, şartları çerçevesinde oy kullanma, şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme, kâr payından yararlanma ve hukuka aykırı genel kurul kararlarına karşı yasal yollara başvurma gibi önemli hakları bulunmaktadır.

Bu nedenle çoğunluk ortağının yüzde 49 ortağa “sen artık şirket işlerine karışamazsın” demesi tek başına hukuki sonuç doğurmaz.

Bir Ortağın Diğerlerini Yönetimden Tamamen Dışlaması Mümkün müdür?

Ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatı birbirinden ayrılmalıdır. Bir ortağın müdürlük görevi hukuka uygun şekilde sona erdirilebilir. Temsil yetkisi de kanuni şartlar altında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.

Ancak müdürlükten çıkarılmak ortaklıktan çıkarılmak anlamına gelmez.

Örneğin yüzde 30 pay sahibi aile üyesi müdürlükten çıkarılmış olabilir. Bu kişinin ortaklık payı ayrıca sona ermediği sürece şirket ortağı olarak sahip olduğu hakları devam eder.

Dolayısıyla müdürlük yetkisinin kaldırılması kullanılarak kişinin ortaklıktan kaynaklanan bütün haklarının fiilen yok edilmesi mümkün değildir.

Yönetimden Dışlama Hangi Şekillerde Gerçekleşebilir?

Aile şirketlerinde dışlama çoğu zaman tek bir kararla gerçekleşmez. Önce imza yetkisi değiştirilir, ardından banka erişimi kapatılır, daha sonra muhasebe sistemi şifresi değiştirilir ve son olarak şirket merkezine giriş engellenebilir.

Bunun yanında ortak genel kurul toplantılarından haberdar edilmeyebilir, şirketin mali tabloları kendisine gönderilmeyebilir, şirketin hangi müşterilerle çalıştığı gizlenebilir, kâr dağıtımı yapılmayabilir veya şirket gelirlerinin başka bir şirket üzerinden yürütüldüğü iddia edilebilir.

Bu işlemlerin her biri kendi hukuki dayanağı bakımından ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Ancak bütün işlemler birlikte ele alındığında ortağın sistematik biçimde şirketten dışlanıp dışlanmadığı da önem kazanabilir.

Müdürlükten Çıkarılan Aile Üyesinin Ortaklığı Devam Eder mi?

Evet. Müdürlük ve ortaklık farklı hukuki statülerdir.

Örneğin iki kardeşin yüzde 50’şer pay sahibi olduğu limited şirkette kardeşlerden birinin müdürlük görevinin sona erdirildiği ileri sürülebilir. Müdürlük işlemi hukuken geçerli olsa dahi bu durum kişinin yüzde 50 şirket payını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Kişi ortak sıfatından kaynaklanan haklarını kullanmaya devam edebilir.

Ortağın İmza Yetkisi Kaldırılarak Şirketten Dışlanması Mümkün mü?

İmza ve temsil yetkisinin hukuka uygun şekilde kaldırılması mümkündür. Ancak diğer ortağın yalnızca kişisel iradesiyle mevcut temsil yetkisini ortadan kaldırması mümkün değildir. Yetki değişikliğinin geçerli şirket kararlarına dayanması gerekir.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde ortaklardan birinin diğer ortağın imza yetkisini tek taraflı kaldırdığı iddiasında genel kurul kararının hangi çoğunlukla alındığı ve şirket sözleşmesinin ne düzenlediği ayrıntılı olarak incelenmelidir.

Banka Yetkilerinin Kaldırılması Yönetimden Dışlama Sayılır mı?

Tek başına banka yetkisinin kaldırılması her zaman hukuka aykırı değildir. Müdürlük veya temsil yetkisi hukuka uygun biçimde sona ermişse bankacılık yetkilerinin buna göre değiştirilmesi gerekebilir.

Ancak ortak hâlen yetkili müdür olduğu hâlde yalnızca diğer ortak tarafından bankaya verilen talimatla banka hesaplarından uzaklaştırılmışsa farklı bir değerlendirme gerekir.

Ayrıca banka erişiminin kaldırılması, muhasebe kayıtlarının gizlenmesi ve şirket hakkında hiçbir bilgi verilmemesiyle birlikte gerçekleşiyorsa ortaklık haklarının engellenmesi bakımından daha geniş bir uyuşmazlık ortaya çıkabilir.

Muhasebe Kayıtlarının Ortaktan Gizlenmesi Mümkün müdür?

Limited şirket ortağının şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Bu nedenle şirketi yöneten aile üyesi diğer ortağa hiçbir mali bilgi vermemeyi genel bir yönetim politikası hâline getiremez.

Bununla birlikte bilgi alma hakkı her durumda muhasebe programının yönetici şifresinin ortağa verilmesini gerektirmez. Önemli olan ortağın şirketin işleri ve hesapları hakkında kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkını etkili biçimde kullanabilmesidir.

Şirketin Gerçek Cirosu Ortaktan Gizlenebilir mi?

Şirketin gelirlerinin, giderlerinin ve mali durumunun diğer ortaklardan sistematik şekilde gizlenmesi ciddi bir uyuşmazlık nedenidir.

Örneğin şirketi yöneten kardeş “şirket para kazanmıyor” derken şirketin yüksek cirosu bulunabilir. Bu durumda finansal tablolar, banka hareketleri, satış faturaları, cari hesaplar ve şirketin ticari faaliyetleri birlikte incelenebilir.

Şirket cirosu ile ortağın kişisel geliri birbirine karıştırılmamalıdır. Ancak şirketin gerçek ekonomik durumunun ortaklardan gizlenmesi de kabul edilebilir bir yönetim biçimi değildir.

Şirket Parasının Çoğunluk Ortağının Hesabına Aktarılması Halinde Ne Olur?

Her şirketten ortağa yapılan para transferi hukuka aykırı değildir. Müdürlük ücreti, masraf iadesi, ortak cari hesabı, borç geri ödemesi veya hukuka uygun kâr dağıtımı gibi sebepler bulunabilir.

Ancak şirket parasının hukuki sebep olmaksızın çoğunluk ortağının kişisel hesabına aktarılması veya şirket kaynaklarının aile içindeki belirli kişilerin menfaatine kullanılması müdürlerin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Burada yalnızca para transferinin varlığı değil, transferin sebebi ve şirket bakımından ekonomik sonucu araştırılmalıdır.

Şirketin Müşterileri Başka Bir Şirkete Aktarılırsa Ne Olur?

Aile şirketlerindeki ağır uyuşmazlıklardan biri, şirketi fiilen yöneten ortağın başka bir şirket kurarak müşterileri yeni şirkete yönlendirmesidir.

Örneğin eski şirketin personeli, müşteri portföyü, ticari bağlantıları veya iş fırsatları yeni şirkete kaydırılmış olabilir.

Bu durumda müdürün şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin hükümler ve şirketin uğradığı zarar somut olay bakımından değerlendirilmelidir.

Aile Şirketinde Kâr Dağıtmayarak Azınlık Ortağı Baskı Altına Almak Mümkün mü?

Şirketin her yıl mutlaka bütün kârını ortaklara dağıtması gerektiği söylenemez. Şirketin yatırım, nakit ihtiyacı veya başka meşru ticari gerekçeleri bulunabilir.

Ancak kârın sistematik şekilde dağıtılmaması ile çoğunluk ortağının şirket kaynaklarından başka yollarla kişisel ekonomik menfaat sağlaması birlikte gerçekleşiyorsa durum farklı değerlendirilmelidir.

Örneğin çoğunluk ortağı yüksek ücretler, ilişkili şirket işlemleri veya kişisel harcamalar üzerinden şirket kaynaklarından yararlanırken azınlık ortağı yıllarca hiçbir ekonomik menfaat elde edemiyorsa alınan kararların amacı ve şirket menfaati incelenebilir.

Ortağın Genel Kurula Çağrılmaması Hukuka Uygun mudur?

Ortakların genel kurula katılma haklarının korunması gerekir. Bir aile üyesiyle kişisel ilişkinin bozulmuş olması, o kişinin şirket ortağı sıfatını ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle “artık ailece görüşmüyoruz” gerekçesiyle ortağın şirket genel kurulundan dışlanması mümkün değildir.

Genel kurul çağrısının kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde yapılması gerekir.

Habersiz Genel Kurul Kararı Alınırsa Ne Yapılabilir?

Ortak toplantıya usulüne uygun çağrılmamışsa ve kendisinden habersiz karar alınmışsa kararın hukuki geçerliliği incelenebilir.

Kararın niteliğine göre iptal, butlan veya yokluk tartışmaları gündeme gelebilir.

Ancak bu kavramların birbirinden farklı olduğu unutulmamalıdır. Her çağrı usulsüzlüğü otomatik olarak yokluk veya butlan sonucunu doğurmaz.

Genel Kurul Kararının İptali İstenebilir mi?

Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları bakımından şartları varsa iptal davası gündeme gelebilir.

Örneğin çoğunluk ortağının oy gücünü kullanarak aldığı karar diğer ortağın haklarını hukuka aykırı şekilde etkiliyorsa kararın içeriği, amacı ve alınma süreci incelenebilir.

İptal davalarında kanuni süreler bulunduğundan karar öğrenildiğinde uzun süre beklenmemelidir.

Çoğunluk Ortağının Oy Gücünü Kötüye Kullanması Mümkün müdür?

Evet. Çoğunluk ilkesi şirketler hukukunun önemli bir parçasıdır ancak çoğunluğa sınırsız bir hâkimiyet sağlamaz.

Çoğunluk gücünün yalnızca azınlığı zarara uğratmak, belirli ortaklara özel menfaat sağlamak veya şirket menfaatine aykırı biçimde kullanılması hukuki denetime konu olabilir.

Bu nedenle yüzde 51 veya yüzde 70 pay sahibi olmak, şirketin malvarlığını kişisel malvarlığı gibi kullanma hakkı vermez.

Aile Şirketinde Bilgi Alma Hakkı Nasıl Kullanılır?

Limited şirket ortağı şirketin işleri ve hesapları hakkında müdürlerden bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme talebinde bulunabilir.

Talebin yazılı ve somut olması uygulamada önemlidir.

Örneğin “bütün şirket belgelerini istiyorum” demek yerine belirli döneme ait banka hareketleri, finansal tablolar, ortaklar cari hesapları, satış faturaları ve belirli sözleşmelerin incelenmesi talep edilebilir.

Talebin engellenmesi hâlinde Türk Ticaret Kanunu’ndaki mekanizmalar işletilebilir.

Müdürler Bilgi Vermeyi Reddederse Ne Yapılabilir?

Bilgi alma ve inceleme hakkı sınırsız değildir. Müdürler kanunda öngörülen şartların bulunması hâlinde belirli bir bilgi veya inceleme talebini sınırlandırabilir.

Ancak keyfî biçimde “hiçbir belge vermiyoruz” denilemez.

Talebin engellenmesi hâlinde konu genel kurula taşınabilir ve gerekli koşulların oluşması hâlinde mahkemeye başvurulabilir.

Şirket Belgelerinin Yok Edilmesinden Şüpheleniliyorsa Ne Yapılabilir?

Ortaklar arasındaki uyuşmazlık ağırlaşmış ve elektronik kayıtların veya fiziki belgelerin ortadan kaldırılacağı konusunda somut risk ortaya çıkmışsa delillerin korunmasına yönelik hukuki yollar değerlendirilebilir.

Özellikle muhasebe sistemi kayıtları, şirket e-postaları, banka hareketleri veya belirli ticari belgelerin ileride elde edilmesinin güçleşmesi ihtimali varsa delil tespiti gündeme gelebilir.

Ancak mahkemeden genel ve sınırsız bir araştırma yapılması değil, hangi delilin neden korunması gerektiği somutlaştırılarak talepte bulunulması önemlidir.

İhtiyati Tedbir Talep Edilebilir mi?

Şirket malvarlığının korunmasını gerektiren somut ve acil bir risk bulunuyorsa ihtiyati tedbir değerlendirilmelidir.

Örneğin yönetimi ele geçiren ortağın şirket taşınmazlarını devretmeye başladığı, şirket hesaplarından yüksek tutarlı paralar çıkardığı veya şirket faaliyetini başka bir şirkete aktardığı iddia ediliyorsa dava sonuçlanıncaya kadar geri dönülmesi güç zararların önlenmesi gerekebilir.

Tedbirin kapsamı somut riskle orantılı olmalıdır.

Şirket Ortağının Şirket Merkezine Girmesi Engellenebilir mi?

Ortak olmak, şirket merkezine günün her saatinde sınırsız fiziksel erişim hakkı bulunduğu anlamına gelmez. İş güvenliği, ticari sır, çalışanların hakları ve şirketin işleyişi gibi meşru sebeplerle belirli düzenlemeler yapılabilir.

Ancak şirket merkezine giriş yasağı, ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını tamamen etkisiz hâle getirmek veya ortağı şirketten fiilen dışlamak için kullanılıyorsa olay farklı değerlendirilmelidir.

Şirket E-Postasının Kapatılması Hukuka Uygun Olabilir mi?

Kişinin müdürlük veya çalışanlık görevi sona ermişse şirket adına e-posta gönderme yetkisinin kaldırılması meşru olabilir.

Ancak e-posta hesabının kapatılmasıyla geçmiş şirket kayıtlarının ortadan kaldırılması veya ortağın ortaklık hakları bakımından ihtiyaç duyduğu bilgilerin tamamen erişilemez hâle getirilmesi ayrı bir hukuki değerlendirme gerektirir.

Ortaklık hakkı her durumda şirket e-posta hesabının şifresini kullanma hakkı anlamına gelmez.

Aile Şirketinden Sistematik Olarak Dışlanan Ortak Şirketten Çıkabilir mi?

Limited şirket ortağının haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirketten çıkma talebinde bulunması gündeme gelebilir.

Ancak her aile içi anlaşmazlık haklı çıkma sebebi oluşturmaz.

Tarafların birbirleriyle konuşmaması, aile içi küslük veya görüş ayrılığı tek başına yeterli olmayabilir.

Buna karşılık şirket ilişkisinin devamının ortaktan objektif olarak beklenemeyeceği derecede ağır ve sürekli ihlallerin bulunması haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Yönetimden Tamamen Dışlanmak Haklı Çıkma Sebebi Olabilir mi?

Somut olayın ağırlığına göre olabilir.

Örneğin ortak uzun süredir genel kurullara çağrılmıyor, şirket hesapları kendisinden gizleniyor, bilgi alma talepleri sürekli reddediliyor, şirket gelirlerinden yararlandırılmıyor ve şirketin ekonomik faaliyetleri çoğunluk ortağının kontrolündeki başka yapılara aktarılıyorsa bu olayların tamamı birlikte değerlendirilmelidir.

Tek bir olay yerine ihlallerin süresi, ağırlığı, tekrar edip etmediği ve ortaklık ilişkisinin devamını ne ölçüde imkânsızlaştırdığı önemlidir.

Haklı Çıkma Davasında Ortağın Payı Ne Olur?

Şirketten çıkmanın mali sonuçları ayrıca belirlenir. Limited şirketten çıkan ortağın ayrılma akçesi hakkı gündeme gelebilir.

Buradaki kritik konu payın gerçek değerinin doğru tespit edilmesidir.

Şirketin yalnızca nominal sermayesine bakılması çoğu zaman şirketin gerçek ekonomik değerini göstermez. Şirketin faaliyetleri, varlıkları, borçları ve somut olay bakımından değer üzerinde etkili diğer unsurlar incelenebilir.

Çoğunluk Ortağı “Payını Bana Ucuza Sat, Yoksa Hiçbir Şey Alamazsın” Diyebilir mi?

Taraflar pay devri konusunda pazarlık yapabilir. Ancak çoğunluk gücünün diğer ortağı ekonomik olarak sıkıştırarak gerçek değerinin çok altında pay devrine zorlamak amacıyla kullanıldığı iddiası ortaya çıkabilir.

Ortağın şirketten fiilen dışlanması, bilgi verilmemesi ve ekonomik haklarının engellenmesiyle birlikte düşük bedelli pay devri baskısı varsa olayların bütün olarak değerlendirilmesi gerekir.

Şirketin Feshi İstenebilir mi?

Haklı sebeplerin bulunması hâlinde limited şirketin feshi mahkemeden talep edilebilir.

Ancak mahkemenin tek seçeneği şirketi feshetmek değildir. Kanundaki şartlar çerçevesinde davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması veya duruma uygun başka bir çözüm benimsenmesi gündeme gelebilir.

Bu nedenle fesih davası özellikle ağır ortaklık uyuşmazlıklarında önemli olmakla birlikte her uyuşmazlığın ilk çözümü olarak görülmemelidir.

Aile Şirketinde Müdürün Sorumluluğu Doğabilir mi?

Şirketi yöneten müdürler kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete zarar verirlerse sorumlulukları gündeme gelebilir.

Örneğin şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması, şirketin iş fırsatlarının başka bir işletmeye aktarılması veya şirket varlıklarının şirket menfaatine aykırı şekilde elden çıkarılması halinde müdür sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Burada zararın şirkete mi, doğrudan ortağa mı verildiği ayrımı da dava stratejisi bakımından önemlidir.

Her Aile İçi Tartışma Şirketler Hukuku Davası Açmayı Gerektirir mi?

Hayır. Aile ilişkilerindeki her tartışma şirketler hukukunda haklı sebep oluşturmaz.

Mahkemede önemli olan kimin aile içinde haklı olduğu değil, şirket ve ortaklık ilişkisinde hangi hukuki hakların ihlal edildiğidir.

Bu nedenle “kardeşimle artık konuşmuyoruz” iddiasından çok, “iki yıldır genel kurula çağrılmıyorum, bilgi taleplerim reddediliyor ve şirket gelirleri başka şirkete yönlendiriliyor” şeklindeki somut olaylar önemlidir.

Yönetimden Dışlanan Ortak Hangi Delilleri Toplamalıdır?

Bu tür uyuşmazlıklarda deliller olayın niteliğine göre değişir. Ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, toplantı çağrıları, bilgi talepleri ve bunlara verilen cevaplar, finansal tablolar, banka hareketleri, ortaklar cari hesapları, faturalar, ticari yazışmalar ve şirket yönetimindeki değişikliklere ilişkin belgeler önem taşıyabilir.

Özellikle hukuka uygun şekilde elde edilmiş yazılı belgeler uyuşmazlığın somutlaştırılmasına yardımcı olur.

Dava Açmadan Önce Şirketin Mevcut Durumu Tespit Edilmeli mi?

Evet. Dava açılmadan önce şirketin güncel ortaklık ve yönetim yapısı belirlenmelidir.

Kişi hâlen müdür mü, temsil yetkisi devam ediyor mu, şirket sözleşmesi değiştirildi mi, yeni müdür atandı mı, pay oranları değişti mi, genel kurul kararları alındı mı ve şirket malvarlığında önemli değişiklikler meydana geldi mi soruları cevaplandırılmalıdır.

Bu inceleme yapılmadan yalnızca aile içindeki sözlü anlatımlara dayanılarak dava açılması riskli olabilir.

Aile Şirketinde Bir Ortağın Diğerlerini Yönetimden Dışlaması Halinde Ne Yapılabilir?

Aile şirketinde çoğunluk ortağının yönetimde daha güçlü olması, diğer ortakların bütün ortaklık haklarını ortadan kaldırmasına izin vermez. Müdürlükten çıkarma veya temsil yetkisinin değiştirilmesi hukuka uygun şekilde gerçekleştirilebilir; ancak ortakların genel kurula katılma, bilgi alma ve inceleme, ekonomik haklardan yararlanma ve hukuka aykırı şirket kararlarına karşı yargı yoluna başvurma hakları devam eder.

Bu nedenle yönetimden dışlanan ortağın öncelikle şirket sözleşmesini, ticaret sicili kayıtlarını, genel kurul kararlarını, müdürlük ve temsil yapısını, banka ve muhasebe kayıtlarını ve bilgi alma taleplerini birlikte değerlendirmesi gerekir.

Usulsüz genel kurul kararları varsa iptal veya kararın niteliğine uygun diğer geçersizlik yolları, bilgi alma hakkı engelleniyorsa TTK kapsamında bilgi alma ve inceleme mekanizmaları, şirket malvarlığı tehlikedeyse uygun ihtiyati tedbirler, yöneticilerin şirkete zarar veren işlemleri varsa sorumluluk yolları ve ortaklık ilişkisinin devamı objektif olarak çekilmez hâle gelmişse haklı nedenle çıkma veya ağır durumlarda şirketin feshi seçenekleri değerlendirilebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, aile şirketlerinde ortaklık uyuşmazlıklarının yalnızca pay oranına göre değerlendirilmemesi gerektiğini; yüzde 51 çoğunluğa sahip ortağın dahi diğer ortakların kanuni haklarını ortadan kaldıran sınırsız bir yönetim yetkisine sahip olmadığını vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Aile Şirketi Ortaklık Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde aile şirketlerinde kardeşler, eşler, anne-baba ve çocuklar veya diğer aile üyeleri arasında şirket yönetimi konusunda ciddi uyuşmazlıklar yaşanabilmektedir.

Özellikle bir ortağın diğerlerini şirket yönetiminden tamamen dışlaması, banka ve muhasebe erişimlerini kapatması, bilgi vermemesi, genel kurul süreçlerinden uzaklaştırması, şirket gelirlerini kontrol etmesi veya payların düşük bedelle devredilmesi yönünde baskı oluşturması hâlinde uyuşmazlığın bütün olarak değerlendirilmesi önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, aile şirketlerinde ortakların yönetimden dışlanması, bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurul kararlarının iptali, müdür sorumluluğu, ihtiyati tedbir, haklı nedenle şirketten çıkma, ayrılma akçesi ve şirketin haklı nedenle feshi konularında hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 51 ortak diğer yüzde 49 ortağı şirket yönetiminden tamamen çıkarabilir mi?
Yüzde 51 pay önemli bir oy gücü sağlayabilir ancak diğer ortağın kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan bütün haklarını ortadan kaldırmaz. Alınan her karar bakımından ilgili nisap ve hukuki şartlar ayrıca değerlendirilmelidir.

2. Müdürlükten çıkarılan aile üyesinin şirket payı da sona erer mi?
Hayır. Müdürlük ve ortaklık farklı hukuki statülerdir. Müdürlük görevinin sona ermesi şirket payını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

3. Şirket hesaplarını diğer ortaktan gizlemek mümkün mü?
Limited şirket ortağının TTK kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bu hakkın keyfî biçimde tamamen ortadan kaldırılması mümkün değildir.

4. Genel kurula çağrılmayan ortak dava açabilir mi?
Somut karar ve hukuka aykırılığın niteliğine göre genel kurul kararına karşı iptal veya başka geçersizlik iddiaları gündeme gelebilir. Süreler nedeniyle gecikmeden değerlendirme yapılmalıdır.

5. Yönetimden dışlanmak şirketten çıkmak için haklı sebep olabilir mi?
Tek başına her yönetim uyuşmazlığı haklı sebep değildir. Ancak sürekli ve ağır dışlama, bilgi alma hakkının engellenmesi ve ekonomik hakların sistematik ihlali gibi olaylar birlikte haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

6. Çoğunluk ortağı şirket parasını kendi hesabına aktarabilir mi?
Her transfer hukuka aykırı değildir; ancak transferin geçerli bir hukuki sebebi bulunmalıdır. Şirket kaynaklarının kişisel menfaat için hukuka aykırı kullanılması yöneticinin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

7. Şirketin müşterileri diğer ortağın yeni şirketine aktarılırsa ne yapılabilir?
İşlemlerin şirket menfaatine aykırı olup olmadığı, müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğü, rekabet yasağı ve şirketin uğradığı zarar değerlendirilmelidir.

8. Şirketten çıkan ortak payının gerçek değerini isteyebilir mi?
Haklı nedenle çıkma ve ayrılma akçesi koşulları oluşmuşsa payın gerçek değerinin belirlenmesi gündeme gelir. Nominal sermaye değeri ile gerçek şirket değeri aynı değildir.

9. Şirket malvarlığı satılıyorsa ihtiyati tedbir istenebilir mi?
Somut ve acil risk bulunması ve kanuni şartların gerçekleşmesi hâlinde şirket malvarlığını koruyacak uygun ihtiyati tedbir talepleri değerlendirilebilir.

10. Aile şirketinden tamamen dışlanan ortak ilk olarak ne yapmalıdır?
Şirket sözleşmesi, güncel ticaret sicili kayıtları, genel kurul kararları, müdürlük ve temsil yapısı, bilgi alma talepleri ve şirketin mali işlemleri incelenerek hangi ortaklık haklarının ihlal edildiği somut biçimde belirlenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki aile şirketi ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle çoğunluk ortağının yetkilerini kötüye kullanması, azınlık ortağının yönetimden dışlanması, bilgi alma hakkının engellenmesi, genel kurul kararlarının iptali, şirket malvarlığının korunması, müdür sorumluluğu, haklı nedenle çıkma ve ayrılma akçesi uyuşmazlıkları üzerine çalışmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara. Hemen Ara: +90 532 769 22 22. Ofis: +90 312 434 22 22. E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr