Convertible Note (Dönüştürülebilir Borç) Sözleşmesi nedir? 2026 güncel uygulamalarına göre yatırım sözleşmesi, borcun paya dönüşmesi, faiz, vade, değerleme indirimi, yatırımcı hakları ve hukuki süreçler hakkında kapsamlı rehber.

Girişim sermayesi yatırımları, teknoloji girişimlerinin ve yenilikçi şirketlerin büyümesinde kritik bir rol oynamaktadır. Özellikle erken aşama girişimlerde şirket değerinin kesin olarak belirlenmesinin zor olduğu durumlarda yatırımcılar ve girişimciler, klasik hisse satışına alternatif yatırım modellerini tercih etmektedir. Bu modellerden biri de Convertible Note (Dönüştürülebilir Borç Sözleşmesi) uygulamasıdır.

Convertible Note, yatırımcının şirkete borç niteliğinde finansman sağlamasını, belirli şartların gerçekleşmesi halinde ise bu borcun şirket payına dönüşmesini öngören hibrit bir yatırım modelidir. ABD başta olmak üzere birçok ülkede yaygın olarak kullanılan bu sistem, Türkiye’de de özellikle teknoloji girişimleri ve yatırım fonları arasında giderek daha fazla ilgi görmektedir.

Özellikle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi girişimcilik ekosisteminin geliştiği şehirlerde faaliyet gösteren start-up’lar açısından Convertible Note sözleşmeleri yatırım süreçlerini hızlandıran önemli araçlardan biri haline gelmiştir. Ancak bu sözleşmeler Türk hukukunda özel olarak düzenlenmediğinden, Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun şekilde hazırlanması büyük önem taşımaktadır.

Bu kapsamda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, girişim şirketleri, yatırımcılar ve teknoloji odaklı işletmelere Convertible Note sözleşmeleri ile yatırım süreçlerinde profesyonel hukuki danışmanlık sunmaktadır.

---

Convertible Note Nedir?

Convertible Note; yatırımcının şirkete belirli bir tutarda finansman sağlaması ve bu finansmanın ileride belirlenen şartların gerçekleşmesiyle şirket hissesine dönüşmesini öngören borç esaslı yatırım sözleşmesidir.

İlk aşamada yatırımcı şirkete ortak olmaz.

Belirlenen dönüşüm olayı gerçekleştiğinde;

• sermaye artırımı,
• yeni yatırım turu,
• halka arz,
• şirket satışı

gibi olaylarla birlikte yatırım paya dönüşebilir.

---

Convertible Note Nasıl Çalışır?

Genel süreç şu şekildedir:

• Yatırımcı şirkete borç niteliğinde yatırım yapar.
• Taraflar Convertible Note sözleşmesini imzalar.
• Şirket faaliyetlerini sürdürür.
• Yeni yatırım turu gerçekleşir.
• Borç, sözleşmede belirlenen esaslara göre şirket payına dönüşür.

---

Convertible Note’un Temel Özellikleri

Bu yatırım modelinde genellikle;

• belirli bir vade bulunur,
• faiz uygulanabilir,
• dönüşüm şartları önceden belirlenir,
• şirket değerlemesi sonraki yatırım turunda netleşebilir,
• yatırımcı belirli koruyucu haklara sahip olabilir.

---

SAFE ile Convertible Note Arasındaki Farklar

Her iki yatırım modeli erken aşama girişimlerde kullanılsa da önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Convertible Note:

• Borç niteliğindedir.
• Genellikle faiz içerir.
• Belirli bir vadesi vardır.
• Vade sonunda ödeme veya paya dönüşüm gündeme gelir.

SAFE:

• Borç ilişkisi oluşturmaz.
• Çoğunlukla faiz içermez.
• Genellikle vadesizdir.
• Doğrudan gelecekte pay edinme hakkı sağlar.

Bu nedenle yatırımcı ve girişimcinin ihtiyaçlarına göre uygun model seçilmelidir.

---

Sözleşmede Bulunması Gereken Hükümler

Profesyonel bir Convertible Note sözleşmesinde aşağıdaki düzenlemeler yer almalıdır:

• Taraf bilgileri
• Yatırım tutarı
• Borç miktarı
• Faiz oranı
• Vade tarihi
• Dönüşüm şartları
• Şirket değerleme yöntemi
• Discount Rate
• Valuation Cap
• Temerrüt hükümleri
• Erken ödeme şartları
• Beyan ve taahhütler
• Gizlilik hükümleri
• Uyuşmazlık çözümü

---

Faiz ve Vade

SAFE sözleşmelerinden farklı olarak Convertible Note sisteminde yatırım çoğu zaman faizlidir.

Vade sonunda;

• yatırım paya dönüşebilir,
• borç geri ödenebilir,
• taraflar yeni düzenleme yapabilir.

Bu nedenle faiz oranı ve vade hükümleri açık şekilde belirlenmelidir.

---

Discount Rate

Discount Rate, yatırımcıya sonraki yatırım turunda uygulanacak indirim oranıdır.

Bu mekanizma sayesinde erken yatırım yapan yatırımcı, sonraki yatırımcılara göre daha avantajlı koşullarda şirket payı elde edebilir.

---

Valuation Cap

Valuation Cap, yatırımcının paya dönüşüm sırasında esas alınacak azami şirket değerini ifade eder.

Şirket ileride daha yüksek değerlemeye ulaşsa bile yatırımcı, belirlenen üst sınır üzerinden dönüşüm hakkından yararlanabilir.

---

Due Diligence Süreci

Yatırım öncesinde yatırımcılar tarafından kapsamlı hukuki inceleme yapılmaktadır.

Bu inceleme kapsamında;

• ticaret sicili kayıtları,
• ana sözleşme,
• pay sahipleri sözleşmesi,
• fikri mülkiyet hakları,
• vergi kayıtları,
• çalışan sözleşmeleri,
• dava dosyaları,
• KVKK uyumu

değerlendirilmektedir.

---

Fikri Mülkiyet Hakları

Özellikle teknoloji girişimlerinde;

• yazılım kodları,
• patentler,
• markalar,
• tasarımlar,
• alan adları

hukuki güvence altında olmalıdır.

Yatırımcılar açısından fikri mülkiyet haklarının korunması önemli yatırım kriterlerinden biridir.

---

Şirketlerin En Sık Yaptığı Hatalar

• Hazır yabancı sözleşme kullanılması
• Türk hukukuna uyarlama yapılmaması
• Faiz hükümlerinin eksik düzenlenmesi
• Vadenin açık yazılmaması
• Dönüşüm mekanizmasının belirsiz bırakılması
• Valuation Cap’in yanlış belirlenmesi
• Pay sahipleri sözleşmesinin hazırlanmaması
• Vergi etkilerinin değerlendirilmemesi

---

2026 Yılında Convertible Note Sözleşmelerinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

2026 yılında girişim sermayesi yatırımlarının artmasıyla birlikte Convertible Note sözleşmeleri de daha yaygın kullanılmaktadır. Özellikle yapay zekâ, fintek, sağlık teknolojileri ve yeşil teknoloji girişimlerinde yatırım süreçlerinin hızlandırılması amacıyla bu model tercih edilmektedir. Ancak Türk hukukunda özel bir düzenleme bulunmadığından, sözleşmenin sermaye artırımı, pay dönüşümü, şirket esas sözleşmesi, yatırımcı hakları ve vergi boyutu dikkate alınarak hazırlanması gerekmektedir.

---

Sonuç

Convertible Note sözleşmesi, erken aşama girişim yatırımlarında yatırımcı ve girişimci arasında esnek finansman sağlayan önemli bir yatırım aracıdır. Ancak borç ilişkisinin ileride paya dönüşmesi nedeniyle sözleşmenin hukuki açıdan titizlikle hazırlanması, dönüşüm şartlarının açıkça belirlenmesi ve şirket yapısıyla uyumlu hale getirilmesi büyük önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Convertible Note nedir?
Yatırımcının şirkete borç niteliğinde finansman sağlamasını ve belirli şartlarda bu borcun şirket payına dönüşmesini öngören yatırım modelidir.

2. Convertible Note ile SAFE aynı şey midir?
Hayır. SAFE borç ilişkisi oluşturmazken, Convertible Note esas olarak borç sözleşmesine dayanır.

3. Convertible Note faiz içerir mi?
Evet. Çoğu Convertible Note sözleşmesinde faiz hükümleri bulunmaktadır.

4. Vade sonunda ne olur?
Sözleşme hükümlerine göre borç paya dönüşebilir, geri ödenebilir veya taraflar yeni düzenleme yapabilir.

5. Discount Rate ne anlama gelir?
Erken yatırım yapan yatırımcıya sonraki yatırım turunda uygulanacak indirim oranıdır.

6. Convertible Note Türk hukukunda kullanılabilir mi?
Evet. Ancak Türk hukukuna uygun şekilde hazırlanması ve şirket yapısıyla uyumlu hale getirilmesi gerekir.

7. Profesyonel hukuki danışmanlık neden gereklidir?
Eksik hazırlanan Convertible Note sözleşmeleri yatırımcı hakları, pay dönüşümü ve şirket yönetimi bakımından ciddi hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku, girişim sermayesi ve Convertible Note yatırım sözleşmeleri alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Convertible Note sözleşmeleri, yatırım sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri ve girişim yatırımlarına ilişkin hukuki süreçlerde FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.