Genel Kurul Çağrısındaki Usulsüzlük Kararların İptaline Neden Olur mu? 2026 Güncel Rehber

Şirket genel kuruluna ilişkin çağrının hiç yapılmaması, ortağa veya pay sahibine toplantının bildirilmemesi, çağrının kanuni süresinden daha geç yapılması, toplantı gündeminin eksik veya yanıltıcı bildirilmesi, toplantı yeri ve saatinin hatalı gösterilmesi ya da çağrının esas sözleşmede öngörülen yönteme aykırı gerçekleştirilmesi, genel kurulda alınan kararların hukuki geçerliliğini doğrudan etkileyebilecek önemli şirketler hukuku sorunlarıdır. Ancak genel kurul çağrısındaki her usulsüzlük, alınan bütün kararları otomatik olarak geçersiz hale getirmez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) genel kurul hükümleri birlikte değerlendirildiğinde; çağrıdaki hukuka aykırılığın niteliği, hangi pay sahibinin toplantıya katılmasını engellediği, usulsüzlüğün kararın alınmasında etkili olup olmadığı, bütün pay sahiplerinin toplantıda bulunup bulunmadığı ve çağrısız genel kurul şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği ayrı ayrı incelenmelidir.

Özellikle TTK m.445 ve m.446 genel kurul kararlarının iptalinde kritik öneme sahiptir. TTK m.446 kapsamında çağrının usulüne göre yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri süren pay sahiplerinin belirli şartlarla iptal davası açabilmesi mümkündür. Bununla birlikte kanun, çağrı usulsüzlüğünün kararın alınmasında etkili olması meselesine de önem vermektedir.

Bu nedenle uygulamada sorulması gereken soru yalnızca “Çağrı usulsüz müydü?” değil, “Bu usulsüzlük pay sahibinin genel kurula katılmasını veya iradesini açıklamasını etkiledi mi ve kararın alınması üzerinde etkili oldu mu?” olmalıdır.

2026 yılı itibarıyla anonim şirket genel kurul çağrılarında temel sistem uygulanmaya devam etmektedir. Ticaret Bakanlığı güncel açıklamasında çağrının esas sözleşmede belirtilen şekilde ve her hâlde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesini; internet sitesi açmakla yükümlü şirketlerde internet sitesinde de yayımlanmasını ve elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketlerde çağrının sistem üzerinden de gerçekleştirilmesini açıklamaktadır. Çağrı kural olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az iki hafta önce yapılır. (https://ticaret.gov.tr)

Güncel resmi uygulamalar için Ticaret Bakanlığı Şirket Bilgileri ve Genel Kurul Uygulamaları üzerinden ayrıntılı bilgiye ulaşılabilir.

Genel Kurul Çağrısı Neden Bu Kadar Önemlidir?

Genel kurul çağrısı yalnızca şekli bir formalite değildir. Çağrının temel amacı pay sahibinin toplantının tarihini, saatini, yerini ve gündemini zamanında öğrenmesini, toplantıya hazırlanmasını, gerektiğinde temsilci tayin etmesini ve oy hakkını kullanmasını sağlamaktır.

Bir pay sahibinin genel kurula katılabilmesi için öncelikle toplantının yapılacağını bilmesi gerekir.

Örneğin şirket yönetimi çoğunluk ortağına toplantıyı bildirirken yüzde 30 paya sahip diğer ortağa hiçbir bildirimde bulunmaz ve onun yokluğunda önemli kararlar alırsa, çağrı usulsüzlüğü yalnızca teknik bir eksiklik olarak değerlendirilemeyebilir.

Çünkü çağrıdaki hukuka aykırılık pay sahibinin katılma, görüş bildirme ve oy kullanma hakkını fiilen engellemiş olabilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılmalıdır?

TTK m.414 genel kurul çağrısının temel esaslarını düzenlemektedir. Genel kurul, esas sözleşmede gösterilen şekilde ve şirketin internet sitesi açma yükümlülüğü bulunuyorsa internet sitesinde ve her hâlde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla toplantıya çağrılır.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde çağrı elektronik genel kurul sisteminde de yapılmaktadır. Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayan belge vererek adresini bildiren belirli pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve ilanın yayımlandığı veya yayımlanacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla yalnızca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yapılmış olması her somut olayda çağrı yükümlülüğünün eksiksiz yerine getirildiği anlamına gelmeyebilir.

Genel Kurul Çağrısı Kaç Gün Önceden Yapılmalıdır?

Anonim şirketlerde genel kurul çağrısının kural olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce gerçekleştirilmesi gerekir. Ticaret Bakanlığının 2026 yılı uygulamasına ilişkin duyurularında da bu süre açık şekilde belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Örneğin ortağa toplantıdan yalnızca iki gün önce haber verilmesi, pay sahibinin toplantıya hazırlanmasını veya temsilci tayin etmesini güçleştirebilir.

Ancak süreye aykırılık tespit edildiğinde bunun hukuki sonucu ayrıca değerlendirilmelidir. Her çağrı hatasının otomatik olarak bütün genel kurul kararlarını hükümsüz hale getirdiği kabul edilmemelidir.

Halka Açık Şirketlerde Çağrı Süresi Aynı mıdır?

Hayır. Halka açık anonim ortaklıklar açısından sermaye piyasası mevzuatındaki özel düzenlemeler de dikkate alınmalıdır.

Ticaret Bakanlığı açıklamasında halka açık anonim ortaklıkların genel kurul çağrılarının esas sözleşmede belirtilen şekilde, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanması gerektiği; çağrının ise ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılacağı belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla şirketin halka açık olup olmadığı dava değerlendirmesinde önemlidir.

Ortağa Genel Kurul Çağrısı Hiç Gönderilmezse Ne Olur?

Çağrı yapılması gereken bir pay sahibine hiçbir bildirim yapılmaması, genel kurul kararının iptaline ilişkin en önemli uyuşmazlıklardan biridir.

Örneğin üç ortaklı anonim şirkette yüzde 40 pay sahibi olan ortak toplantıdan tamamen habersiz bırakılmış ve diğer ortaklar toplantıda yönetim kurulunu değiştirmişse, çağrı usulsüzlüğünün pay sahibinin katılım ve oy hakkını etkilediği açıktır.

Bununla birlikte hukuki değerlendirme kararın niteliğine, kullanılan oy oranlarına ve TTK m.446’daki şartlara göre yapılmalıdır.

Çağrı Usulsüzlüğü Kararı Otomatik Olarak Geçersiz Yapar mı?

Hayır. SEO açısından da uygulamada da en çok karıştırılan konu budur.

Genel kurul çağrısındaki her hata, alınan kararın otomatik olarak geçersiz olduğu anlamına gelmez.

TTK m.446 kapsamında çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını veya genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabilmeleri mümkündür.

Ancak kanundaki şartların tamamı ve özellikle usulsüzlüğün kararın alınmasındaki etkisi somut olay üzerinden değerlendirilmelidir.

Etki Kuralı Nedir?

Genel kurul iptal davalarında çağrı veya toplantı usulsüzlüğü bakımından son derece önemli kavramlardan biri etki kuralıdır.

Basitleştirerek ifade etmek gerekirse, usulsüzlüğün kararın alınmasında etkili olup olmadığı araştırılır.

Örneğin yüzde 45 paya sahip bir ortağın toplantıya hukuka aykırı şekilde çağrılmadığını düşünelim. Toplantıya katılan yüzde 55 pay sahibi tartışmalı kararı kabul etmiş olsun.

Çağrılmayan yüzde 45’lik pay sahibinin toplantıya katılması halinde karar sonucunun değişebilmesi mümkünse usulsüzlüğün etkisi çok daha açık biçimde tartışılabilir.

Ancak matematiksel oy hesabı tek başına yeterli olmayabilir. Genel kurula katılmak yalnızca oy vermekten ibaret değildir; pay sahibi görüşlerini açıklayabilir, diğer pay sahiplerinin değerlendirmesini etkileyebilir ve gündem hakkında müzakerede bulunabilir.

Bu nedenle etki değerlendirmesi yalnızca basit bir oy matematiğine indirgenmemelidir.

Pay Sahibinin Toplantıya Katılma Hakkı Neden Önemlidir?

Genel kurula katılım hakkı pay sahipliği haklarının temel unsurlarındandır.

Bir ortağın:

toplantıya katılması, gündem hakkında görüş bildirmesi, kanuni sınırlar içerisinde bilgi talep etmesi, öneride bulunması ve oy kullanması mümkündür.

Dolayısıyla çağrı yapılmaması yalnızca “bir oy eksik kaldı” meselesi değildir.

Pay sahibinin şirket iradesinin oluşum sürecine katılmasının engellenmesi anlamına gelebilir.

Gündemin Eksik Bildirilmesi Çağrı Usulsüzlüğü Sayılır mı?

Evet, gündemin gereği gibi bildirilmemesi önemli bir iptal sebebi oluşturabilir.

Genel kurul çağrısının temel amaçlarından biri pay sahibinin hangi konuların görüşüleceğini önceden öğrenmesidir.

Örneğin çağrıda yalnızca:

“2025 yılı finansal tablolarının görüşülmesi”

gündemi bulunmasına rağmen toplantıda şirketin yapısını önemli ölçüde etkileyen tamamen farklı bir konuda karar alınması, gündeme bağlılık ilkesi bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay sahibi gündemi bilseydi toplantıya katılacak veya farklı şekilde hazırlanacak olabilir.

Yanlış Toplantı Tarihi Bildirilirse Ne Olur?

Ortağa 15 Haziran denildiği halde toplantının 12 Haziran’da gerçekleştirilmesi gibi durumlarda çağrının amacına uygun şekilde yapıldığından söz etmek güçleşebilir.

Benzer şekilde yanlış saat bildirilmesi nedeniyle pay sahibinin toplantıya yetişememesi de somut olay bakımından ciddi bir çağrı usulsüzlüğü oluşturabilir.

Burada önemli olan yanlışlığın gerçekten pay sahibinin toplantıya katılmasını engelleyip engellemediğidir.

Yanlış Toplantı Adresi Bildirilmesi İptal Sebebi Olabilir mi?

Evet.

Genel kurul toplantısının yapılacağı yerin çağrıda açık ve doğru biçimde belirtilmesi gerekir. Anonim şirket genel kurul toplantılarına ilişkin Yönetmelikte de toplantı adresinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı şekilde belirtilmesi gerektiği düzenlenmektedir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Örneğin çağrı yazısında şirket merkezi gösterilmesine rağmen toplantının habersiz biçimde başka bir adreste gerçekleştirilmesi, bazı pay sahiplerinin toplantıya katılmasını engelliyorsa önemli bir hukuka aykırılık oluşturabilir.

Genel Kurul Şirket Merkezinden Başka Yerde Yapılabilir mi?

İlgili Yönetmelik uyarınca esas sözleşmede aksi düzenlenmemişse genel kurul toplantısı şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde gerçekleştirilir. Toplantının merkez dışında başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için esas sözleşmede açık düzenleme bulunması gerekir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle Ankara merkezli bir şirketin esas sözleşmesinde buna izin veren hüküm bulunmaksızın genel kurulunun İstanbul’da yapılması halinde toplantı yeri bakımından hukuki inceleme gerekebilir.

Benzer uyuşmazlıklar İzmir, Mersin ve Bursa merkezli şirketlerde de ortaya çıkabilir.

Çağrı E-Posta veya WhatsApp ile Yapılabilir mi?

Şirket yöneticisinin pay sahibine WhatsApp üzerinden:

“Yarın saat 10.00’da genel kurul var.”

yazması, kanunen yerine getirilmesi gereken çağrı usullerinin otomatik olarak yerine getirildiği anlamına gelmez.

TTK, esas sözleşme ve ilgili ikincil mevzuat kapsamında uygulanması gereken çağrı yöntemleri dikkate alınmalıdır.

Ancak WhatsApp mesajı veya e-posta tamamen önemsiz de değildir. Bu kayıtlar pay sahibinin toplantıyı ne zaman öğrendiğinin veya şirket yönetiminin çağrı sürecini nasıl yürüttüğünün ispatında delil olarak değerlendirilebilir.

Çağrı Esas Sözleşmeye Aykırı Yapılırsa Ne Olur?

Genel kurul çağrısında yalnızca TTK hükümleri değil şirketin esas sözleşmesi de incelenmelidir.

TTK m.445 genel kurul kararlarının yalnızca kanuna değil, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığını da iptal davası bakımından dikkate almaktadır.

Dolayısıyla şirket esas sözleşmesinde kanuna uygun şekilde öngörülmüş ek çağrı veya bildirim mekanizmalarının bulunması halinde bunlara uyulup uyulmadığı araştırılmalıdır.

Bütün Ortaklar Toplantıya Katılmışsa Çağrı Usulsüzlüğü Önemini Kaybeder mi?

Bu noktada TTK m.416 kapsamında çağrısız genel kurul kurumu önem taşımaktadır.

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunuyorsa ve hiçbirisi toplantının çağrısız yapılmasına itiraz etmiyorsa genel kurul çağrı usulüne uyulmaksızın gerçekleştirilebilir.

Ticaret Bakanlığı da çağrısız genel kurul bakımından bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi halinde çağrı usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabileceğini açıklamaktadır. (Bilecik Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla bütün ortakların toplantıda bulunduğu ve kimsenin itiraz etmediği bir durumda yalnızca ilan yapılmadığı gerekçesiyle kararların otomatik olarak geçersiz olduğu sonucuna varılmamalıdır.

Bir Ortak Bile Toplantıya Katılmazsa Çağrısız Genel Kurul Yapılabilir mi?

TTK m.416’daki çağrısız genel kurul mekanizması bakımından bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması temel koşuldur.

Bu nedenle ortaklardan birinin bulunmaması halinde çağrısız genel kurul şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği özellikle değerlendirilmelidir.

Örneğin yüzde 99 pay sahibi toplantıda bulunuyor ancak yüzde 1 pay sahibi çağrılmadan toplantı yapılıyorsa:

“Zaten yüzde 99 çoğunluğumuz vardı.”

denilmesi tek başına çağrısız genel kurul şartlarını oluşturmaz.

Pay oranı ile çağrı hakkı birbirinden farklı meselelerdir.

Yüzde 1 Pay Sahibi Çağrılmamışsa Karar İptal Edilebilir mi?

Pay oranının düşük olması çağrı hakkının bulunmadığı anlamına gelmez.

Ancak iptal davasında çağrı usulsüzlüğünün karar üzerindeki etkisi ayrıca tartışılacaktır.

Bu nedenle:

“Yüzde 1 ortağın oyu hiçbir şeyi değiştirmezdi.”

şeklindeki savunma her durumda uyuşmazlığı tek başına çözmez.

Pay sahibinin müzakereye katılma ve diğer pay sahiplerinin iradesini etkileyebilme imkânı da hukuki değerlendirmede önem taşıyabilir.

Pay Sahibine Çağrı Yapıldığı Nasıl İspatlanır?

Şirket açısından çağrının kanuna uygun şekilde gerçekleştirildiğinin belgelenmesi önemlidir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, iadeli taahhütlü posta kayıtları, teslim belgeleri, şirketin internet sitesi kayıtları, elektronik genel kurul sistemi kayıtları ve somut olayın özelliklerine göre diğer belgeler kullanılabilir.

Sadece:

“Biz kendisine haber vermiştik.”

şeklindeki açıklama uyuşmazlık halinde yeterli olmayabilir.

Tebligat Yanlış Adrese Gönderilirse Ne Olur?

Çağrının yanlış adrese gönderilmesi durumunda öncelikle şirket kayıtlarında bulunan adres, pay sahibinin şirkete bildirdiği adres ve gönderimin nasıl gerçekleştirildiği araştırılmalıdır.

Pay sahibinin güncel adresini şirkete usulüne uygun şekilde bildirmesine rağmen çağrının bilerek eski veya ilgisiz adrese gönderildiği iddiası varsa hukuki değerlendirme farklılaşabilir.

Buna karşılık adres değişikliğinin şirkete hiç bildirilmediği durumlarda somut olayın şartları ayrıca dikkate alınmalıdır.

Çağrı Yapılmış Ancak Ortak Teslim Almamışsa Toplantı Geçersiz Olur mu?

Her zaman değil.

Çağrının hukuka uygun biçimde çıkarılmış olması ile pay sahibinin bildirimi fiilen okuyup okumaması aynı şey değildir.

Bu nedenle çağrı belgesinin nasıl gönderildiği, hangi adrese gönderildiği, posta süreci ve şirketin kanuni yükümlülüğünü yerine getirip getirmediği araştırılmalıdır.

Çağrı Usulsüzlüğünü Bilen Ortak Toplantıya Katılırsa Sonradan Dava Açabilir mi?

Bu sorunun cevabı somut olayın özelliklerine göre değişebilir.

Toplantıya katılan pay sahipleri bakımından TTK m.446’nın dava şartları özellikle önemlidir. İptali istenen karara olumsuz oy verilmesi ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi gereken durumlar bulunmaktadır.

Bununla birlikte çağrı usulsüzlüğüne rağmen toplantıya katılımın bütün hukuki itirazları otomatik olarak ortadan kaldırdığı şeklinde genel bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Dava hakkı karar ve ihlalin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Muhalefet Şerhi Neden Önemlidir?

Toplantıya katılan pay sahibi belirli bir genel kurul kararına karşı çıkıyorsa yalnızca sözlü olarak:

“Ben kabul etmiyorum.”

demekle yetinmemelidir.

İlgili karara olumsuz oy verdiğinin ve muhalefetinin tutanağa geçirilmesinin sağlanması, TTK m.446 kapsamında dava hakkının korunması açısından kritik olabilir.

Özellikle ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan şirketlerde genel kurul tutanağının toplantı sona ermeden kontrol edilmesi önemlidir.

Çağrı Usulsüzlüğü Nedeniyle Genel Kurul Kararının İptali Davasını Kim Açabilir?

TTK m.446 dava açabilecek kişileri düzenlemektedir.

Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin yanında; toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılarak oy kullandığını veya toplantıya katılmasına ve oy kullanmasına haksız şekilde izin verilmediğini ileri süren pay sahipleri de kanuni koşullar altında dava açabilir.

Şirket yönetim organının ve bazı yönetim kurulu üyelerinin dava hakkı bakımından da TTK m.446 hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Genel Kurul Kararının İptali İçin Süre Ne Kadardır?

TTK m.445 kapsamında iptal davası genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içerisinde açılmalıdır.

Bu süre son derece önemlidir.

Örneğin 1 Haziran 2026 tarihinde alınan genel kurul kararının çağrılmayan ortak tarafından 20 Ağustos’ta öğrenilmesi, sürenin otomatik olarak 20 Ağustos’tan başlaması anlamına gelmez.

Bu nedenle çağrı yapılmadığını öğrenen ortak, öncelikle karar tarihini belirlemelidir.

Üç Aylık Süre Hak Düşürücü müdür?

Genel kurul kararının iptali bakımından üç aylık süre hak düşürücü niteliktedir.

Bu nedenle sürenin geçirilmesi ciddi hak kaybına yol açabilir.

Ancak kararın iptal edilebilir olmasının ötesinde butlan veya yoklukla sakat olduğu ileri sürülebilecek durumlar farklı hukuki değerlendirmelere tabidir.

Her çağrı usulsüzlüğünün butlan veya yokluk oluşturduğu düşünülmemelidir.

Çağrı Hiç Yapılmamışsa Karar Yok Hükmünde midir?

Her durumda değil.

Çağrının hiç yapılmaması ciddi bir hukuka aykırılık olmakla birlikte bunun hukuki yaptırımının otomatik biçimde “yokluk” olduğu söylenemez.

Bütün pay sahiplerinin katılımıyla çağrısız genel kurul yapılması zaten kanunen mümkündür.

Diğer taraftan toplantının gerçekte hiç yapılmaması, genel kurul iradesinin hiç oluşmaması veya sahte tutanak hazırlanması çağrı eksikliğinden çok daha farklı bir hukuki sorun yaratabilir.

Bu nedenle iptal, butlan ve yokluk birbirinden ayrılmalıdır.

Sahte Çağrı Belgesi Düzenlenmişse Ne Olur?

Şirket kayıtlarında ortağa çağrı gönderilmiş gibi belge bulunmasına rağmen gerçekte herhangi bir çağrı yapılmadığı veya posta belgelerinin sahte olduğu iddia ediliyorsa konu yalnızca genel kurul iptal davasından ibaret olmayabilir.

Belgenin aslı, posta veya kargo kayıtları, şirket kayıtları, elektronik veriler ve ilgili diğer deliller incelenmelidir.

Somut olayın özelliklerine göre belgede sahtecilik veya başka suç tipleri bakımından ceza hukuku değerlendirmesi de gerekebilir.

Genel Kurul Kararı Ticaret Siciline Tescil Edildiyse Dava Açılamaz mı?

Hayır.

Genel kurul kararına dayanılarak yönetici değişikliği, sermaye artırımı veya başka bir işlem ticaret siciline tescil edilmiş olsa bile, kanuni koşulları varsa genel kurul kararına karşı iptal veya diğer hükümsüzlük yolları değerlendirilebilir.

Tescilin işlemin hukuki niteliğine göre etkisi ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle:

“Karar MERSİS’e işlendi ve Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandı, artık hiçbir şey yapılamaz.”

şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Çağrı Usulsüzlüğü Nedeniyle Kararın Uygulanması Durdurulabilir mi?

Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.

Bu nedenle kararın uygulanması şirket veya ortak açısından geri dönüşü güç sonuçlar yaratacaksa TTK m.449 kapsamında genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması gündeme gelebilir.

Örneğin usulsüz çağrıyla yapılan toplantıda alınan karar doğrultusunda şirketin yönetimi değiştirilmiş veya şirket malvarlığı üzerinde önemli işlemler yapılması planlanmışsa yalnızca davanın sonucunu beklemek yeterli koruma sağlamayabilir.

İhtiyati Tedbir Talep Edilebilir mi?

Somut uyuşmazlığın niteliğine göre 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’ndaki ihtiyati tedbir hükümleri de değerlendirilebilir.

Ancak genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması bakımından TTK m.449’daki özel düzenleme özellikle dikkate alınmalıdır.

Geçici hukuki koruma talebinin doğru hukuki temele dayandırılması önemlidir.

Limited Şirkette Çağrı Usulsüzlüğü Kararların İptaline Neden Olabilir mi?

Evet.

Limited şirket genel kurulunda da çağrı, toplantı ve karar alma süreçlerinin TTK ve şirket sözleşmesine uygun yürütülmesi gerekir.

TTK m.617 limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin temel düzenlemeleri içermektedir. Ayrıca TTK m.622 gereğince anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin hükümler limited şirketlerde kıyas yoluyla uygulanmaktadır.

Dolayısıyla limited şirket ortağı:

“Bana toplantı bildirilmedi ama limited şirket olduğu için dava açamam.”

şeklinde düşünmemelidir.

Limited Şirkette Toplantı Yapılmadan Karar Alınabilir mi?

Evet, belirli şartlarla.

TTK m.617 kapsamında herhangi bir ortak sözlü görüşme talep etmediği takdirde genel kurul kararlarının ortaklardan birinin gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınarak verilmesi mümkündür.

Ancak aynı önerinin bütün ortakların onayına sunulması gerekir.

Bu nedenle toplantısız karar alma yöntemi, çoğunluk ortağının diğer ortağa hiçbir şey bildirmeden kendi başına karar yazması anlamına gelmez.

Elektronik Genel Kurul Çağrısındaki Usulsüzlükler Ne Olur?

2026 yılında elektronik genel kurul sistemleri şirketler hukuku uygulamasında daha fazla önem kazanmıştır.

Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli güncel duyurusuna göre payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerde elektronik genel kurul sistemi MKK tarafından sağlanmakta; diğer anonim şirketlerin ise TTK m.1527 kapsamında kendi sistemlerini kurmaları veya Bakanlıkça yetkilendirilen hizmet sağlayıcılardan destek almaları mümkündür. (Ticaret Bakanlığı)

Dolayısıyla elektronik genel kurul uygulayan şirketlerde çağrının sistem üzerinden yapılması, elektronik katılım hakkının sağlanması ve elektronik oy süreçlerinin mevzuata uygun yürütülmesi önem taşımaktadır.

2026’daki güncel elektronik genel kurul uygulamasına ilişkin ayrıntılar için Ticaret Bakanlığı Elektronik Genel Kurul Sistemi Duyurusu incelenebilir.

Elektronik Sisteme Giriş Engellenirse Ne Olur?

Pay sahibinin elektronik genel kurula katılma hakkı bulunmasına rağmen teknik veya idari şekilde sisteme alınmadığı ileri sürülüyorsa olayın kayıtları korunmalıdır.

Sisteme giriş kayıtları, hata bildirimleri, elektronik bildirimler ve diğer dijital kayıtlar pay sahibinin toplantıya katılmasının gerçekten engellenip engellenmediğinin belirlenmesinde önem taşıyabilir.

Burada teknik arıza ile hukuka aykırı engellemenin birbirinden ayrılması gerekir.

2026 Güncel Mevzuat Açısından Önemli Bir Değişiklik Var mı?

2026 yılında şirketler hukuku açısından dikkat edilmesi gereken güncel gelişmelerden biri elektronik genel kurul altyapısına ilişkin uygulamaların devam etmesi ve anonim şirketlerin elektronik katılım seçeneklerinin daha görünür hale gelmesidir. Ticaret Bakanlığının Mayıs 2026 tarihli duyurusu bu sistemi TTK m.1527 çerçevesinde güncel olarak açıklamaktadır. (Ticaret Bakanlığı)

Bunun yanında 2026’da şirketlerin sermaye uyumu bakımından da önemli bir son tarih bulunmaktadır. Ticaret Bakanlığı güncel açıklamasına göre sermayeleri yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar kanuni asgari tutarlara yükseltmemeleri halinde TTK Geçici m.15 kapsamında infisah sonucu gündeme gelebilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu konu doğrudan çağrı usulsüzlüğüne ilişkin olmamakla birlikte 2026 yılında sermaye artırımı gündemli genel kurulların sayısını ve önemini artırmaktadır. Özellikle sermaye uyumu amacıyla gerçekleştirilecek genel kurul toplantılarında çağrı, gündem, toplantı ve karar nisaplarının doğru uygulanması önemlidir.

Güncel şirketler hukuku açıklamalarına Ticaret Bakanlığı Şirketler Sıkça Sorulan Sorular üzerinden ulaşılabilir.

Sermaye Artırımı Genel Kuruluna Ortağın Çağrılmaması Neden Özellikle Önemlidir?

Sermaye artırımı kararları ortakların pay oranlarını ve ekonomik haklarını önemli ölçüde etkileyebilir.

Örneğin yüzde 40 pay sahibi ortak genel kurula çağrılmadan sermaye artırımı gerçekleştirilmiş ve sermaye artırımına katılmaması sonucunda pay oranı önemli ölçüde düşmüşse çağrı usulsüzlüğünün sonuçları ayrıntılı olarak incelenmelidir.

Bu tür uyuşmazlıklarda yalnızca çağrı değil; toplantı ve karar nisabı, sermaye artırımının amacı, rüçhan hakkı ve varsa rüçhan hakkının sınırlandırılmasına ilişkin kararlar da değerlendirilmelidir.

Yönetim Kurulu Seçimi Yapılan Toplantıya Ortağın Çağrılmaması Ne Sonuç Doğurur?

Yönetim kurulu seçimi şirket yönetiminin kimlerin elinde bulunacağını doğrudan belirlediği için önemli genel kurul kararlarından biridir.

Özellikle ortaklar arasında yönetim mücadelesi bulunan şirketlerde diğer pay sahibinin çağrılmadan genel kurul yapıldığı ve yeni yönetim kurulu seçildiği iddiaları sık görülmektedir.

Böyle bir durumda çağrı belgeleri, pay defteri, toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, kullanılan oylar ve ticaret sicili tescil belgeleri birlikte incelenmelidir.

İbra Kararı Alınan Genel Kurula Ortağın Çağrılmaması İptal Sebebi Olabilir mi?

Kanuni şartları varsa evet.

İbra kararı yöneticilerin belirli dönem faaliyetleri bakımından önemli sonuçlar doğurabileceğinden, pay sahibinin toplantıya katılma ve oy kullanma hakkının engellendiği iddiası özellikle incelenmelidir.

Ayrıca yöneticinin kendi ibrasında oy kullanıp kullanamayacağı gibi oy hakkından yoksunluğa ilişkin hükümler de somut olay bakımından değerlendirilmelidir.

Kâr Dağıtımı Kararı Alınan Genel Kurula Ortağın Çağrılmaması Ne Olur?

Kârın kullanım şekli ve dağıtılacak kâr payının belirlenmesi genel kurulun önemli yetkileri arasındadır.

Bir ortağın toplantıya çağrılmadığı genel kurulda kârın dağıtılmamasına, şirket bünyesinde bırakılmasına veya farklı şekilde kullanılmasına karar verilmişse çağrı usulsüzlüğü ile kararın içeriği birlikte incelenebilir.

Özellikle çoğunluk ortağının kendi ekonomik menfaatine hizmet eden bir yapı kurduğu iddia ediliyorsa dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi bakımından ayrıca değerlendirme gerekebilir.

Çağrı Usulsüzlüğü Nasıl İspatlanır?

Çağrı usulsüzlüğü iddiasında yalnızca ortağın:

“Bana haber verilmedi.”

demesiyle yetinilmemelidir.

Şirketin çağrıyı hangi yöntemle yaptığı araştırılmalıdır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları, posta gönderileri, teslim kayıtları, şirket internet sitesi, MERSİS ve elektronik genel kurul kayıtları karşılaştırılabilir.

Toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi de çağrılmayan ortağın toplantıya fiilen katılıp katılmadığını gösterebilir.

Özellikle şirket yönetiminin “çağrı gönderdik” savunmasına karşı gönderinin hangi adrese ve hangi tarihte yapıldığı belirlenmelidir.

Genel Kurul Çağrısı Usulsüzlüğünü Öğrenen Ortak Ne Yapmalıdır?

İlk olarak genel kurul kararının tarihi tespit edilmelidir. Çünkü iptal davası bakımından üç aylık süre kritik önemdedir.

Ardından çağrı ilanı, posta kayıtları, gündem, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı, şirket esas sözleşmesi veya limited şirkette şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtları temin edilmelidir.

Daha sonra çağrıdaki eksikliğin hangi kararları etkilediği belirlenmelidir.

Karar henüz uygulanmamışsa veya uygulanması geri dönüşü güç sonuçlar yaratacaksa kararın yürütülmesinin geri bırakılması ve uygun diğer geçici hukuki koruma yolları değerlendirilmelidir.

Genel Kurul Çağrısı Dosyasında En Güçlü Hukuki Analiz Nasıl Yapılır?

Bu uyuşmazlıklarda çağrı sürecini kronolojik hale getirmek oldukça etkilidir.

Örneğin şu tarihler karşılaştırılabilir: genel kurul kararının alınması için yönetim kurulu kararının tarihi, Ticaret Sicili Gazetesi ilan tarihi, ortağa gönderilen mektubun tarihi, teslim tarihi, genel kurul tarihi, ticaret siciline tescil başvurusunun tarihi ve kararın fiilen uygulanmaya başladığı tarih.

Bu kronoloji sayesinde çağrının gerçekten zamanında yapılıp yapılmadığı ve pay sahibinin toplantıya hazırlanmak için makul bir fırsata sahip olup olmadığı daha açık biçimde ortaya konulabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Çağrı Usulsüzlüğünün Değerlendirilmesi

Genel kurul çağrısındaki usulsüzlüklerde yalnızca pay sahibine mektup gönderilip gönderilmediğinin araştırılması yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür şirket ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde çağrının şekli, ilan tarihi, toplantı tarihi, gündemin içeriği, şirket esas sözleşmesi, pay sahibine yapılan kişisel bildirimler, hazır bulunanlar listesi, kullanılan oylar ve usulsüzlüğün kararların alınmasındaki etkisinin birlikte incelenmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da genel kurul çağrı uyuşmazlıklarında “Çağrı hatalı mı?” sorusunun tek başına yeterli olmadığı; “Hata pay sahibinin toplantıya katılımını nasıl etkiledi, hangi kararlar bu usulsüzlükten etkilendi ve iptal davası için üç aylık süre devam ediyor mu?” sorularının birlikte cevaplandırılması gerektiği değerlendirilmektedir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde genel kurul uyuşmazlıklarında özellikle toplantıya çağrılmayan ortağın kararları geç öğrenmesi halinde üç aylık süre nedeniyle hızlı hukuki inceleme yapılması kritik önem taşıyabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Genel kurul çağrısındaki usulsüzlük kararların iptaline neden olur mu?
Evet, kanuni şartların bulunması halinde çağrı usulsüzlüğü genel kurul kararının iptaline neden olabilir. Ancak her çağrı hatası bütün kararları otomatik olarak geçersiz hale getirmez; usulsüzlüğün niteliği ve karar üzerindeki etkisi değerlendirilir.

2. Genel kurula hiç çağrılmadım, iptal davası açabilir miyim?
TTK m.446 kapsamında çağrının usulüne uygun yapılmadığını ileri süren pay sahibinin kanuni şartlar altında iptal davası açması mümkündür. Kararın tarihi ve üç aylık süre derhal kontrol edilmelidir.

3. Genel kurul çağrısı kaç gün önceden yapılmalıdır?
Anonim şirketlerde kural olarak çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az iki hafta önce yapılmalıdır. Halka açık anonim ortaklıklarda özel üç haftalık çağrı süresi uygulanmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

4. WhatsApp mesajı genel kurul çağrısı için yeterli midir?
Tek başına WhatsApp mesajı, kanun ve esas sözleşmenin gerektirdiği çağrı usullerinin yerine getirildiği anlamına gelmez. Ancak mesaj uyuşmazlığın ispatında delil olarak önem taşıyabilir.

5. Bütün ortaklar toplantıya katılmışsa çağrı yapılmaması toplantıyı geçersiz yapar mı?
TTK m.416 kapsamındaki şartların bulunması, bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır olması ve hiçbirinin itiraz etmemesi halinde çağrısız genel kurul yapılabilir.

6. Yüzde 1 pay sahibi çağrılmamışsa genel kurul geçerli olur mu?
Pay oranının düşük olması pay sahibinin çağrı hakkını ortadan kaldırmaz. Ancak iptal davasında usulsüzlüğün karar üzerindeki etkisi somut olay üzerinden değerlendirilir.

7. Genel kurul kararının iptali için ne kadar süre vardır?
TTK m.445 kapsamında karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde iptal davası açılmalıdır.

8. Genel kurul kararının iptali için hangi mahkemeye başvurulur?
Anonim şirket genel kurul kararının iptali davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Limited şirketler bakımından TTK m.622’deki atıf hükümleri ayrıca dikkate alınır.

9. İptal davası açılması kararın uygulanmasını otomatik olarak durdurur mu?
Hayır. TTK m.449 kapsamında kararın yürütülmesinin geri bırakılması ayrıca değerlendirilmelidir.

10. Limited şirket ortağı genel kurul çağrısı yapılmadığı için dava açabilir mi?
Evet. Limited şirket genel kurul kararları bakımından TTK m.622 nedeniyle anonim şirketlerdeki iptal ve butlan hükümleri kıyasen uygulanmaktadır. Somut çağrı usulsüzlüğü ve karar üzerindeki etkisi ayrıca incelenir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket genel kuruluna hiç çağrılmadığınız, çağrının geç gönderildiği, toplantı tarihinin veya adresinin yanlış bildirildiği, gündemin eksik açıklandığı, şirket esas sözleşmesindeki çağrı usulüne uyulmadığı, elektronik genel kurula katılımınızın engellendiği veya diğer ortakların sizden habersiz genel kurul gerçekleştirerek önemli kararlar aldığı şüphesi bulunuyorsa kararın tarihi, çağrı belgeleri ve üç aylık iptal süresi gecikmeden incelenmelidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak ortaklık ve pay sahipliği haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Genel kurul çağrı usulsüzlükleri, genel kurul kararlarının iptali, butlan ve yokluk davaları, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması, azınlık haklarının ihlali ve çoğunluk ortağının yetkisini kötüye kullanmasından kaynaklanan uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Genel kurul çağrı ve toplantı kurallarına ilişkin güncel resmi bilgilere Ticaret Bakanlığı Genel Kurul Rehberi üzerinden ulaşılabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.