İki Kardeşin Ortak Olduğu Şirkette Anlaşmazlık Çıkarsa Ne Yapılmalı? 2026 Güncel Rehber

İki kardeşin ortak olduğu limited şirkette anlaşmazlık çıkarsa ne yapılabilir? Yüzde 50-50 ortaklık, şirket yönetiminden dışlama, banka yetkilerinin kaldırılması, şirket parasının kullanılması, müdürlük, bilgi alma hakkı, ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi seçeneklerini 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

İki kardeş tarafından kurulan şirketlerde başlangıçta karşılıklı güven nedeniyle şirket sözleşmesinde ayrıntılı koruma mekanizmalarına çoğu zaman yer verilmez. Kardeşlerden biri şirketin ticari faaliyetlerini yürütürken diğeri finans, muhasebe veya müşteri ilişkileriyle ilgilenebilir. Yıllarca sorunsuz devam eden bu yapı, kardeşler arasındaki kişisel ilişkinin bozulmasıyla ciddi bir şirketler hukuku uyuşmazlığına dönüşebilir.

Özellikle kardeşlerin yüzde 50-50 ortak olduğu şirketlerde anlaşmazlık daha ağır sonuçlar doğurabilir. Taraflardan biri diğerinin banka yetkisini kaldırabilir, şirket e-posta hesabını kapatabilir, muhasebe sistemine erişimini engelleyebilir, müşterilerle görüşmesini önlemeye çalışabilir veya diğer kardeşi müdürlükten çıkarmak isteyebilir.

Böyle bir durumda uyuşmazlığın yalnızca “iki kardeş arasındaki aile meselesi” olarak görülmesi önemli bir hatadır. Şirket ayrı bir tüzel kişidir ve ortakların hakları Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Kardeş Olmak Şirketler Hukuku Bakımından Farklı Bir Ortaklık Türü Yaratır mı?

Hayır. Kardeşlerin birbirlerine karşı aile hukukundan kaynaklanan ilişkileri bulunmakla birlikte ticaret şirketindeki ortaklık hakları şirketler hukuku kurallarına tabidir.

Bu nedenle bir kardeşin “Şirketi ben kurdum, kardeşimi sonradan ortak yaptım, dolayısıyla bütün kararları ben veririm.” demesi tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Güncel pay oranları, şirket sözleşmesi, müdürlük ve temsil düzeni ile genel kurul kararları dikkate alınır.

Benzer şekilde şirketin yıllardır fiilen tek kardeş tarafından yönetiliyor olması da diğer kardeşin ortaklık haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

İki Kardeş Yüzde 50-50 Ortaksa Şirketi Kim Yönetir?

Yüzde 50 pay sahibi olmak tek başına şirketi temsil etme veya yönetme yetkisi sağlamaz. Öncelikle kardeşlerden hangisinin müdür olduğu ve şirketi temsil yetkisinin nasıl düzenlendiği incelenmelidir.

Her iki kardeş müdür olabilir ve şirketi münferiden temsil edebilir. Şirket sözleşmesinde müşterek temsil öngörülmüş olabilir. Yalnızca kardeşlerden biri müdür olarak atanmış da olabilir.

Dolayısıyla yüzde 50-50 pay sahipliği ile yüzde 50-50 yönetim yetkisi aynı anlama gelmez.

Ancak ortaklık yapısının eşit olması, özellikle genel kurul kararlarında ciddi bir kilitlenme yaratabilir.

Yüzde 50-50 Şirkette Bir Kardeş Diğerine Rağmen Karar Alabilir mi?

Her karar bakımından aynı cevap verilemez. Alınmak istenen kararın niteliğine, kanundaki toplantı ve karar nisaplarına ve şirket sözleşmesindeki özel düzenlemelere bakılmalıdır.

Bir kardeşin yüzde 50 paya sahip olması, diğer kardeşi tamamen yok sayarak bütün şirket kararlarını tek başına alabileceği anlamına gelmez.

Örneğin taraflardan biri tek başına genel kurul yapılmış gibi tutanak hazırlamış, diğer kardeşi toplantıya çağırmamış veya gerçekte alınmamış bir kararı alınmış gibi göstermişse mesele basit bir ortaklık anlaşmazlığının ötesine geçebilir.

Kardeşlerden Biri Diğerini Şirket Yönetiminden Dışlayabilir mi?

Bir ortağın yönetimden çıkarılması ile ortaklık haklarının ortadan kaldırılması birbirinden farklıdır.

Kardeşlerden biri hukuka uygun bir kararla müdürlükten çıkarılmış olsa bile ortaklığı devam edebilir. Ortak sıfatından kaynaklanan genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma, inceleme ve mali hakları da kural olarak devam eder.

Bu nedenle diğer kardeşin “Artık müdür değilsin, şirketle hiçbir ilişkin kalmadı.” şeklindeki yaklaşımı doğru değildir.

Özellikle banka erişiminin kapatılması, şirket merkezine girişin engellenmesi, muhasebe kayıtlarının gizlenmesi, genel kurul çağrılarının yapılmaması ve şirket hakkında hiçbir bilgi verilmemesi birlikte gerçekleşiyorsa ortağın sistematik biçimde şirketten dışlanıp dışlanmadığı değerlendirilmelidir.

Bir Kardeş Diğerinin Müdürlük Yetkisini Kaldırabilir mi?

Müdürün görevden alınması şirketler hukukunda mümkündür. Ancak diğer kardeşin yalnızca kişisel iradesiyle “Seni müdürlükten çıkardım.” demesi yeterli değildir.

Yetkili şirket organının hukuka uygun şekilde karar alması gerekir. Özellikle yüzde 50-50 şirketlerde gerekli karar çoğunluğunun oluşup oluşmadığı önemlidir.

Şirket sözleşmesinde belirli kardeşe yönetim hakkı tanınmışsa veya müdürlük konusunda özel hükümler varsa bunların da ayrıca incelenmesi gerekir.

Kardeşlerden Biri Diğerinin İmza Yetkisini Kaldırabilir mi?

Temsil ve imza yetkisinin değiştirilmesi mümkündür ancak bunun geçerli şirket kararına dayanması gerekir.

Örneğin iki kardeş de şirketi münferiden temsil ederken kardeşlerden biri diğerinin imza yetkisini hiçbir karar olmadan bankaya verdiği kişisel talimatla ortadan kaldıramaz.

Buna karşılık usulüne uygun bir şirket kararıyla temsil yapısı değiştirilmişse durum farklı değerlendirilir.

Bu nedenle imza yetkisinin kaldırıldığını öğrenen ortağın ilk incelemesi gereken konu, işlemin hangi genel kurul veya şirket kararına dayandığıdır.

Banka Yetkilerinin Kaldırılması Hukuka Uygun Olabilir mi?

Şirket banka hesaplarını kullanma yetkisi ortaklık sıfatından farklıdır. Her ortak otomatik olarak şirket hesabından para çekme veya internet bankacılığını kullanma hakkına sahip değildir.

Ancak banka erişiminin kaldırılması, ortağı şirketin mali bilgilerinden tamamen uzaklaştırmak amacıyla kullanılıyorsa ortaklık hakları bakımından ayrıca değerlendirme gerekir.

Örneğin bir kardeş banka yetkisini kaybetmiş olsa bile ortaklık sıfatı devam ediyorsa şirketin mali durumu hakkında bilgi alma hakkı kendiliğinden sona ermez.

Diğer Kardeş Şirket Parasını İstediği Gibi Kullanabilir mi?

Hayır. Şirket banka hesabındaki para ortakların kişisel malvarlığı değildir. Para şirkete aittir.

Bir kardeşin yüzde 50, yüzde 51 veya daha yüksek oranda ortak olması şirket hesabındaki parayı kendi kişisel parası gibi kullanma hakkı vermez.

Şirketten ortağa yapılan ödemenin ücret, borç geri ödemesi, masraf, kâr dağıtımı veya başka meşru bir sebebi bulunabilir. Ancak şirket parasının hukuki sebep olmaksızın kişisel hesaba aktarılması veya şirketin zararına kullanılması müdürün sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Şirket Hesabından Kardeşe Sürekli Para Aktarılıyorsa Ne Yapılmalı?

Bu durumda yalnızca banka dekontuna bakılarak “zimmet” veya başka bir suç sonucuna doğrudan ulaşılmamalıdır. Öncelikle transferlerin muhasebesel ve hukuki sebebi araştırılmalıdır.

Banka hareketleri ile ortaklar cari hesabı, muhasebe kayıtları, faturalar, yönetici ücretleri ve kâr dağıtım kararları karşılaştırılabilir.

Örneğin diğer kardeşe yapılan yüzlerce transferin muhasebe kayıtlarında açıklamasının bulunmaması veya şirketin mali durumuyla bağdaşmayan ödemeler yapılması müdür sorumluluğu açısından önemli olabilir.

Bir Kardeş Şirketin Gerçek Cirosunu Diğerinden Gizleyebilir mi?

Ortağın şirket işleri ve hesapları hakkında kanundan kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkı vardır.

Bu nedenle şirketi yöneten kardeş, diğer kardeşe karşı şirketin gerçek ekonomik durumunu tamamen gizleyemez.

Özellikle satışların, banka hareketlerinin, faturaların, cari hesapların ve şirket borçlarının paylaşılmaması durumunda bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması gündeme gelir.

Muhasebe Kayıtları Gösterilmiyorsa Ne Yapılabilir?

Limited şirket ortağı şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve kanuni şartlar kapsamında inceleme hakkını kullanabilir.

Şirket müdürünün bilgi veya inceleme talebini engellemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu’ndaki özel mekanizma işletilebilir. Gerektiğinde konu genel kurul önüne taşınabilir ve hakkın haksız şekilde engellenmeye devam etmesi hâlinde mahkemeye başvuru gündeme gelebilir.

Dolayısıyla şirketi yöneten kardeşin “Muhasebe bende, sana hiçbir şey göstermiyorum.” demesi tek başına diğer ortağın kanuni haklarını ortadan kaldırmaz.

Kardeşlerden Biri Şirketin Müşterilerini Kendi Yeni Şirketine Aktarırsa Ne Olur?

Bu, kardeş ortaklıklarında ortaya çıkan en ciddi uyuşmazlıklardan biridir.

Örneğin kardeşlerden biri yeni bir şirket kurarak mevcut şirketin müşterilerini yeni şirkete yönlendirmeye, çalışanları oraya geçirmeye veya mevcut şirketin ticari fırsatlarını kendi kontrolündeki başka şirkette değerlendirmeye başlayabilir.

Bu durumda müdürlerin şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin hükümler ve oluşan şirket zararı birlikte değerlendirilmelidir.

Her yeni şirket kuruluşu hukuka aykırı değildir. Ancak mevcut şirketin faaliyetlerinin sistematik biçimde başka şirkete kaydırılması farklı sonuçlar doğurabilir.

Şirket Malları Diğer Kardeşe veya Yakınlarına Devredilirse Ne Yapılabilir?

Şirket taşınmazlarının, araçlarının veya diğer malvarlığı unsurlarının devri tek başına hukuka aykırı değildir. Şirket ticari faaliyeti kapsamında malvarlığını satabilir.

Ancak satışların şirket menfaatine olup olmadığı, gerçek bir bedel ödenip ödenmediği, bedelin şirkete girip girmediği ve işlemin ilişkili kişiler arasında gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği önemlidir.

Özellikle piyasa değerinin çok altında satış yapıldığı iddiası varsa işlem ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

Kardeşlerden Biri Şirketin Banka Hesabını Boşaltırsa İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayda kanuni koşullar varsa ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilir.

Ancak mahkemeden tedbir istenebilmesi için yalnızca “Kardeşime güvenmiyorum.” demek yeterli olmayacaktır. Şirket malvarlığının ciddi şekilde tehlikede olduğunu gösteren somut olayların ortaya konulması önemlidir.

Örneğin yüksek tutarlı açıklamasız transferler, taşınmaz satış girişimleri veya şirket faaliyetlerinin başka şirkete aktarılması gibi işlemler tedbir değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Şirket Evraklarının Yok Edilmesi Riski Varsa Ne Yapılabilir?

Şirket kayıtlarının silinmesi, değiştirilmesi veya daha sonra elde edilmesinin ciddi şekilde zorlaşması riski bulunuyorsa delillerin korunmasına yönelik hukuki yollar değerlendirilebilir.

Somut koşullar mevcutsa delil tespiti gündeme gelebilir.

Özellikle elektronik muhasebe kayıtları, ERP kayıtları, belirli ticari belgeler veya dijital verilerin kaybolma riski varsa hangi delilin neden korunması gerektiği somutlaştırılmalıdır.

Kardeşlerden Biri Diğerini Genel Kurula Çağırmıyorsa Ne Olur?

Ortağın genel kurula katılma hakkı temel ortaklık haklarından biridir.

Bir kardeşin diğer kardeşi sistematik biçimde genel kuruldan dışlaması, çağrı yapmaması veya gerçekte toplantı yapılmadığı hâlde karar alınmış gibi davranması ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir.

Alınan kararların niteliğine göre iptal, butlan veya yokluk iddiaları gündeme gelebilir.

Bu kavramların her biri farklı hukuki sonuç doğurduğundan somut kararın nasıl oluştuğu incelenmelidir.

Sahte İmzayla Genel Kurul Kararı Alınmışsa Ne Yapılmalı?

Kardeşler arasındaki güven ilişkisi nedeniyle geçmişte boş kâğıda imza verilmesi veya şirket evraklarının diğer kardeşte bırakılması uygulamada ciddi sorunlara neden olabilmektedir.

Bir kardeş toplantıya katılmadığı hâlde tutanakta imzası bulunuyorsa ve imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürüyorsa belge aslı ve karşılaştırmaya elverişli imzalar üzerinden teknik inceleme gündeme gelebilir.

Sahte imza veya gerçeğe aykırı belge kullanılması ayrıca ceza hukuku açısından da değerlendirme gerektirebilir.

Yüzde 50-50 Ortaklıkta Şirket Kilitlenirse Ne Olur?

İki kardeşin de yüzde 50 pay sahibi olduğu ve artık hiçbir konuda anlaşamadığı şirketlerde karar alma mekanizması kilitlenebilir.

Banka işlemleri, yatırımlar, yeni sözleşmeler, yönetici atamaları ve diğer önemli şirket kararları gerçekleştirilemeyebilir.

Bu durumda yalnızca “kim haklı?” sorusuna odaklanmak yerine şirketin faaliyetinin devam edip edemeyeceği de değerlendirilmelidir.

Tarafların ortaklığın devamını sağlayacak yeni bir yönetim ve temsil düzeninde anlaşması mümkün olabilir. Bunun mümkün olmadığı durumlarda ortaklıktan çıkma, payların devri, şirketin feshi veya diğer şirketler hukuku çözümleri gündeme gelebilir.

Bir Kardeş Diğer Kardeşin Payını Zorla Alabilir mi?

Kural olarak bir ortak diğer ortağın şirket payını sırf aralarında anlaşmazlık bulunduğu için tek taraflı olarak üzerine geçiremez.

Pay devri, ortaklıktan çıkarma ve mahkeme yoluyla ortaya çıkabilecek sonuçlar farklı hukuki şartlara tabidir.

Bu nedenle “Şirketi ben kurdum, senin yüzde 50 payını geri alıyorum.” şeklindeki tek taraflı açıklama şirket payının kendiliğinden devri sonucunu doğurmaz.

Kardeş Ortak Şirketten Çıkabilir mi?

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmiş olabilir. Ayrıca haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden çıkmaya izin verilmesi talep edilebilir.

Ancak haklı sebebin bulunup bulunmadığı her somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir.

Tek bir tartışma veya sıradan ticari görüş ayrılığı her zaman haklı çıkma sebebi oluşturmaz. Buna karşılık ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesi, ortaklık haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlal edilmesi veya şirket içindeki güven ilişkisinin ciddi şekilde bozulması değerlendirmede önem taşıyabilir.

Yönetimden Tamamen Dışlanmak Haklı Çıkma Sebebi Olabilir mi?

Somut olayın ağırlığına göre olabilir.

Örneğin bir ortak uzun süre boyunca genel kurullara çağrılmıyor, bilgi alma hakkı engelleniyor, şirket kayıtları kendisinden gizleniyor, diğer ortak şirket malvarlığını tek başına kontrol ediyor ve ortaklık ilişkisinin fiilen sürdürülmesi imkânsız hâle geliyorsa haklı sebep değerlendirmesi gündeme gelebilir.

Ancak mahkeme her uyuşmazlığı otomatik olarak haklı çıkma sebebi kabul etmez. Olayların sürekliliği, ağırlığı ve ortaklık ilişkisine etkisi birlikte değerlendirilir.

Kardeşlerden Biri Diğerini Şirketten Çıkarabilir mi?

Limited şirkette ortağın şirketten çıkarılması belirli hukuki şartlara tabidir.

Şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebepleri düzenlenmiş olabilir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkeme yoluyla çıkarma gündeme gelebilir.

Dolayısıyla çoğunluk ortağı olmak tek başına diğer ortağı istediği zaman şirketten çıkarma yetkisi sağlamaz.

Şirketin Haklı Nedenle Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde haklı sebeplerin bulunması hâlinde ortağın şirketin feshini mahkemeden istemesi mümkündür.

Ancak fesih şirket açısından ağır bir sonuçtur. Mahkeme, somut olayın şartlarına göre fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Bu nedenle kardeşler arasındaki her anlaşmazlıkta doğrudan şirketin feshi yoluna başvurmak doğru olmayabilir.

Şirketin Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Kardeşlerden birinin payını diğerine devretmesi veya mahkeme sürecinde pay değerinin belirlenmesi gerektiğinde yalnızca şirketin sermayesine bakılması yeterli değildir.

Şirketin faaliyet alanı, malvarlığı, borçları, alacakları, gelir yaratma kapasitesi, ticari işletme değeri ve somut olaya göre diğer ekonomik unsurlar dikkate alınabilir.

Örneğin şirketin sermayesi 1 milyon TL olsa bile gerçek ekonomik değeri bunun çok üzerinde veya altında olabilir.

Bu nedenle yüzde 50 payın değeri her durumda kayıtlı sermayenin yarısı değildir.

Şirketin Borçları Gizleniyorsa Ne Yapılabilir?

Şirketin mali durumunun belirlenmesinde yalnızca gelirler değil borçlar da önemlidir.

Diğer kardeşin habersiz şekilde şirket adına kredi kullandığı, çek veya senet verdiği, tedarikçilere borçlandığı ya da vergi ve SGK borçlarını biriktirdiği iddia ediliyorsa temsil yetkisi ve yapılan işlemlerin niteliği incelenmelidir.

Ortağın şirketin borçları hakkında bilgi alma hakkı da bu nedenle önem taşır.

Kardeşlerden Biri Şirket Adına Kredi Çekebilir mi?

Bu durum temsil yetkisinin kapsamına ve bankanın aradığı koşullara bağlıdır.

Şirketi münferiden temsile yetkili müdür belirli işlemleri tek başına yapabilir. Ancak şirket sözleşmesi, temsil düzeni, şirket içi karar gereklilikleri ve işlemin niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Yüzde 50 ortak olmak tek başına şirket adına kredi kullanma yetkisi sağlamaz.

Şirketin Malları Kardeşlerin Kişisel Malı mıdır?

Hayır.

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir. Şirketin banka hesabındaki para, araçları, makineleri, taşınmazları ve diğer varlıkları şirket tüzel kişiliğine aittir.

Kardeşlerin yüzde 50’şer ortak olması, “Arabanın yarısı benim, kasadaki paranın yarısını alırım.” anlamına gelmez.

Ortakların ekonomik hakları şirketler hukukunda öngörülen mekanizmalar çerçevesinde kullanılır.

Kardeşler Arasındaki Sözlü Anlaşmalar Geçerli midir?

Bu, anlaşmanın konusuna göre değişir.

Kardeşlerin şirket kurulurken “Her şeyi yarı yarıya yöneteceğiz.” şeklinde konuşmuş olması ile şirket sözleşmesindeki resmi yönetim ve temsil düzeni arasında farklılık bulunabilir.

Bazı işlemler kanunen belirli şekil şartlarına tabidir.

Bu nedenle yalnızca geçmişteki sözlü anlaşmaya güvenilmemeli, şirket sözleşmesi ve sonradan alınan kararlar mutlaka incelenmelidir.

Şirket Anlaşmazlığında Ceza Şikâyeti Yapmak Gerekir mi?

Her ticari uyuşmazlık suç değildir.

Kardeşlerin şirket yönetimi, para kullanımı veya karar alma konusunda anlaşamaması tek başına ceza soruşturmasını gerektirmez.

Ancak sahte imza, sahte belge, şirket malvarlığının hukuka aykırı biçimde kişisel menfaat için kullanılması veya başka bir suç oluşturabilecek somut eylem bulunduğu iddia ediliyorsa ceza hukuku açısından ayrıca inceleme yapılabilir.

Ticaret hukuku davası ile ceza soruşturmasının amaçları birbirinden farklıdır.

İki Kardeşin Ortak Olduğu Şirkette Anlaşmazlık Çıkınca İlk Ne Yapılmalı?

İlk aşamada duygusal tartışmadan ziyade şirketin mevcut hukuki ve mali durumunun tespit edilmesi gerekir. Şirket sözleşmesi, pay oranları, müdürlük ve temsil düzeni, ticaret sicili kayıtları, son genel kurul kararları, banka yetkileri, muhasebe kayıtları ve şirketin önemli malvarlığı işlemleri birlikte incelenmelidir.

Ardından uyuşmazlığın yalnızca yönetim görüş ayrılığı mı olduğu, yoksa ortaklık haklarının sistematik biçimde ihlal edildiği daha ağır bir durum mu bulunduğu belirlenmelidir.

Örneğin bir kardeşin tek başına aldığı ticari karardan hoşlanmamak ile diğer kardeşin bütün şirket kayıtlarını gizleyerek şirket malvarlığını başka yere aktarması aynı hukuki ağırlıkta değildir.

Belgeler Toplanırken Nelere Dikkat Edilmeli?

Şirket uyuşmazlığında delillerin hukuka uygun şekilde elde edilmesi önemlidir.

Ortaklık sıfatı, diğer kardeşin özel e-posta hesabına izinsiz girme, şifre kırma veya erişim yetkisi bulunmayan elektronik sistemlere müdahale etme hakkı sağlamaz.

Bunun yerine kanuni bilgi alma ve inceleme hakkı, ticaret sicili kayıtları, şirket belgeleri ve gerektiğinde mahkeme yoluyla delillerin korunması yöntemleri kullanılmalıdır.

İki Kardeşin Ortak Olduğu Şirkette Anlaşmazlık Çıkarsa Ne Yapılmalı?

Kardeş ortaklıklarında en önemli hata, şirket uyuşmazlığının yıllarca aile içi tartışma olarak sürdürülmesidir. Sorun büyüdükçe şirketin malvarlığı, müşteri ilişkileri ve ticari itibarı zarar görebilir.

Öncelikle kimin yüzde kaç pay sahibi olduğu, kimlerin müdür olduğu, şirketin nasıl temsil edildiği ve hangi kararların hangi çoğunlukla alınabileceği belirlenmelidir. Ardından banka hesapları, muhasebe kayıtları, şirket borçları ve önemli malvarlığı işlemleri incelenmelidir.

Ortaklardan birinin diğerini yönetimden dışlaması hâlinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, genel kurul kararlarına karşı hukuki yollar, müdür sorumluluğu ve gerektiğinde geçici hukuki korumalar değerlendirilmelidir.

Ortaklığın artık sürdürülemeyecek hâle gelmesi durumunda ise pay devri, ortaklıktan çıkma, çıkarılma veya şartları varsa şirketin haklı nedenle feshi gibi daha kalıcı çözümler gündeme gelebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, kardeş ortaklıklarında hukuki stratejinin yalnızca “şirketten kimin ayrılacağı” sorusuna göre kurulmasının yeterli olmadığını; şirket malvarlığının korunması, gerçek pay değerinin belirlenmesi ve uyuşmazlık süresince ortaklık haklarının güvence altına alınmasının birlikte değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

Kardeşler Arasındaki Şirket Uyuşmazlıklarında En Kritik Konu: Şirket Malvarlığının Korunması

Ortaklar arasındaki uyuşmazlık devam ederken şirket ekonomik olarak boşaltılırsa davanın sonunda haklı çıkmak tek başına yeterli olmayabilir.

Bu nedenle şirketin banka hesaplarında olağan dışı hareket bulunup bulunmadığı, şirket taşınmazlarının veya araçlarının devredilip devredilmediği, müşterilerin başka şirkete aktarılıp aktarılmadığı ve yeni borçlar oluşturulup oluşturulmadığı yakından değerlendirilmelidir.

Özellikle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi yoğun ticari faaliyet bulunan şehirlerde aile şirketlerinde ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların şirketin günlük faaliyetini doğrudan etkilediği görülmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, kardeşler ve aile üyeleri arasındaki limited şirket uyuşmazlıklarında genel kurul kararları, müdürlük ve temsil yetkileri, bilgi alma hakkı, ortaklıktan çıkma, müdür sorumluluğu ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin süreçleri bütün olarak değerlendirmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. İki kardeş yüzde 50-50 ortaksa bir kardeş şirketi tek başına yönetebilir mi?
Pay sahipliği ile yönetim ve temsil yetkisi aynı değildir. Müdürlük, temsil düzeni, şirket sözleşmesi ve alınacak kararın niteliği birlikte incelenmelidir.

2. Kardeşim beni şirketten habersiz müdürlükten çıkarabilir mi?
Müdürlükten çıkarma mümkündür ancak geçerli şirket kararına dayanması gerekir. Özellikle yüzde 50-50 ortaklıklarda gerekli çoğunluğun bulunup bulunmadığı önemlidir.

3. Kardeşim şirket banka hesabından kendi hesabına para aktarabilir mi?
Her transfer hukuka aykırı değildir. Ancak transferin hukuki ve muhasebesel sebebi bulunmalıdır. Şirket parasının kişisel menfaat için hukuka aykırı kullanılması sorumluluk doğurabilir.

4. Muhasebe kayıtlarını bana göstermiyorsa ne yapabilirim?
Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Bu hakkın engellenmesi hâlinde TTK’daki başvuru yolları kullanılabilir.

5. Kardeşim şirketin müşterilerini yeni kurduğu şirkete geçirirse ne olur?
İşlemin kapsamına göre müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülükleri, rekabet yasağı ve şirketin uğradığı zarar gündeme gelebilir.

6. Şirketin yüzde 50 ortağı olmama rağmen şirket merkezine alınmıyorum. Bu hukuka uygun mu?
Ortaklık tek başına şirketin her bölümüne sınırsız fiziksel erişim sağlamaz. Ancak giriş yasağı ortaklık haklarını sistematik biçimde engellemek için kullanılıyorsa durum ayrıca değerlendirilmelidir.

7. Kardeşler arasındaki ciddi anlaşmazlık ortaklıktan çıkma sebebi olabilir mi?
Sıradan anlaşmazlık yeterli olmayabilir. Ancak ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesine neden olan ağır ve sürekli ihlaller haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

8. Diğer kardeşi şirketten çıkarmak mümkün mü?
Limited şirket ortağının çıkarılması kanuni veya şirket sözleşmesinden kaynaklanan belirli şartlara tabidir. Çoğunluk payına sahip olmak tek başına yeterli değildir.

9. Şirketin feshi istenebilir mi?
Haklı sebeplerin bulunması hâlinde limited şirketin feshi mahkemeden talep edilebilir. Mahkeme fesih yerine başka uygun bir çözüme de karar verebilir.

10. Kardeşim şirket mallarını satmaya başladıysa ne yapmalıyım?
İşlemlerin hukuki ve ticari sebebi hızla araştırılmalı; şirket malvarlığında ciddi ve geri dönülmesi güç zarar riski varsa somut olayın şartlarına göre ihtiyati tedbir ve diğer koruma yolları değerlendirilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Kardeşler arasındaki şirket uyuşmazlıklarında yalnızca pay oranlarının değil, şirketin fiili yönetiminin ve ekonomik durumunun da incelenmesi önemlidir. Özellikle yüzde 50-50 ortaklıklarda yönetim kilitlenmesi, şirket parasının kullanımı, banka ve muhasebe erişiminin engellenmesi, müdürlük yetkilerinin değiştirilmesi ve şirket faaliyetlerinin başka şirkete aktarılması uyuşmazlığın boyutunu değiştirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ve Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki kardeş ve aile şirketi ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr