Limited Şirket Nasıl Kurulur? Güncel Rehber 2026 | Şartları, Maliyeti, Belgeler ve Kuruluş Süreci

Limited Şirket Nasıl Kurulur? (2026 Güncel Rehber)

Limited şirket nasıl kurulur? 2026 yılında limited şirket kuruluş şartları nelerdir? Gerekli belgeler, kuruluş maliyeti, sermaye tutarı, MERSİS başvurusu, vergi işlemleri ve ticaret sicili süreci bu kapsamlı rehberde.

Limited şirket, Türkiye’de girişimciler, küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ’ler), aile şirketleri ve yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Ortaklara sağladığı sınırlı sorumluluk, esnek yönetim yapısı ve kuruluş kolaylığı nedeniyle ticari faaliyetlerin önemli bir bölümü limited şirket modeli üzerinden yürütülmektedir.

Ancak limited şirket kurmak yalnızca şirket sözleşmesini hazırlayıp ticaret siciline başvurmaktan ibaret değildir. Kuruluş aşamasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, Sosyal Güvenlik Mevzuatı, MERSİS sistemi ve ilgili ticaret sicili uygulamalarına uygun hareket edilmesi gerekir. Kuruluş sırasında yapılan hatalar ilerleyen süreçte vergi, ortaklık yapısı, sermaye artırımı, hisse devri ve yöneticilerin sorumluluğu bakımından önemli hukuki sorunlara yol açabilir.

2026 yılı itibarıyla şirket kuruluş işlemleri büyük ölçüde dijital ortama taşınmış, MERSİS, e-Devlet ve elektronik ticaret sicili uygulamaları sayesinde süreç önemli ölçüde hızlanmıştır.

Bu rehberde limited şirket kuruluş şartları, gerekli belgeler, sermaye miktarı, maliyetler, kuruluş aşamaları ve dikkat edilmesi gereken hukuki noktalar ayrıntılı şekilde açıklanmaktadır.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen ve ortakların sorumluluğunun kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu sermaye şirketidir.

Şirket tüzel kişilik kazandıktan sonra ortaklardan bağımsız bir hukuk süjesi hâline gelir.

Limited Şirket Kurmak İçin Şartlar Nelerdir?

Limited şirket kurulabilmesi için genel olarak;

• Kanuna uygun şirket sözleşmesinin hazırlanması,
• Kurucuların belirlenmesi,
• Ticaret unvanının seçilmesi,
• Merkez adresinin belirlenmesi,
• Faaliyet konularının belirlenmesi,
• Esas sermayenin kararlaştırılması,
• Müdür veya müdürlerin belirlenmesi,
• Ticaret siciline tescil edilmesi

gerekmektedir.

Limited Şirketi Kaç Kişi Kurabilir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket tek ortakla kurulabileceği gibi birden fazla ortak tarafından da kurulabilir.

Ortaklar;

• Gerçek kişi,
• Tüzel kişi,
• Yerli,
• Yabancı

olabilir.

Limited Şirket İçin Asgari Sermaye Ne Kadardır?

2026 yılı itibarıyla limited şirketlerde uygulanacak asgari sermaye tutarı yürürlükteki mevzuata göre belirlenmektedir.

Şirket kuruluşunda sermayenin;

• Nakdi,
• Ayni,
• Karma sermaye

şeklinde oluşturulması mümkündür. Sermayeye ayni mal veya hak konulacaksa bunların değerlemesine ilişkin kanuni kurallara uyulmalıdır.

Limited Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Kuruluş sırasında istenebilecek başlıca belgeler şunlardır:

• Kurucuların kimlik bilgileri,
• Şirket sözleşmesi,
• MERSİS başvuru bilgileri,
• Merkez adresine ilişkin belgeler,
• Müdür kabul beyanları,
• İmza beyannameleri veya ilgili beyanlar,
• Gerekli izin belgeleri (faaliyet alanına göre),
• Vergi ve ticaret sicili işlemlerine ilişkin evraklar.

Faaliyet konusuna göre ilave belgeler talep edilebilir.

MERSİS Üzerinden Şirket Kuruluşu

Şirket kuruluş işlemlerinin önemli bir kısmı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülmektedir.

MERSİS sistemi sayesinde;

• Şirket sözleşmesi hazırlanabilir,
• Başvuru oluşturulabilir,
• Ticaret sicili işlemleri başlatılabilir,
• Kuruluş süreci elektronik ortamda takip edilebilir.

Limited Şirket Kuruluş Süreci

Genel kuruluş aşamaları şu şekildedir:

1. Şirket türünün belirlenmesi.
2. Ortaklık yapısının oluşturulması.
3. Ticaret unvanının seçilmesi.
4. Faaliyet konularının belirlenmesi.
5. Şirket sözleşmesinin hazırlanması.
6. MERSİS başvurusunun yapılması.
7. Ticaret sicili başvurusu.
8. Tescil ve ilan işlemleri.
9. Vergi dairesi işlemleri.
10. Gerekli ise SGK ve belediye işlemleri.
11. Defter tasdikleri ve elektronik yükümlülüklerin yerine getirilmesi.

Limited Şirket Kuruluş Maliyeti

Kuruluş maliyeti;

• Sermaye tutarı,
• Ticaret sicili harç ve hizmet bedelleri,
• Noter işlemleri,
• Mali müşavir hizmetleri,
• Faaliyet konusu,
• Gerekli izinler

gibi birçok unsura göre değişmektedir.

Bu nedenle herkes için geçerli tek bir kuruluş maliyetinden söz etmek mümkün değildir.

Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

Şirket kurulduktan sonra;

• Vergi kaydı,
• Defter yükümlülükleri,
• Beyanname verme,
• E-fatura ve e-defter yükümlülükleri (şartları varsa),
• Muhasebe kayıtlarının tutulması,
• SGK işlemleri

gibi yükümlülükler başlar.

Bu süreçlerin zamanında yerine getirilmesi idari yaptırımların önlenmesi açısından önemlidir.

Limited Şirket Müdürünün Görev ve Sorumlulukları

Şirket müdürü;

• Şirketi temsil eder,
• Günlük faaliyetleri yönetir,
• Kanuni defterlerin tutulmasını sağlar,
• Vergi ve SGK yükümlülüklerinin yerine getirilmesini takip eder,
• Şirketin hukuka uygun şekilde yönetilmesinden sorumludur.

Bazı durumlarda müdürlerin şahsi hukuki sorumluluğu da gündeme gelebilir.

Limited Şirket mi Anonim Şirket mi?

Şirket türü seçimi yapılırken;

• Faaliyet alanı,
• Ortak sayısı,
• Yatırım planı,
• Sermaye ihtiyacı,
• Hisse devri planları,
• Kurumsal yapı hedefleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Her şirket için en uygun model farklı olabilir.

Limited Şirkette Hisse Devri

Limited şirket ortakları, kanunda öngörülen usul ve esaslara uygun şekilde paylarını devredebilir.

Pay devrinde;

• Yazılı sözleşme,
• Gerekli onaylar,
• Ticaret sicili işlemleri

gibi hukuki süreçlerin eksiksiz yürütülmesi önemlidir.

Yabancılar Limited Şirket Kurabilir mi?

Evet.

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler de Türk mevzuatındaki şartlara uygun olarak Türkiye’de limited şirket kurabilir.

Faaliyet alanına göre özel izin veya bildirim yükümlülükleri bulunabilir.

Şirket Kuruluşunda Yapılan En Büyük Hatalar

Uygulamada en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• Yanlış faaliyet kodu seçimi,
• Eksik şirket sözleşmesi,
• Ortaklık yapısının yanlış planlanması,
• Vergi yükümlülüklerinin dikkate alınmaması,
• Hisse devri hükümlerinin düzenlenmemesi,
• Marka ve ticaret unvanı araştırmasının yapılmaması,
• Lisans veya izin gerektiren faaliyetlerde ön araştırma yapılmaması.

Bu hatalar ilerleyen yıllarda ciddi mali ve hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.

Dava ve Hukuki Uyuşmazlıklar

Limited şirket kuruluşundan sonra ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklar arasında;

• Ortaklar arası anlaşmazlıklar,
• Müdür sorumluluğu,
• Hisse devri uyuşmazlıkları,
• Sermaye borcu,
• Ticari sözleşmeler,
• Vergi uyuşmazlıkları

yer alabilir.

Bu nedenle kuruluş aşamasında hukuki altyapının doğru oluşturulması büyük önem taşır.

2026 Güncel Değerlendirme

2026 yılı itibarıyla limited şirket kuruluş işlemleri büyük ölçüde dijitalleşmiş olsa da, şirket sözleşmesinin hazırlanması, ortaklık yapısının planlanması, faaliyet konularının belirlenmesi ve vergi yükümlülüklerinin doğru yapılandırılması hâlen uzmanlık gerektirmektedir.

Özellikle teknoloji girişimleri, e-ticaret şirketleri, enerji yatırımları, yazılım firmaları ve uluslararası ticaret yapan işletmeler için şirket kuruluş aşamasında yapılacak hukuki planlama, ileride doğabilecek ortaklık ve vergi uyuşmazlıklarının önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak limited şirket kuruluşu, şirket birleşmeleri, hisse devirleri, ticari sözleşmeler, kurumsal yönetim ve şirketler hukuku alanında müvekkillerimize kapsamlı hukuki danışmanlık sunuyoruz. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, her şirket kuruluşunu faaliyet alanına uygun şekilde planlayarak hukuki riskleri en aza indirmeyi hedeflemektedir.

Resmî Kurumlara Dış Bağlantı Önerileri

• Ticaret Bakanlığı
• Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• Gelir İdaresi Başkanlığı
• Sosyal Güvenlik Kurumu
• Mevzuat Bilgi Sistemi (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu)

Sıkça Sorulan Sorular

1. Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket tek ortakla kurulabilir.

2. Limited şirket kurmak ne kadar sürer?

Belgelerin eksiksiz hazırlanması ve ticaret sicili işlemlerinin tamamlanmasına bağlı olarak süre değişebilir.

3. Limited şirket için ofis zorunlu mudur?

Şirketin ticaret siciline bildirilecek yasal bir merkez adresinin bulunması gerekir.

4. Yabancılar Türkiye’de limited şirket kurabilir mi?

Evet. Mevzuatta öngörülen şartları sağlamaları hâlinde yabancı gerçek ve tüzel kişiler de limited şirket kurabilir.

5. Limited şirket kurulduktan sonra vergi kaydı otomatik oluşur mu?

Kuruluş sürecinde ilgili kurum işlemleri yürütülür; ancak vergi ve diğer yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi gerekir.

6. Limited şirket müdürü ortak olmak zorunda mıdır?

Hayır. Kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.

7. Limited şirket payları devredilebilir mi?

Evet. Ancak kanuni şekil şartlarına ve şirket sözleşmesindeki hükümlere uyulması gerekir.

8. Şirket kuruluşunda avukatla çalışmak zorunlu mudur?

Kanunen her durumda zorunlu değildir. Ancak kuruluş sözleşmesinin hazırlanması ve hukuki risklerin önlenmesi açısından uzman desteği önemli avantaj sağlar.

Uzman Hukuki Destek

Limited şirket kurmayı planlıyor, ortaklık yapınızı hukuki açıdan güvenli şekilde oluşturmak veya mevcut şirketinizde hisse devri, müdür değişikliği ya da ticari sözleşmeler konusunda destek almak istiyorsanız, uzman hukuki danışmanlık almanız uzun vadede önemli avantaj sağlayacaktır. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirketler hukuku alanında profesyonel hizmet sunuyoruz.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak limited şirket kuruluşu, şirket birleşmeleri, hisse devirleri, ticari sözleşmeler, kurumsal yönetim ve ticaret hukuku uyuşmazlıklarında yanınızdayız.

📞 Telefon: 0312 434 22 22

💬 WhatsApp: 0532 769 22 22

📧 E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Hukuki Uyarı: Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirket kuruluş süreci, faaliyet konusu ve ortaklık yapısına göre farklı hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, işlem yapmadan önce uzman bir şirketler hukuku avukatından hukuki danışmanlık almanız tavsiye edilir.