Ortaklık Sözleşmesinde Bulunması Gereken Maddeler 2026 | En Kapsamlı Hukuki Rehber

Ortaklık Sözleşmesinde Bulunması Gereken Maddeler (2026 Rehberi)

Ortaklık sözleşmesinde hangi maddeler bulunmalıdır? Limited ve anonim şirket ortaklık sözleşmeleri nasıl hazırlanır? Hisse devri, rekabet yasağı, kâr dağıtımı, yönetim yetkileri, çıkış hakkı ve 2026 güncel uygulamaları bu kapsamlı rehberde.

İş ortaklıklarının en önemli hukuki dayanağı, tarafların hak ve yükümlülüklerini açık şekilde düzenleyen ortaklık sözleşmesidir. Uygulamada birçok girişimci şirket kuruluş aşamasında yalnızca kanunen zorunlu esas sözleşme hükümlerine odaklanmakta; ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen ayrıntılı hükümleri ihmal etmektedir. Oysa şirketler arasında yaşanan uyuşmazlıkların büyük bölümü, eksik hazırlanmış ortaklık sözleşmelerinden kaynaklanmaktadır.

Özellikle aile şirketleri, teknoloji girişimleri (start-up), yatırım alan şirketler, yabancı ortaklı şirketler ve hızlı büyüyen işletmelerde ortaklık sözleşmesi; yatırımın korunması, yönetim yetkilerinin belirlenmesi, hisse devirlerinin düzenlenmesi ve ortaklar arasındaki olası ihtilafların önlenmesi açısından kritik öneme sahiptir.

Türk hukukunda ortaklık ilişkileri başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, ilgili vergi mevzuatı ve şirket türüne özgü düzenlemeler çerçevesinde şekillenmektedir. Kanunda yer alan zorunlu hükümler yanında, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla ortaklar birçok konuyu serbestçe düzenleyebilir.

2026 yılı itibarıyla yatırım fonlarının, melek yatırımcıların ve girişim sermayesi yatırımlarının artmasıyla birlikte ortaklık sözleşmelerinde yatırımcı koruma hükümleri, pay devir mekanizmaları ve çıkış stratejileri daha da önem kazanmıştır.

Bu rehberde ortaklık sözleşmesinde mutlaka bulunması gereken maddeler, uygulamada en sık yapılan hatalar ve şirketinizi hukuki açıdan koruyacak düzenlemeler ayrıntılı şekilde açıklanmaktadır.

Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

Ortaklık sözleşmesi; ortakların birbirlerine karşı hak ve yükümlülüklerini düzenleyen, şirket yönetimini, sermaye ilişkilerini ve ortaklık sürecini belirleyen hukuki metindir.

Bu sözleşme;

• şirketin kuruluşunda,
• yeni ortak alınmasında,
• yatırım süreçlerinde,
• aile şirketlerinde,
• hissedar ilişkilerinde

büyük önem taşır.

Ortaklık Sözleşmesi ile Esas Sözleşme Aynı Şey midir?

Hayır.

Esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticaret siciline tescil edilen ve şirketin temel yapısını düzenleyen resmi belgedir.

Ortaklık sözleşmesi ise ortaklar arasındaki ilişkileri daha ayrıntılı düzenleyen ve çoğu zaman esas sözleşmeyi tamamlayan hükümler içeren özel bir sözleşmedir.

Uygulamada özellikle yatırım alan şirketlerde hissedarlar sözleşmesi (Shareholders Agreement) şeklinde ayrı bir sözleşme de hazırlanabilmektedir.

1. Ortakların Kimlik ve Pay Bilgileri

Sözleşmede;

• ortakların kimlik bilgileri,
• ortaklık oranları,
• pay adetleri,
• sermaye katkıları,
• pay grupları

açık şekilde belirtilmelidir.

Belirsiz pay oranları ileride ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.

2. Şirketin Faaliyet Konusu

Faaliyet alanı açık, anlaşılır ve şirketin büyüme hedeflerini kapsayacak şekilde yazılmalıdır.

Çok dar düzenlenen faaliyet konuları ileride esas sözleşme değişikliğini zorunlu kılabilir.

3. Sermaye ve Ek Sermaye Yükümlülükleri

Sözleşmede;

• sermaye tutarı,
• ödeme takvimi,
• ayni sermaye,
• nakdi sermaye,
• ek sermaye çağrısı,
• finansman ihtiyacı durumunda izlenecek yöntem

ayrıntılı olarak düzenlenmelidir.

4. Yönetim ve Temsil Yetkileri

En önemli maddelerden biridir.

Özellikle;

• şirketi kim temsil edecek,
• müdür veya yönetim kurulu nasıl seçilecek,
• hangi işlemlerde ortak onayı gerekecek,
• imza yetkisi kimde olacak,
• harcama limitleri

açık şekilde belirlenmelidir.

5. Karar Alma Mekanizması

Sözleşmede;

• oy oranları,
• toplantı yeter sayıları,
• veto hakları,
• nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar

ayrıntılı şekilde düzenlenmelidir.

Bu hükümler özellikle çok ortaklı şirketlerde büyük önem taşır.

6. Kâr Dağıtımı Politikası

Kârın;

• hangi tarihlerde dağıtılacağı,
• dağıtım oranları,
• yedek akçeler,
• yeniden yatırım kararları

sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

7. Hisse Devri Hükümleri

En kritik maddelerden biridir.

Sözleşmede;

• ön alım hakkı (pre-emption right),
• ilk teklif hakkı (right of first refusal),
• onay şartı,
• hisse satış prosedürü,
• üçüncü kişilere satış şartları

ayrıntılı şekilde yer almalıdır.

8. Rekabet Yasağı

Ortakların;

• rakip şirket kurması,
• müşteri devşirmesi,
• ticari sırları kullanması,
• çalışan transfer etmesi

konularında sınırlamalar getirilebilir.

Bu hükümlerin ölçülü ve hukuka uygun olması gerekir.

9. Gizlilik Maddesi

Şirketin;

• ticari sırları,
• müşteri bilgileri,
• finansal verileri,
• yazılımları,
• üretim süreçleri,
• yatırım planları

gibi bilgilerin korunmasına yönelik ayrıntılı gizlilik hükümleri düzenlenmelidir.

10. Fikri Mülkiyet Hakları

Özellikle teknoloji şirketlerinde;

• yazılım kodları,
• patentler,
• markalar,
• tasarımlar,
• veri tabanları,
• yapay zekâ ürünleri

üzerindeki hakların şirkete ait olduğu açık şekilde belirtilmelidir.

11. Yeni Ortak Alınması

Yeni yatırımcı veya ortak alınırken;

• öncelik hakları,
• mevcut ortakların onayı,
• değerleme yöntemi,
• sermaye artırımı usulleri

düzenlenmelidir.

12. Çıkış (Exit) Hükümleri

Her ortaklık sözleşmesinde bulunması tavsiye edilen maddelerden biridir.

Örneğin;

• ortak ayrılmak isterse,
• şirket satılırsa,
• yatırımcı çıkışı olursa,
• ortak ölürse,
• iflas ederse

izlenecek prosedür açık şekilde belirlenmelidir.

13. Drag Along ve Tag Along Hakları

Yatırım alan şirketlerde sık kullanılan bu hükümler;

• çoğunluk ortağının satış hakkı (Drag Along),
• azınlık ortağının birlikte satış hakkı (Tag Along)

bakımından büyük önem taşır.

14. Deadlock (Kilitlenme) Çözümü

Ortakların karar alamadığı durumlarda;

• arabuluculuk,
• bağımsız uzman görüşü,
• hakem,
• pay satın alma mekanizması,
• tasfiye prosedürü

gibi yöntemler önceden belirlenebilir.

15. Uyuşmazlık Çözümü

Sözleşmede;

• arabuluculuk,
• tahkim,
• görevli mahkeme,
• uygulanacak hukuk,
• yetkili mahkeme

açıkça gösterilmelidir.

Ortaklık Sözleşmesinde En Sık Yapılan Hatalar

Uygulamada en çok karşılaşılan eksiklikler şunlardır:

• İnternetten indirilen standart sözleşmelerin kullanılması,
• Hisse devri hükümlerinin bulunmaması,
• Çıkış stratejisinin düzenlenmemesi,
• Rekabet yasağının yazılmaması,
• Gizlilik hükümlerinin eksik olması,
• Yönetim yetkilerinin belirsiz bırakılması,
• Fikri mülkiyet haklarının düzenlenmemesi,
• Yatırımcı hükümlerinin öngörülmemesi.

Bu eksiklikler ileride yüksek maliyetli ticari uyuşmazlıklara yol açabilir.

Ortaklık Sözleşmesi Sonradan Değiştirilebilir mi?

Evet.

Tarafların mutabakatı ve gerektiğinde şirket organlarının kararları doğrultusunda ortaklık sözleşmesi güncellenebilir.

Şirketin büyümesi, yeni yatırımcı alınması veya faaliyet alanının değişmesi hâlinde sözleşmenin revize edilmesi sıklıkla ihtiyaç hâline gelir.

2026 Güncel Değerlendirme

2026 yılında girişim sermayesi yatırımları, teknoloji şirketleri ve uluslararası ortaklıkların artmasıyla birlikte ortaklık sözleşmeleri yalnızca bir kuruluş belgesi olmaktan çıkmış, şirketin geleceğini belirleyen stratejik bir hukuki araç hâline gelmiştir.

Özellikle yatırım almayı hedefleyen şirketlerde hisse devir mekanizmaları, yatırımcı hakları, çıkış stratejileri, rekabet yasağı, fikri mülkiyet düzenlemeleri ve uyuşmazlık çözüm yöntemlerinin ayrıntılı şekilde hazırlanması büyük önem taşımaktadır.

Standart sözleşmeler yerine şirketin faaliyet alanına ve ortaklık yapısına özel hazırlanan sözleşmeler, ileride ortaya çıkabilecek yüksek maliyetli uyuşmazlıkların önlenmesine önemli katkı sağlar.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, hissedarlar sözleşmeleri, yatırım sözleşmeleri, şirket kuruluşları, hisse devirleri, birleşme ve devralmalar ile tüm şirketler hukuku süreçlerinde müvekkillerimize kapsamlı hukuki danışmanlık sunuyoruz. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, her şirketin faaliyet modeli ve ortaklık yapısına uygun, uzun vadeli hukuki güvenlik sağlayan sözleşmeler hazırlamaktadır.

Resmî Kurumlara Dış Bağlantı Önerileri

• Ticaret Bakanlığı
• MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• Gelir İdaresi Başkanlığı
• Mevzuat Bilgi Sistemi (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu)

Sıkça Sorulan Sorular

1. Ortaklık sözleşmesi hazırlamak zorunlu mudur?

Kanunen her durumda ayrı bir ortaklık sözleşmesi zorunlu değildir. Ancak ortaklar arasındaki hak ve yükümlülüklerin ayrıntılı düzenlenmesi açısından hazırlanması güçlü şekilde tavsiye edilir.

2. Esas sözleşme ile ortaklık sözleşmesi aynı belge midir?

Hayır. Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilen kurucu belgedir; ortaklık sözleşmesi ise ortaklar arasındaki ilişkiyi daha ayrıntılı düzenleyebilir.

3. Hisse devri kuralları ortaklık sözleşmesine yazılabilir mi?

Evet. Ön alım hakkı, onay şartı ve pay devrine ilişkin birçok mekanizma sözleşmeyle düzenlenebilir.

4. Rekabet yasağı maddesi geçerli midir?

Emredici hukuk kurallarına ve ölçülülük ilkesine uygun şekilde düzenlenmesi hâlinde geçerli olabilir.

5. Start-up şirketlerinde ortaklık sözleşmesi neden önemlidir?

Yatırımcı ilişkileri, hisse opsiyonları, fikri mülkiyet hakları ve çıkış stratejileri nedeniyle kritik öneme sahiptir.

6. Yeni yatırımcı alınırsa sözleşme değiştirilmeli midir?

Çoğu durumda yatırım şartlarına göre sözleşmenin güncellenmesi gerekebilir.

7. Ortaklık sözleşmesinde tahkim şartı bulunabilir mi?

Evet. Taraflar, uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözümlenmesini kararlaştırabilir.

8. Ortaklık sözleşmesi avukat tarafından hazırlanmalı mıdır?

Kanunen zorunlu olmasa da, hukuki risklerin azaltılması ve şirketin ihtiyaçlarına uygun hükümler oluşturulması açısından uzman bir şirketler hukuku avukatından destek alınması önemli avantaj sağlar.

Uzman Hukuki Destek

Ortaklık yapınızı hukuken güvence altına almak, yatırım almaya uygun hissedarlar sözleşmesi hazırlamak veya mevcut ortaklık sözleşmenizi güncellemek istiyorsanız, profesyonel hukuki danışmanlık almanız uzun vadede şirketinizi önemli risklerden koruyacaktır. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirketler hukuku alanında kapsamlı hukuki hizmet sunuyoruz.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak ortaklık sözleşmeleri, hissedarlar sözleşmeleri, şirket kuruluşları, yatırım sözleşmeleri, hisse devirleri ve tüm ticaret hukuku süreçlerinde yanınızdayız.

📞 Telefon: 0312 434 22 22

💬 WhatsApp: 0532 769 22 22

📧 E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Hukuki Uyarı: Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Ortaklık sözleşmeleri, şirketin faaliyet alanına, ortak sayısına ve yatırım hedeflerine göre farklılık gösterebilir. Hak kaybı yaşamamak için sözleşme hazırlanmadan önce uzman bir şirketler hukuku avukatından hukuki danışmanlık almanız tavsiye edilir.