Şirket Hissesi Habersiz Devredilebilir mi? Diğer Ortakların Hakları Nelerdir? 2026 Güncel Rehber

Limited şirkette bir ortak hissesini diğer ortaklardan habersiz devredebilir mi? Pay devri için genel kurul onayı, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar, önalım hakkı, muvazaalı hisse devri, çoğunluğun değişmesi ve diğer ortakların dava haklarını 2026 güncel düzenlemeleri kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirketlerde ortaklar arasındaki en ciddi uyuşmazlıklardan biri, ortaklardan birinin şirket payını diğer ortaklara haber vermeden üçüncü bir kişiye devretmesidir. Özellikle iki veya üç ortaklı şirketlerde pay devri yalnızca hissedarın değişmesine yol açmaz; şirket içerisindeki oy dengesi, genel kurul çoğunluğu, müdür seçimi ve şirketin fiili kontrolü de değişebilir.

Örneğin şirketin yüzde 51 payına sahip ortağı paylarının bir bölümünü üçüncü kişiye devrederek ortaklık yapısını değiştirebilir. Yüzde 49 pay sahibi ortak ise bu işlemi aylar sonra öğrenebilir. Benzer şekilde yüzde 50-yüzde 50 ortaklı bir şirkette ortaklardan biri payını üçüncü kişiye devretmeye çalışabilir ve diğer ortak kendisini hiç tanımadığı bir kişiyle ortak hâlde bulabilir.

Bu nedenle “Pay benim, istediğim kişiye diğer ortaklara haber vermeden satarım.” düşüncesi limited şirketler bakımından her durumda doğru değildir.

Pay devrinin geçerliliği değerlendirilirken Türk Ticaret Kanunu hükümleriyle birlikte şirket sözleşmesinin mutlaka incelenmesi gerekir.

Limited Şirkette Şirket Hissesi Başkasına Devredilebilir mi?

Evet. Limited şirket ortağı esas sermaye payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devredebilir. Ancak limited şirket pay devri, sıradan bir malın satışı gibi yalnızca devreden ile devralanın anlaşmasıyla değerlendirilmez.

Pay devri bakımından sözleşmenin şekli, şirket sözleşmesindeki hükümler, genel kurul onayı gerekip gerekmediği ve pay devrine ilişkin özel sınırlamalar birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle tarafların kendi aralarında para ödenmesi konusunda anlaşmış olması, şirketler hukuku bakımından bütün pay devri sürecinin tamamlandığı anlamına gelmeyebilir.

Şirket Hissesi Diğer Ortaklardan Habersiz Devredilebilir mi?

Bu soruya her şirket için tek bir “evet” veya “hayır” cevabı vermek doğru değildir. Limited şirketin şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin hangi düzenlemelerin bulunduğuna bakılmalıdır.

Kural olarak esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noter tarafından onanır. Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı gerekir.

Dolayısıyla diğer ortakların pay devri görüşmelerinden haberdar olmaması ile hukuken gerekli genel kurul onayının bulunmaması farklı konulardır.

Bir ortak üçüncü kişiyle devir sözleşmesi yapmış olabilir. Ancak devir işleminin şirket bakımından sonuç doğurması için gerekli şirketler hukuku şartlarının ayrıca gerçekleşmesi gerekir.

Pay Devri İçin Diğer Ortağın İmzası Şart mı?

Her durumda doğrudan diğer ortağın bireysel imzasının bulunması gerektiği söylenemez.

Burada belirleyici olan, şirket sözleşmesi ve kanun kapsamında genel kurul onayının gerekip gerekmediğidir. Genel kurul onayı gerekiyorsa kararın kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde alınması gerekir.

Bu nedenle yüzde 20 pay sahibi bir ortağın:

“Ben devir sözleşmesini imzalamadım, dolayısıyla devir kesinlikle geçersizdir.”

demesi tek başına yeterli olmayabilir.

Buna karşılık gerekli genel kurul kararı hiç alınmamışsa veya karar hukuka aykırı şekilde oluşturulmuşsa durum farklı değerlendirilir.

Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket pay devri bakımından TTK m.595 temel düzenlemelerden biridir. Esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onanması gerekir.

Devir sözleşmesinde ayrıca varsa ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin hususların da dikkate alınması gerekir.

Şirket sözleşmesi aksi yönde bir düzenleme içermiyorsa pay devri genel kurul onayına tabidir.

Bu nedenle bir limited şirket pay devrinde yalnızca noter aşamasına bakılması yeterli değildir.

Noterde Pay Devri Yapılması Tek Başına Yeterli midir?

Her durumda hayır.

Noterde gerekli şekle uygun bir pay devir sözleşmesinin yapılması son derece önemlidir ancak limited şirket pay devrinde şirket sözleşmesi ve genel kurul onayı da değerlendirilmelidir.

Örneğin A, payını B’ye noter onaylı sözleşmeyle devretmiş olabilir. Şirket sözleşmesine göre genel kurul onayı gerekiyorsa bu aşamanın da tamamlanması gerekir.

Dolayısıyla “Noterde sattım, artık şirketle hiçbir ilgim kalmadı.” şeklinde düşünmek bazı uyuşmazlıklarda hatalı sonuç doğurabilir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Bu özellik limited şirketi anonim şirket paylarından ayıran önemli noktalardan biridir. Limited şirket yapısında ortakların kimliği ve ortaklar arasındaki ilişki daha fazla önem taşıyabilir.

Ancak somut olayda şirket sözleşmesinin mutlaka incelenmesi gerekir.

Şirket Sözleşmesi Pay Devrini Yasaklayabilir mi?

Evet. Limited şirket sözleşmesi esas sermaye payının devrini yasaklayabilir.

Ayrıca şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin kanundaki sistemden farklı veya daha ayrıntılı düzenlemeler bulunabilir.

Bu nedenle pay satın almadan veya mevcut payı devretmeden önce yalnızca ticaret sicilindeki ortaklık oranlarına bakmak yeterli değildir. Güncel şirket sözleşmesinin pay devri hükümleri de incelenmelidir.

Şirket Sözleşmesinde Genel Kurul Onayı Kaldırılabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde genel kurul onayının aranmayacağı yönünde düzenleme bulunabilir.

Bu nedenle “Limited şirkette her pay devri mutlaka diğer ortakların onayını gerektirir.” şeklindeki ifade doğru değildir.

Somut şirket sözleşmesi incelenmeden kesin değerlendirme yapılmamalıdır.

Diğer Ortakların Otomatik Önalım Hakkı Var mı?

Limited şirkette diğer ortakların her pay devrinde kendiliğinden ve sınırsız bir kanuni önalım hakkı bulunduğu varsayılmamalıdır.

Ancak şirket sözleşmesinde önalım, alım, geri alım veya benzeri haklar düzenlenmiş olabilir.

Örneğin şirket sözleşmesinde, payını satmak isteyen ortağın öncelikle diğer ortaklara teklif yapması gerektiği kararlaştırılmış olabilir.

Böyle bir düzenleme varsa payın doğrudan üçüncü kişiye devredilmesi ayrıca uyuşmazlık yaratabilir.

Bu nedenle “Ortağım payını sattığı için ben otomatik olarak o payı alma hakkına sahibim.” sonucuna yalnızca ortaklık sıfatından hareketle ulaşılmamalıdır.

Şirket Sözleşmesinde Önalım Hakkı Varsa Ne Olur?

Şirket sözleşmesinde diğer ortaklara önalım hakkı tanınmışsa bu hakkın kapsamı, kullanılma şartları ve süresi incelenmelidir.

Örneğin yüzde 51 pay sahibi ortak, paylarının yüzde 20’sini üçüncü kişiye satmak isteyebilir. Şirket sözleşmesinde diğer ortağa öncelikli satın alma hakkı verilmişse satışın bu düzenlemeye uygun gerçekleştirilmesi gerekir.

Burada sözleşmenin tam metni belirleyicidir.

Yüzde 51 Ortağın Hissesini Devretmesi Şirket Kontrolünü Değiştirebilir mi?

Evet.

Örneğin A yüzde 51, B ise yüzde 49 pay sahibidir. A, yüzde 30 payını C’ye devrederse yeni ortaklık yapısı A yüzde 21, B yüzde 49 ve C yüzde 30 şeklinde olabilir.

Böyle bir işlem şirket içindeki oy dengesini önemli ölçüde değiştirebilir.

Ancak yüzde 49 ortağın pay oranının yükselmiş gibi görünmesi, her kararı otomatik olarak tek başına alabileceği anlamına gelmez. Her karar için uygulanacak kanuni ve sözleşmesel nisap ayrıca incelenmelidir.

Yüzde 51 Ortağın Bütün Payını Üçüncü Kişiye Devretmesi Mümkün mü?

Kanuni ve sözleşmesel şartlar yerine getirildiğinde payın tamamının devri mümkün olabilir.

Ancak bu durumda şirketin çoğunluk ortağı tamamen değişeceği için şirket sözleşmesindeki pay devri sınırlamaları özellikle önem taşır.

Diğer ortak, işlemin yalnızca ekonomik değil yönetimsel sonuçlarını da değerlendirmelidir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Şirkette Bir Ortak Hissesini Üçüncü Kişiye Satabilir mi?

Pay devri mümkündür ancak şirket sözleşmesinin ve genel kurul onayı hükümlerinin incelenmesi gerekir.

Özellikle genel kurul onayının gerektiği bir yapıda yüzde 50-yüzde 50 ortaklık oranı kararın alınması bakımından önemli sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle bir ortağın:

“Ben yüzde 50 ortağım, kendi payımı istediğim kişiye tek başıma devrederim.”

şeklinde hareket etmesi risklidir.

Diğer Ortağa Haber Verilmeden Genel Kurul Yapılabilir mi?

Ortakların genel kurula katılma hakları korunmalıdır. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı usulünün kanuna ve şirket sözleşmesine uygun olması gerekir.

Pay devrinin onaylanacağı toplantının diğer ortaktan özellikle gizlenmesi, çağrının hiç yapılmaması veya gerçekte yapılmayan bir toplantının yapılmış gibi gösterilmesi ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.

Burada çağrı usulsüzlüğü ile hiç toplantı yapılmaması birbirinden ayrılmalıdır.

Habersiz Genel Kurul Kararıyla Pay Devri Onaylanırsa Ne Yapılabilir?

Öncelikle toplantının gerçekten yapılıp yapılmadığı ve çağrının nasıl gerçekleştirildiği araştırılmalıdır.

Genel kurul kararının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde şartlarına göre iptal davası gündeme gelebilir. Daha ağır sakatlıklarda butlan veya yokluk iddiaları değerlendirilmelidir.

Özellikle iptal davalarında süre konusu kritik olduğundan pay devrini öğrenen ortağın gecikmemesi gerekir.

Sahte İmzayla Pay Devri Yapılırsa Ne Olur?

Bir ortağın imzası taklit edilerek kendi payının devredilmesi çok daha ciddi bir uyuşmazlıktır.

Örneğin kişi:

“Ben payımı hiç satmadım ancak ticaret sicilinde artık ortak görünmüyorum.”

diyorsa pay devir sözleşmesi ve tescile dayanak belgeler derhâl incelenmelidir.

İmzanın kendisine ait olmadığı ileri sürülüyorsa belge asılları ve karşılaştırmaya elverişli imza örnekleri üzerinden teknik inceleme gündeme gelebilir.

Somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku bakımından da ayrıca değerlendirme yapılabilir.

Başka Ortağın İmzası Taklit Edilerek Genel Kurul Kararı Alınırsa Ne Olur?

Bu durumda pay devri sözleşmesinden farklı olarak genel kurul kararının geçerliliği tartışılır.

Ortak toplantıya hiç katılmadığı hâlde katılmış gibi gösterilmiş ve imzası taklit edilmiş olabilir.

Bu durumda toplantının varlığı, kararın oluşumu ve ticaret siciline sunulan belgeler birlikte incelenmelidir.

Ticaret Siciline Tescil Edilmiş Pay Devrine İtiraz Edilebilir mi?

Tescil edilmiş olması, dayanak işlemlerdeki bütün hukuka aykırılıkları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Örneğin tescil sahte belgeye veya hukuken geçerli olmayan genel kurul kararına dayanıyorsa tescilin dayanağı ayrıca uyuşmazlık konusu olabilir.

Bu nedenle yalnızca güncel sicil kaydına değil, değişikliğin hangi belgeler kullanılarak gerçekleştirildiğine bakılmalıdır.

Pay Defterine Kayıt Yapılması Tek Başına Yeterli midir?

Pay defteri önemli bir şirket kaydıdır ancak pay devrinin geçerliliği yalnızca pay defterindeki kayda indirgenemez.

Devir sözleşmesi, şekil şartları, şirket sözleşmesi, genel kurul onayı ve somut olayın diğer unsurları birlikte değerlendirilmelidir.

Muvazaalı Pay Devri Nedir?

Bazı ortaklık uyuşmazlıklarında pay devri gerçekte farklı bir amacı gizlemek için yapılmış olabilir.

Örneğin ortak, şirket içindeki oy dengesini değiştirmek veya başka bir hukuki sonucu doğurmak amacıyla görünüşte üçüncü kişiye pay devri yapmış olabilir.

Ancak yalnızca:

“Bu devir bana zarar verdi, o hâlde muvazaalıdır.”

demek yeterli değildir.

Muvazaa iddiasının somut olay ve delillerle ortaya konulması gerekir.

Pay Çok Düşük Bedelle Devredilirse Devir Geçersiz Olur mu?

Payın düşük bedelle devredilmiş olması tek başına otomatik olarak geçersizlik sonucunu doğurmaz.

Ancak bedelin gerçek olup olmadığı, ödeme yapılıp yapılmadığı, taraflar arasındaki ilişki ve işlemin gerçek amacı somut uyuşmazlık bakımından önem taşıyabilir.

Özellikle şirket ortakları arasında başka davalar bulunuyorsa düşük bedelli devir ayrıca incelenebilir.

Pay Akrabaya Devredilirse Diğer Ortak İtiraz Edebilir mi?

Payın eşe, kardeşe, çocuğa veya başka bir yakına devredilmiş olması tek başına işlemi geçersiz hâle getirmez.

Ancak şirket sözleşmesindeki sınırlamalar yine uygulanır.

Ayrıca devrin görünüşte mi yoksa gerçek mi olduğu konusunda somut bir uyuşmazlık varsa işlemin ekonomik ve hukuki gerçekliği incelenebilir.

Pay Başka Bir Ortağa Devredilebilir mi?

Evet.

Pay üçüncü kişiye devredilebildiği gibi mevcut ortaklardan birine de devredilebilir.

Örneğin üç ortaklı şirkette yüzde 30 pay sahibi A, payını yüzde 40 pay sahibi B’ye devredebilir ve B’nin payı yüzde 70’e çıkabilir.

Bu durumda şirketin kontrol dengesi ciddi şekilde değişebilir.

Ancak yine de pay devri şartlarının yerine getirilmesi gerekir.

İki Ortak Anlaşarak Üçüncü Ortağı Azınlıkta Bırakabilir mi?

Pay devirleri sonucunda ortaklık oranlarının değişmesi mümkündür.

Ancak çoğunluk elde edilmesi, çoğunluğa sınırsız yönetim yetkisi vermez.

Azınlık ortağının genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme gibi kanuni hakları devam eder.

Çoğunluk, şirketi yönetirken kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygun davranmalıdır.

Yeni Ortak Gelince Eski Ortağın Hakları Kaybolur mu?

Hayır.

Yeni bir ortağın şirkete katılması mevcut ortağın sahip olduğu payı kendiliğinden azaltmaz veya ortadan kaldırmaz.

Örneğin yüzde 49 pay sahibi ortak, diğer ortağın payının üçüncü kişiye devredilmesi nedeniyle kendi yüzde 49 payını kaybetmez.

Ancak şirket içindeki oy ve yönetim dengesi değişebilir.

Yeni Ortak Eski Ortağı Müdürlükten Çıkarabilir mi?

Yeni ortak gerekli oy gücünü elde etmişse müdürlük konusunda genel kurulda oy kullanabilir.

Ancak müdürlükten çıkarma işleminin ayrıca kanuna, şirket sözleşmesine ve uygulanacak karar nisaplarına uygun olması gerekir.

Pay devri yapılmış olması yeni ortağa otomatik olarak sınırsız yönetim yetkisi vermez.

Pay Devriyle Birlikte İmza Yetkisi Otomatik Geçer mi?

Hayır.

Pay sahipliği ile müdürlük ve temsil yetkisi birbirinden farklıdır.

Bir kişinin yüzde 60 pay satın alması onu otomatik olarak şirket müdürü veya münferit imza yetkilisi hâline getirmez.

Müdürlük ve temsil düzeninin ayrıca hukuka uygun biçimde oluşturulması gerekir.

Şirket Hissesi Devredilince Banka Yetkileri Otomatik Değişir mi?

Her durumda hayır.

Şirketin banka hesapları üzerindeki yetkiler temsil düzeniyle bağlantılıdır.

Yeni ortak yalnızca pay satın aldığı için otomatik olarak internet bankacılığı veya şirket hesabında işlem yapma yetkisine sahip olmaz.

Aynı şekilde pay devreden kişinin müdürlük ve temsil yetkisinin sona erip ermediği ayrıca değerlendirilmelidir.

Payını Devreden Ortak Müdür Olmaya Devam Edebilir mi?

Somut şirket yapısına göre bu mümkündür.

Pay sahipliği ile müdürlük sıfatı aynı şey değildir. Ancak limited şirketin yönetim ve temsil yapısında kanunun öngördüğü zorunluluklar ayrıca dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle pay devri yapıldığında müdürlük kayıtlarının da ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Pay Devri Borçlardan Kurtulmak İçin Yapılabilir mi?

Payın devredilmesi, devreden kişinin geçmişte gerçekleştirdiği işlemlerden kaynaklanabilecek bütün sorumluluklarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Özellikle kişinin müdür olarak görev yaptığı dönemdeki işlemler bakımından sorumluluk ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle:

“Payımı devrettim, geçmişteki hiçbir işlemden artık sorumlu değilim.”

şeklinde genel bir sonuç doğru değildir.

Şirket Borçluyken Pay Devri Yapılabilir mi?

Şirketin borçlarının bulunması pay devrini her durumda imkânsız hâle getirmez.

Ancak payı devralan kişinin şirketin mali durumunu ayrıntılı şekilde incelemesi önemlidir.

Vergi borçları, SGK yükümlülükleri, banka kredileri, devam eden davalar, icra takipleri, teminatlar ve üçüncü kişilere verilen garantiler payın ekonomik değerini doğrudan etkileyebilir.

Pay Devri Öncesinde Şirket Borçları Gizlenmişse Ne Olur?

Payı devralan kişiden şirketin önemli borçlarının veya ciddi hukuki risklerinin bilinçli olarak gizlendiği iddia ediliyorsa devir sözleşmesinden doğan hukuki sorumluluklar gündeme gelebilir.

Sözleşmedeki beyan ve tekeffüller, açıklama yükümlülükleri ve somut olayın özellikleri incelenmelidir.

Pay Devri Yapıldığını Sonradan Öğrenen Ortak İlk Olarak Ne Yapmalı?

İlk yapılması gereken işlem, devrin hukuki dayanağını belge üzerinden tespit etmektir.

Özellikle güncel ticaret sicili kayıtları ile şirket sözleşmesi incelenmeli, pay devir sözleşmesinin hukuki durumu belirlenmeli, genel kurul kararı varsa bu karar temin edilmeli, genel kurul çağrı belgeleri kontrol edilmeli ve kararın hangi oylarla alındığı araştırılmalıdır.

Ayrıca şirketin yeni ortaklık yapısı ile müdürlük ve temsil düzeninde aynı anda değişiklik yapılıp yapılmadığı kontrol edilmelidir.

Genel Kurul Kararına Karşı Dava Açılabilir mi?

Şartları varsa evet.

Pay devrinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu ileri sürülebilir.

Somut hukuka aykırılığın niteliğine göre iptal, butlan veya yokluk iddiaları gündeme gelebilir.

Özellikle iptal davası bakımından sürelerin kaçırılmaması önemlidir.

Pay Devri Nedeniyle İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayda hukuki şartlar mevcutsa ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilir.

Örneğin uyuşmazlık konusu pay devri sonucunda şirket kontrolünün tamamen değişmesi ve geri dönülmesi güç şirket işlemlerinin gerçekleştirilmesi riski varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı doğabilir.

Ancak tedbir otomatik değildir. Talep edilen tedbirin uyuşmazlıkla bağlantılı ve ölçülü olması gerekir.

Yeni Çoğunluk Şirket Malvarlığını Devretmeye Başlarsa Ne Yapılabilir?

Bu durumda yalnızca pay devri uyuşmazlığı değil, şirket malvarlığının korunması da önem kazanır.

Örneğin yeni kontrol yapısının hemen ardından şirket taşınmazlarının, araçlarının veya önemli varlıklarının ilişkili kişilere devredildiği iddia ediliyorsa işlemlerin hukuki ve ekonomik sebepleri araştırılmalıdır.

Gerekli koşullarda müdür sorumluluğu ve geçici hukuki koruma yolları gündeme gelebilir.

Pay Devri Sonrasında Bilgi Alma Hakkı Engellenebilir mi?

Hayır.

Ortaklık sıfatı devam eden kişi, sırf şirketin çoğunluk yapısı değiştiği için bilgi alma ve inceleme hakkını kaybetmez.

Örneğin yüzde 49 ortağın karşısına yeni yüzde 51 ortak gelmiş olabilir. Yeni çoğunluk ortağı:

“Şirket artık benim kontrolümde, hesapları sana göstermiyorum.”

şeklinde davranamaz.

Limited şirket ortağının TTK kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı devam eder.

Yeni Çoğunluk Ortağı Yüzde 49 Ortağı Şirket Yönetiminden Tamamen Dışlayabilir mi?

Çoğunluk payı şirket kararlarında önemli güç sağlayabilir ancak azınlık ortağının kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan haklarını ortadan kaldırmaz.

Genel kurula çağrılmama, bilgi verilmemesi, belgelerin gizlenmesi, ortaklık haklarının sistematik biçimde engellenmesi ve şirket varlıklarının yalnızca çoğunluğun menfaatine kullanılması farklı hukuki sonuçlara yol açabilir.

Sistematik dışlama, somut olayın ağırlığına göre ortağın şirketten çıkmasına ilişkin haklı sebep değerlendirmesinde de önem taşıyabilir.

Habersiz Pay Devri Haklı Çıkma Sebebi Olabilir mi?

Tek başına her habersiz pay devri otomatik olarak haklı çıkma sebebi oluşturmaz.

Ancak pay devri ortaklar arasındaki güven ilişkisini ağır şekilde ortadan kaldırmış, şirket sözleşmesindeki haklar ihlal edilmiş, ortak sistematik biçimde yönetimden dışlanmış ve ortaklığın devamı kendisi açısından çekilmez hâle gelmişse haklı sebeple çıkma davası bakımından bütün olaylar birlikte değerlendirilebilir.

Limited şirket ortağının haklı sebeple şirketten çıkma hakkı TTK’da düzenlenmiştir.

Şirket Hissesi Habersiz Devredilebilir mi?

Limited şirketlerde bir ortağın payını üçüncü kişiye devretmesi mümkündür; ancak “Pay benim, kimseye haber vermeden istediğim kişiye satarım.” şeklinde sınırsız bir hak bulunduğu söylenemez.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devrinin genel kurul tarafından onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde önalım, alım veya başka devir sınırlamaları da bulunabilir.

Bu nedenle habersiz pay devrinde öncelikle şirket sözleşmesi ve devir belgeleri incelenmelidir.

Özellikle diğer ortağın toplantıya çağrılmadığı, sahte imza kullanıldığı, genel kurul yapılmadan yapılmış gibi gösterildiği veya pay devriyle birlikte şirket yönetiminin tamamen değiştirildiği durumlarda daha kapsamlı hukuki inceleme gerekir.

Diğer Ortakların Hakları Nelerdir?

Diğer ortakların hakları somut şirket sözleşmesine ve ortaklık yapısına göre değişmekle birlikte, pay devri nedeniyle mevcut ortaklık hakları kendiliğinden ortadan kalkmaz.

Pay sahibi ortak genel kurula katılmaya, kanuni koşullar çerçevesinde oy kullanmaya, şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi istemeye, inceleme hakkını kullanmaya ve şartları varsa hukuka aykırı genel kurul kararlarına karşı dava açmaya devam edebilir.

Şirket sözleşmesinde kendisine tanınmış önalım veya benzeri haklar varsa bunların kullanılması da gündeme gelebilir.

Bu nedenle pay devrini sonradan öğrenen ortağın yalnızca yeni ortaklık oranlarına bakması yeterli değildir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, habersiz pay devri uyuşmazlıklarında şirket sözleşmesi, noter onaylı pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, çağrı belgeleri, pay defteri, ticaret sicili kayıtları ve devir sonrasında yapılan müdürlük ve temsil değişikliklerinin birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirket Pay Devri Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde limited şirketlerde habersiz pay devri, genel kurul onayı, şirket sözleşmesine aykırı devir, muvazaalı hisse devri, önalım hakkı ve ortaklık kontrolünün değiştirilmesi nedeniyle uyuşmazlıklar ortaya çıkabilmektedir.

Özellikle yüzde 51-yüzde 49 veya yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapılarında pay devrinin yalnızca ekonomik değil, şirketin yönetim ve kontrol yapısı bakımından da sonuçları bulunmaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket paylarının devri, pay devir sözleşmeleri, genel kurul kararlarının iptali, pay sahipliği uyuşmazlıkları, ihtiyati tedbir, ortakların bilgi alma hakkı ve şirket yönetiminden dışlanma konularında hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ortağı payını bana haber vermeden satabilir mi?
Pay devrinin şartları şirket sözleşmesine göre incelenmelidir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir genel kurul onayına tabidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel devir sınırlamaları bulunabilir.

2. Diğer ortakların pay devrini imzalaması zorunlu mudur?
Her durumda bireysel olarak bütün ortakların devir sözleşmesini imzalaması gerekmez. Ancak genel kurul onayı gerekiyorsa gerekli karar usulüne uygun şekilde alınmalıdır.

3. Noterde yapılan hisse devri tek başına yeterli midir?
Her durumda değil. Şirket sözleşmesi ve gerekli genel kurul onayı da değerlendirilmelidir.

4. Diğer ortakların otomatik önalım hakkı var mı?
Her limited şirket pay devrinde otomatik bir önalım hakkı bulunduğu varsayılmamalıdır. Şirket sözleşmesinde böyle bir hak tanınmış olabilir.

5. Yüzde 51 ortak payını satarsa yüzde 49 ortağın hakkı ne olur?
Yüzde 49 ortağın payı kendiliğinden ortadan kalkmaz. Ancak karşısındaki ortak ve şirket içindeki oy dengesi değişebilir.

6. Pay devri için yapılan genel kurula çağrılmadıysam dava açabilir miyim?
Çağrı ve karar alma sürecindeki hukuka aykırılığın niteliğine göre genel kurul kararına karşı hukuki yollar gündeme gelebilir.

7. Sahte imzayla hissem devredilmişse ne yapmalıyım?
Pay devir sözleşmesi ve tescile dayanak belgeler gecikmeden incelenmeli, imza aidiyeti teknik incelemeye konu edilmeli ve olayın niteliğine göre ticaret ve ceza hukuku yolları değerlendirilmelidir.

8. Pay devri ticaret siciline işlendiğinde artık itiraz edilemez mi?
Hayır. Tescil, dayanak işlemlerdeki hukuka aykırılıkları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

9. Yeni çoğunluk ortağı beni şirketten tamamen dışlayabilir mi?
Hayır. Çoğunluk payı diğer ortağın kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan ortaklık haklarını ortadan kaldırmaz.

10. Habersiz pay devrini öğrendiğimde ilk olarak ne yapmalıyım?
Şirket sözleşmesi, pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, çağrı belgeleri, pay defteri, güncel ticaret sicili kayıtları ve devirle birlikte yapılan müdürlük veya temsil değişiklikleri incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirketlerde habersiz pay devri ve ortaklık yapısının değiştirilmesinden kaynaklanan ticari uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle yüzde 51-yüzde 49 ve yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde pay devri, şirket sözleşmesine aykırı hisse satışı, genel kurul onayı, önalım hakkı, muvazaalı pay devri, genel kurul kararlarının iptali, ihtiyati tedbir ve ortaklık haklarının korunmasına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr