Şirket Ortağı Ayrılmak İstiyor Ancak Pay Bedelinde Anlaşılamıyorsa Ne Yapılmalı? (2026 Rehberi)

Şirketten ayrılmak isteyen ortak pay bedelinde anlaşamazsa ne yapmalı? Şirket değerleme, bilirkişi, haklı sebeple ayrılma ve mahkeme yolları.

Şirketten ayrılmak isteyen ortağın pay bedelinde diğer ortaklarla anlaşamaması sık karşılaşılan bir uyuşmazlıktır. Pay bedeli yalnızca şirket sermayesine veya muhasebe kayıtlarındaki öz sermayeye göre belirlenmez. Şirketin gerçek malvarlığı, kârlılığı, müşteri portföyü, marka değeri, borçları ve gelecekteki gelirleri birlikte değerlendirilmelidir.

Anlaşma sağlanamıyorsa bağımsız değerleme, arabuluculuk, haklı sebeple ayrılma, şirketin feshi veya mahkemece pay bedelinin belirlenmesi gündeme gelebilir.

Pay Bedeli Nasıl Belirlenir?

Pay değerlemesinde şu unsurlar dikkate alınır:

• Şirketin taşınmazları,
• Araç ve makineleri,
• Banka hesapları,
• Stokları,
• Marka ve lisansları,
• Müşteri portföyü,
• Devam eden sözleşmeleri,
• Şirketin kâr ve zarar durumu,
• Vergi ve SGK borçları,
• Banka kredileri,
• Devam eden davalar,
• Gizli borçlar,
• Gelecekteki gelir potansiyeli.

Sadece şirket sermayesinin pay oranına bölünmesi, özellikle taşınmazı, markası veya yüksek müşteri portföyü bulunan şirketlerde gerçek değeri yansıtmayabilir.

Ortaklar Arasında Bağımsız Değerleme Yapılmalı mı?

Tarafların kendi belirlediği rakamlar üzerinde anlaşamaması hâlinde bağımsız mali müşavir, yeminli mali müşavir, finans uzmanı veya şirket değerleme kuruluşundan rapor alınabilir.

Değerleme raporunda;

• Net aktif değer,
• Gelir yaklaşımı,
• Emsal şirket karşılaştırması,
• Kârlılık çarpanları,
• İndirgenmiş nakit akışı,
• Şirketin borç ve riskleri

kullanılabilir.

Tarafların tek bir uzman üzerinde anlaşması ve raporun hangi tarihteki şirket değerini göstereceğini yazılı olarak belirlemesi önemlidir.

Şirket Kayıtları Gizleniyorsa

Pay bedelinin düşük gösterilmesi amacıyla şirket kayıtları gizleniyor veya kâr saklanıyorsa ayrılan ortak değerleme yapamaz hâle gelebilir.

Bu durumda;

• Finansal tablolar,
• Banka hareketleri,
• Fatura ve cari hesaplar,
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
• Şirket taşınmazları,
• Ortaklara yapılan ödemeler,
• İlişkili şirket transferleri

incelenmelidir.

Ortaklık hakkı devam eden kişi, şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilir. Limited şirket müdürlerinin yönetim ve hesap verme yükümlülükleri şirket sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde değerlendirilir.

Pay Bedelinde Anlaşma Sağlanamazsa Arabuluculuk

Ortaklar, mahkemeye gitmeden önce pay bedeli konusunda arabuluculuk veya doğrudan müzakere yolunu deneyebilir. Ayrılma protokolünde şu hususlar açıkça düzenlenmelidir:

• Payın toplam bedeli,
• Değerleme tarihi,
• Peşinat ve taksitler,
• Ödeme teminatları,
• Gizli borçlardan sorumluluk,
• Vergi ve SGK borçlarının paylaşımı,
• Devam eden davalar,
• Rekabet yasağı,
• Gizlilik,
• İbra,
• Sözleşme ihlalinde uygulanacak yaptırım.

Sözlü anlaşmalar ileride yeni uyuşmazlıklara neden olabileceğinden, tüm şartlar yazılı hâle getirilmelidir.

Limited Şirket Ortağı Mahkemeden Ayrılma İsteyebilir mi?

Ortaklık ilişkisi haklı sebeplerle çekilmez hâle gelmişse limited şirket ortağı haklı sebeple ayrılma veya şirketin feshi yollarını değerlendirebilir.

Haklı sebep olarak;

• Sürekli bilgi gizlenmesi,
• Kâr payının sistematik şekilde engellenmesi,
• Şirket parasının kötüye kullanılması,
• Ortağın yönetimden dışlanması,
• Sahte veya usulsüz kararlar,
• Ortaklar arasındaki güvenin tamamen kaybolması

ileri sürülebilir.

Mahkeme, şirketin feshi yerine ortağın payının gerçek değeri ödenerek şirketten ayrılmasına karar verebilir.

Anonim Şirket Pay Sahibi Ne Yapabilir?

Anonim şirkette pay sahibi, payını devredebilir. Ancak pay devrinin şirket sözleşmesine, pay türüne ve varsa onay şartlarına uygun olması gerekir.

Ortaklık ilişkisi çekilmez hâle gelmişse haklı sebeple fesih davası ve mahkemece pay bedelinin ödenerek ortaklığın sona erdirilmesi talep edilebilir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulundan ayrılmak, pay sahipliğini sona erdirmez. Pay bedelinin belirlenmesi ayrıca yapılmalıdır.

Bilirkişiyle Pay Bedeli Belirlenmesi

Mahkeme sürecinde şirketin mali kayıtları, banka hesapları, taşınmazları ve ticari faaliyetleri bilirkişi tarafından incelenebilir.

Bilirkişi;

• Şirketin gerçek öz varlığını,
• Gizli veya kayıt dışı gelirleri,
• Şirket borçlarını,
• İlişkili kişi işlemlerini,
• Payın gerçek değerini,
• Ayrılma tarihindeki şirket durumunu

değerlendirir.

Taraflar, bilirkişi raporuna itiraz edebilir ve ek rapor veya yeni bilirkişi heyeti talep edebilir.

Pay Bedeli Hangi Tarihe Göre Hesaplanır?

Pay bedelinin hesaplanacağı tarih, şirket sözleşmesine, taraflar arasındaki anlaşmaya ve dava türüne göre değişebilir. Ortak ayrılma talebinde bulunduğu tarih, dava tarihi veya mahkemenin belirlediği tarih esas alınabilir.

Şirket değerinin dava süresince değişmesi hâlinde, değerleme tarihinin doğru belirlenmesi önem taşır.

Şirket Malvarlığı Kaçırılıyorsa

Pay bedelini düşürmek amacıyla şirket taşınmazlarının satılması, banka hesaplarının boşaltılması veya müşterilerin başka şirkete aktarılması riski varsa ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Mahkemeden;

• Taşınmaz devrinin durdurulması,
• Şirket kayıtlarının korunması,
• Banka hareketlerinin incelenmesi,
• Şüpheli pay devrinin engellenmesi,
• Delil tespiti

istenebilir.

Ödeme Yapılmazsa Ne Olur?

Pay devri veya ayrılma anlaşması imzalandığı hâlde bedel ödenmezse;

• Alacak davası,
• İcra takibi,
• Teminatın paraya çevrilmesi,
• Sözleşmenin feshi,
• Tazminat talebi

gündeme gelebilir.

Bu nedenle pay devri protokolünde teminat, vade, faiz ve temerrüt hükümleri açıkça düzenlenmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

Pay bedelinde anlaşamayan ortak, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket kayıtlarının gizlenmesi veya malvarlığının azaltılması riski varsa değerleme, delil tespiti ve ihtiyati tedbir süreçleri geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, pay değerinin belirlenmesinde yalnızca şirket sermayesinin değil; gerçek malvarlığı, kârlılık, gizli borçlar ve şirketin gelecekteki gelirlerinin birlikte hesaplanması gerektiğini belirtmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Pay bedelinde anlaşamayan ortak şirketten ayrılabilir mi?

Haklı sebepler varsa mahkemeden ayrılma veya pay bedelinin belirlenmesini talep edebilir.

Pay değeri yalnızca sermayeye göre mi hesaplanır?

Hayır. Şirketin tüm malvarlığı, borçları, kârlılığı ve ticari değeri dikkate alınır.

Şirket değerleme raporu mahkeme için bağlayıcı mıdır?

Özel değerleme raporu önemli delildir; ancak mahkeme ayrıca bilirkişi incelemesi yaptırabilir.

Şirket kayıtları gösterilmiyorsa ne yapılmalı?

Bilgi alma ve inceleme talebi yazılı yapılmalı, gerekirse özel denetçi, delil tespiti ve mahkeme başvurusu yapılmalıdır.

Şirket taşınmazları satılıyorsa pay bedeli düşer mi?

Satışın gerçek değere uygun olup olmadığı incelenir. Şirket zarara uğratılıyorsa tedbir ve yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Pay devri taksitle yapılabilir mi?

Evet. Ancak ödeme planı, teminat, faiz ve temerrüt hükümleri yazılı olarak düzenlenmelidir.

Haklı sebeple fesih yerine pay bedeli ödenebilir mi?

Evet. Mahkeme şirketin devamını sağlayacak şekilde ortağın payının gerçek değeriyle satın alınmasına karar verebilir.

Pay bedeli davası ne kadar sürer?

Süre; şirket kayıtlarının kapsamına, bilirkişi incelemesine ve uyuşmazlığın niteliğine göre değişir. Delillerin eksiksiz hazırlanması süreci hızlandırabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara