Şirket Ortağı Genel Kurul Toplantısı Yapılmasını Nasıl Talep Edebilir? 2026 Güncel Rehber

Şirket yönetiminin genel kurulu uzun süre toplantıya çağırmaması, ortaklara şirket hesapları hakkında bilgi vermemesi, kâr dağıtımını sürekli ertelemesi, yöneticilerin değiştirilmesi veya sorumluluğunun görüşülmesini engellemesi ya da şirket malvarlığıyla ilgili şüpheli işlemleri genel kurul denetiminden kaçırması halinde şirket ortağının hangi hukuki yolları kullanabileceği önemli bir şirketler hukuku sorunudur. Özellikle ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan şirketlerde “Tek başıma genel kurul talep edebilir miyim?”, “Yönetim kurulu talebimi reddederse mahkemeye başvurabilir miyim?”, “Yüzde kaç pay gerekir?”, “Limited şirkette ortak genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?” soruları sıklıkla gündeme gelmektedir.

2026 yılı itibarıyla anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Bununla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.411 ve m.412, belirli oranda paya sahip azınlık pay sahiplerine genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve istedikleri konuların gündeme alınmasını talep etme hakkı tanımaktadır. Limited şirketlerde ise genel kurul kural olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır; ancak TTK m.617/3 nedeniyle anonim şirketlerdeki azlığın çağrı ve gündeme madde ekletme hükümleri limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle şirket yönetimi genel kurul yapılmasını istemiyor diye ortağın hukuki yollarının tamamen kapandığı düşünülmemelidir. Gerekli şartların bulunması halinde önce şirket yönetimine başvuru, sonuç alınamaması halinde ise asliye ticaret mahkemesinden genel kurulun toplantıya çağrılması için izin ve kayyım atanması gündeme gelebilir.

2026 yılı itibarıyla şirketler ve ticaret sicili alanındaki temel mevzuat arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve genel kurullara ilişkin yönetmelikler yer almaya devam etmektedir. Ticaret Bakanlığının 29 Ocak 2026 tarihli güncel mevzuat listesi de bu düzenlemeleri göstermektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi Kime Aittir?

Anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunun görev süresi sona ermiş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırabilmesi mümkündür.

Limited şirketlerde ise TTK m.617 uyarınca genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapılması gerekir. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektiğinde olağanüstü genel kurul da toplantıya çağrılabilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla bir şirket ortağı kural olarak sırf ortak sıfatına dayanarak diğer bütün ortaklara doğrudan çağrı gönderip istediği şekilde genel kurul oluşturamaz. Ancak kanunda düzenlenen azlık hakkı şartlarını taşıyorsa yönetim organını harekete geçirebilir ve sonuç alamazsa mahkemeye başvurabilir.

Şirket Ortağı Genel Kurul Yapılmasını Talep Edebilir mi?

Evet. Anonim şirketlerde TTK m.411 bu konuda özel bir azlık hakkı düzenlemektedir.

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir.

Başka bir ifadeyle halka açık olmayan klasik bir anonim şirkette kural olarak şirket sermayesinin en az yüzde 10’unu temsil eden pay sahipleri bu azlık hakkından yararlanabilir.

Esas sözleşmeyle bu oranların daha düşük belirlenmesi mümkündür.

Bu nedenle örneğin yüzde 12 pay sahibi olan bir ortak, kanundaki diğer şartları da yerine getirerek yönetim kurulundan genel kurul toplantısı yapılmasını talep edebilir.

Yüzde 10’dan Az Payı Bulunan Ortak Genel Kurul Talep Edemez mi?

TTK m.411’deki özel azlık hakkı bakımından kanuni eşik halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az onda biridir.

Ancak şirket esas sözleşmesinde daha düşük bir oran belirlenmiş olabilir.

Örneğin esas sözleşmede:

“Şirket sermayesinin en az yüzde 5’ini temsil eden pay sahipleri genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir.”

şeklinde bir düzenleme bulunuyorsa yüzde 5 oranındaki pay sahibi de bu haktan yararlanabilir.

Bu nedenle yalnızca pay oranına bakmak yeterli değildir; şirket esas sözleşmesi mutlaka incelenmelidir.

Birden Fazla Ortak Paylarını Birleştirerek Yüzde 10’a Ulaşabilir mi?

Evet.

Azlık hakkının mutlaka tek bir pay sahibi tarafından kullanılması gerekmez.

Örneğin A yüzde 4, B yüzde 3 ve C yüzde 3 pay sahibiyse toplam yüzde 10 sermayeyi temsil ederek şartları mevcutsa birlikte TTK m.411 kapsamındaki talebi ileri sürebilirler.

Bu özellik özellikle çok ortaklı anonim şirketlerde önemlidir.

Azınlık pay sahipleri tek tek gerekli orana sahip olmasalar dahi birlikte hareket ederek kanuni eşiğe ulaşabilirler.

Genel Kurul Talebi Nasıl Yapılmalıdır?

TTK m.411 kapsamında talebin noter aracılığıyla yapılması önemlidir.

Talepte yalnızca:

“Genel kurul yapılmasını istiyoruz.”

denilmesiyle yetinilmemelidir.

Genel kurulun hangi nedenlerle toplantıya çağrılmasının istendiği ve görüşülmesi talep edilen gündem maddeleri açık şekilde belirtilmelidir.

Örneğin talep şu konuları içerebilir:

“Şirketin 2025 yılı finansal tablolarının görüşülmesi, şirket hesapları hakkında ortaklara bilgi verilmesi, yönetim kurulunun ibrasının görüşülmesi, şirketten ilişkili kişilere yapılan para transferlerinin açıklanması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması talep edilmektedir.”

Böyle bir talep, yalnızca soyut bir toplantı isteğine göre çok daha açık ve uygulanabilir olacaktır.

Genel Kurul Talebinde Gündem Belirtilmesi Gerekir mi?

Evet. TTK m.411 kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılmasının talep edilmesinde gerektirici sebeplerin ve gündemin belirtilmesi gerekir.

Bu son derece önemlidir.

Çünkü azlık hakkının amacı yalnızca şirket ortaklarını bir araya getirmek değildir. Ortakların hangi şirket meselesinin genel kurul tarafından görüşülmesini istediği ortaya konulmalıdır.

Örneğin şirket ortağı şu konuların görüşülmesini isteyebilir: yönetim kurulu üyelerinin değiştirilmesi, yöneticilerin ibrasının görüşülmesi, kâr dağıtımı, sermaye artırımı ihtiyacının değerlendirilmesi, şirket hesaplarının açıklanması, ilişkili şirketlere yapılan para transferlerinin görüşülmesi, şirket taşınmazlarının satışının incelenmesi veya özel denetim hakkına zemin oluşturabilecek konular.

Gündemin somut hazırlanması, ileride mahkemeye başvurulması halinde de önem taşır.

Şirket Ortağı Gündeme Madde Eklenmesini de Talep Edebilir mi?

Evet.

TTK m.411 yalnızca genel kurulun tamamen yeni bir toplantıya çağrılması için kullanılmaz. Azlık, zaten yapılacak bir genel kurulun gündemine belirli konuların eklenmesini de isteyebilir.

Bu hak özellikle yönetimin genel kurul yaptığı ancak azınlık ortaklarının tartışılmasını istediği konuları sürekli gündem dışında bıraktığı şirketlerde önemlidir.

Örneğin yönetim kurulu genel kurulu yalnızca finansal tabloların onaylanması amacıyla çağırmış olabilir. Azınlık ise yöneticilerin değiştirilmesi veya belirli şirket işlemlerinin görüşülmesini istiyor olabilir.

Kanuni şartlar altında gündeme madde ekletme hakkı kullanılabilir.

Gündeme Madde Eklenmesi Talebi Ne Zaman Yapılmalıdır?

Burada süre kritik önemdedir.

Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılmasından önce gündeme madde konulması talebinin yönetim kuruluna ulaşması gerekir.

Bu nedenle genel kurul çağrısı yayımlandıktan sonra uzun süre beklemek hak kaybına neden olabilir.

Genel kurul gündeminin önceden takip edilmesi ve azlık hakkının zamanında kullanılması önemlidir.

Yönetim Kurulu Talebi Kabul Ederse Ne Olur?

Yönetim kurulu azlığın genel kurul yapılması talebini kabul ederse toplantının belirli süre içerisinde yapılacak şekilde çağrılması gerekir.

Genel kurul mevzuatında, talebin kabul edilmesine rağmen yönetim kurulunun süresi içinde toplantı çağrısını gerçekleştirmemesi halinde azlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesine ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır. Ticaret Bakanlığı mevzuatındaki Genel Kurul Yönetmeliği de bu mekanizmayı açıkça göstermektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla yönetim kurulunun talebe:

“Kabul ediyoruz.”

demesi tek başına yeterli değildir. Kabulün fiilen toplantı çağrısına dönüştürülmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Talebe Cevap Vermezse Ne Yapılabilir?

TTK m.412 burada önemli bir hukuki koruma sağlamaktadır.

Azlığın genel kurulun toplantıya çağrılması talebi yönetim kurulu tarafından reddedilir veya talebe yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmezse, azlık şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Mahkeme toplantının yapılmasını gerekli görürse genel kurul gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri çerçevesinde çağrıyı gerçekleştirmek üzere bir kayyım atar.

Ticaret Bakanlığının genel kurul mevzuatında da yönetim kurulunun talebi reddetmesi veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi üzerine TTK m.412 uyarınca mahkemece atanmış kayyımın genel kurulu toplantıya çağırabileceği belirtilmektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Yönetim Kurulu Talebi Açıkça Reddederse Mahkemeye Başvurulabilir mi?

Evet.

Örneğin yüzde 20 pay sahibi yönetim kuruluna noter aracılığıyla başvurmuş ve şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasını istemiş olsun.

Yönetim kurulu:

“Genel kurul yapılmasına ihtiyaç bulunmadığından talebiniz reddedilmiştir.”

şeklinde cevap verirse TTK m.412 kapsamında mahkemeye başvuru gündeme gelebilir.

Mahkeme talebin kanuni şartları taşıyıp taşımadığını ve toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin bulunup bulunmadığını değerlendirecektir.

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır.

Dolayısıyla şirket merkezi Ankara’daysa Ankara, İstanbul’daysa İstanbul, İzmir’deyse İzmir, Mersin’deyse Mersin ve Bursa’daysa Bursa bakımından şirket merkezinin bulunduğu yerdeki görevli asliye ticaret mahkemesi esas alınacaktır.

Ortağın kendi ikametgâhının başka şehirde bulunması tek başına yetkili mahkemeyi değiştirmez.

Mahkeme Neden Kayyım Atar?

Buradaki kayyım şirketin bütün yönetimini devralan klasik bir yönetim kayyımı değildir.

TTK m.412 kapsamında mahkemenin atadığı kayyımın görevi esas olarak genel kurul gündemini düzenlemek ve toplantı çağrısını kanuna uygun biçimde gerçekleştirmektir.

Bu nedenle:

“Mahkemeye başvurursam şirketin tamamına kayyım atanır.”

şeklindeki düşünce doğru değildir.

TTK m.412 kapsamındaki kayyım belirli bir hukuki görevi yerine getirmek üzere atanır.

Mahkeme Kararı Kesin midir?

TTK m.412 kapsamında mahkemenin genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talep hakkında verdiği karar kesindir.

Bu nedenle mahkemeye sunulan ilk başvurunun eksiksiz hazırlanması özellikle önemlidir.

Pay oranı, noter başvurusu, gündem, toplantı gerekliliğini gösteren belgeler ve yönetim kurulunun cevabı veya cevapsız kaldığını gösteren kayıtlar dosyaya doğru şekilde sunulmalıdır.

Mahkemeye Başvururken Hangi Belgeler Gerekebilir?

Somut olaya göre belgeler değişmekle birlikte şirketin ticaret sicili kayıtları, esas sözleşmesi, pay sahipliğini ve pay oranını gösteren belgeler, pay defteri kayıtları, yönetim kuruluna gönderilen noter başvurusu, başvurunun tebliğ edildiğini gösteren belgeler, yönetim kurulunun ret cevabı ve toplantının neden gerekli olduğunu ortaya koyan şirket belgeleri önem taşıyabilir.

Örneğin genel kurul talebinin nedeni şirket parasının ilişkili başka bir şirkete aktarılmasıysa mevcut banka hareketleri veya şirket kayıtları; yönetici değişikliği isteniyorsa yönetim sorunlarını gösteren belgeler; kâr dağıtımı sorunu varsa finansal tablolar önem kazanabilir.

Genel Kurul Talebi İçin Noter Başvurusu Neden Önemlidir?

TTK m.411 bakımından noter aracılığıyla yapılan başvuru hem kanuni şeklin yerine getirilmesi hem de talebin şirkete hangi tarihte ulaştığının ispatı açısından önemlidir.

Çünkü yönetim kurulunun cevap süresinin ve daha sonraki mahkeme başvurusunun değerlendirilmesinde talebin şirkete ulaştığı tarih belirleyici olabilir.

E-posta, WhatsApp mesajı veya sözlü talep yerine kanunun öngördüğü yönteme uygun hareket edilmesi, ileride ortaya çıkabilecek:

“Bize hiçbir genel kurul talebi ulaşmadı.”

savunmasının önüne geçilmesi bakımından da önem taşır.

Ortak Tek Başına Olağanüstü Genel Kurul Çağrısı Yapabilir mi?

Kural olarak pay sahibi gerekli prosedürü izlemeden doğrudan çağrı yetkisini kullanamaz.

Öncelikle TTK m.411 kapsamında yönetim kuruluna başvurulması gerekir.

Yönetim kurulu talebi reddeder veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap vermezse mahkeme yolu gündeme gelir.

Bununla birlikte yönetim kurulunun azlığın talebini kabul etmesine rağmen kanuni süreç içinde toplantı çağrısını gerçekleştirmemesi halinde mevzuatta azlığa çağrı imkânı tanıyan düzenleme bulunmaktadır. Genel Kurul Yönetmeliği, kabul edilen azlık talebine rağmen kırk beş gün içerisinde toplantı çağrısı yapılmaması halinde azlığın toplantı çağrısı yapabileceğini belirtmektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle ortağın hangi aşamada doğrudan çağrı yapabileceği somut sürece göre belirlenmelidir.

Yönetim Kurulu Hiç Yoksa veya Toplanamıyorsa Ne Yapılabilir?

Şirketin yönetim kurulu üyelerinin tamamı istifa etmiş, yönetim kurulu fiilen oluşturulamıyor veya sürekli toplantı nisabı sağlanamadığı için genel kurul çağrısı yapılamıyor olabilir.

TTK, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması gibi durumlar bakımından da genel kurulun çağrılabilmesine ilişkin özel mekanizmalar içermektedir.

Bu durum TTK m.411’deki klasik azlık çağrısından farklıdır.

Dolayısıyla “yönetim kurulu yok” veya “yönetim kurulu çalışamıyor” durumunda doğrudan azlık çağrısı hükümlerine dayanmak yerine şirketin organ yapısının ayrıca incelenmesi gerekir.

Olağan Genel Kurul Hiç Yapılmıyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Anonim şirketlerde olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılması öngörülmektedir. Ticaret Bakanlığı da güncel şirket bilgileri sayfasında bu süreyi açıkça belirtmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Limited şirketlerde de TTK m.617 uyarınca olağan genel kurul her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Örneğin şirket yönetimi yıllardır genel kurul yapmıyor, finansal tabloları ortaklara sunmuyor ve yöneticilerin ibrasını gündeme getirmiyorsa ortakların pasif biçimde beklemesi gerekmez.

Pay oranına ve şirket türüne göre genel kurul çağrısı, bilgi alma ve inceleme hakları ile diğer azlık hakları birlikte değerlendirilebilir.

Genel Kurul Talebiyle Kâr Dağıtımı Gündeme Getirilebilir mi?

Evet.

Şirket uzun süredir kâr elde ettiği halde çoğunluk ortakları sürekli olarak kâr dağıtımını engelliyorsa azınlık pay sahipleri genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve kâr dağıtımı konusunun gündeme alınmasını talep edebilir.

Ancak genel kurulun yapılması otomatik olarak kâr dağıtılacağı anlamına gelmez.

Genel kurul toplantısında şirketin finansal tabloları, yasal yedekler, geçmiş zararlar, dağıtılabilir dönem kârı ve şirketin finansal durumu dikkate alınarak karar verilir.

Çoğunluğun kâr dağıtmama yetkisini azınlığı ekonomik olarak baskı altına almak amacıyla kötüye kullandığı iddia ediliyorsa ayrıca genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir.

Müdürün veya Yönetim Kurulu Üyesinin Azli İçin Genel Kurul Talep Edilebilir mi?

Şartları varsa evet.

Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirket parasını kişisel harcamalarda kullandığı, şirket mallarını piyasa değerinin altında ilişkili kişilere sattığı veya şirket hesapları hakkında ortaklara bilgi vermediği iddia ediliyorsa yönetim organındaki değişikliklerin görüşülmesi için genel kurul yapılması talep edilebilir.

Ticaret Bakanlığının şirketler hakkındaki güncel açıklamasında anonim şirket genel kurulunun devredilemez görevleri arasında yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görevden alınması, ücret ve primlerinin belirlenmesi ve ibraları da sayılmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle yönetim organıyla ciddi bir uyuşmazlık varsa genel kurul çağrısı önemli bir pay sahipliği koruma mekanizması olabilir.

Şirket Hesaplarının Açıklanması İçin Genel Kurul Talep Edilebilir mi?

Evet, ancak genel kurul çağrısı ile bilgi alma ve inceleme hakkı birbirinden farklı hukuki araçlardır.

Pay sahibi şirketin banka hesapları, finansal tabloları, ilişkili şirket işlemleri veya yöneticilere yapılan ödemeler konusunda bilgi istiyorsa TTK’daki bilgi alma ve inceleme haklarından da yararlanabilir.

Ticaret Bakanlığı, bilgi alma veya inceleme istemleri haksız olarak reddedilen veya cevapsız bırakılan pay sahiplerinin belirli koşullarda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabileceğini açıklamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla bazı uyuşmazlıklarda genel kurul çağrısı + bilgi alma hakkı + gerektiğinde özel denetim birlikte değerlendirilmelidir.

Şüpheli Para Transferlerinin Görüşülmesi İçin Genel Kurul Talep Edilebilir mi?

Evet.

Örneğin şirket banka hesabından yöneticinin veya çoğunluk ortağının başka şirketine yüksek miktarda para aktarılmış ve bu transferlerin ticari sebebi açıklanmıyorsa azınlık ortakları konunun genel kurulda görüşülmesini isteyebilir.

Gündem:

“ABC Ltd. Şti.’ye 2025-2026 döneminde yapılan para transferlerinin hukuki ve ticari sebeplerinin açıklanması ve yönetimin bu işlemler bakımından sorumluluğunun değerlendirilmesi”

şeklinde somutlaştırılabilir.

Böyle bir uyuşmazlıkta genel kurul talebi yalnızca toplantı yapılmasını sağlamak için değil, sonraki sorumluluk davası, özel denetim veya genel kurul kararının iptali süreçlerinin hazırlanması bakımından da önemli olabilir.

Şirket Taşınmazının Satılmasını Önlemek İçin Genel Kurul Talep Edilebilir mi?

Genel kurul talebi yapılabilir ancak bunun tek başına taşınmaz satışını otomatik olarak durduracağı düşünülmemelidir.

Şirket yönetiminin şirket taşınmazını piyasa değerinin çok altında çoğunluk ortağına veya ilişkili bir şirkete devretmeye hazırlandığı bir durumda yalnızca genel kurul talep ederek beklemek yeterli koruma sağlamayabilir.

Somut olayın özelliklerine göre ihtiyati tedbir, yönetici sorumluluğu ve diğer geçici hukuki koruma mekanizmalarının ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.

Limited Şirket Ortağı Genel Kurul Yapılmasını Nasıl Talep Edebilir?

Limited şirketlerde genel kurul kural olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır. TTK m.617/1 bunu açıkça düzenlemektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Ancak aynı maddenin üçüncü fıkrası, azlığın çağrı ve öneri hakkı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını belirtmektedir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle gerekli pay oranına sahip limited şirket ortakları da genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve belirli konuların gündeme alınmasını talep edebilir.

Müdürlerin talebi yerine getirmemesi halinde mahkeme yolunun değerlendirilmesi mümkündür.

Limited Şirkette Toplantı Yapmadan Karar Alınabilir mi?

Evet. Bu konu özellikle 2026 yılında dijital şirket uygulamaları bakımından önemlidir.

TTK m.617 kapsamında herhangi bir ortak sözlü görüşme istemediği takdirde, ortaklardan birinin gündem maddesine ilişkin önerisi diğer ortakların yazılı onayına sunularak genel kurul kararı alınabilir. Aynı önerinin bütün ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği bakımından gereklidir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla limited şirkette her şirket kararının mutlaka fiziki genel kurul toplantısıyla alınması gerekmez.

Ancak toplantısız karar alma mekanizması ile genel kurul çağrısı hakkı birbirine karıştırılmamalıdır.

2026 Yılında MERSİS Üzerinden Limited Şirket Genel Kurul Kararı Alınabilir mi?

Evet. Bu, 2026 yılı açısından uygulamada özellikle dikkate alınması gereken dijital imkânlardan biridir.

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli güncel MERSİS açıklamasına göre limited şirketlerde TTK m.617/4 kapsamında Genel Kurul Kararı Modülü kullanılabilmektedir. Ortakların tamamının gerçek kişi ve e-imza sahibi olduğu şirketlerde ortaklardan biri karar taslağını MERSİS üzerinden e-imzalayarak diğer ortakların görüşüne sunabilmekte ve diğer ortaklar da sistem üzerinden görüşlerini ortaya koyabilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu mekanizma özellikle farklı şehirlerde bulunan ortakların şirket kararlarını daha kolay oluşturabilmesi bakımından önemlidir.

Anonim Şirket Genel Kurulu Elektronik Ortamda Yapılabilir mi?

Evet.

Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli duyurusuna göre payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote anonim şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi MKK tarafından sağlanmaktadır. Diğer anonim şirketlerin ise TTK m.1527 kapsamında gerekli şartları yerine getirerek kendi elektronik genel kurul sistemlerini kurmaları veya Bakanlık tarafından yetkilendirilmiş hizmet sağlayıcılardan destek almaları mümkündür. (https://ticaret.gov.tr)

Elektronik genel kurulda pay sahiplerinin katılımı, öneride bulunması ve oy kullanması fiziki genel kurulda kullanılan hakların hukuki sonuçlarını doğurmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle genel kurul yapılmasını talep eden azınlık pay sahiplerinin şirketin elektronik genel kurul sistemine tabi olup olmadığını da kontrol etmesi yararlı olabilir.

Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde genel kurul çağrısının kanuna ve esas sözleşmeye uygun biçimde yapılması gerekir.

Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre çağrı esas sözleşmede belirtilen şekilde ve her hâlde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır. İnternet sitesi yükümlülüğü bulunan şirketlerde internet sitesinde de yayımlanır. Elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde çağrı elektronik genel kurul sistemi üzerinden de gerçekleştirilir. (https://ticaret.gov.tr)

Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile adreslerini şirkete bildiren belirli pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve ilan bilgileri ayrıca bildirilir.

Anonim şirketlerde kural olarak çağrının ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması gerekir. (https://ticaret.gov.tr)

Limited şirketlerde ise TTK m.617/2 uyarınca toplantı çağrısı kural olarak toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

Usulsüz Genel Kurul Çağrısı Yapılırsa Ne Olur?

Azlık tarafından genel kurul yapılması sağlanmış olsa bile toplantı çağrısının kanuna uygun yapılması gerekir.

Çağrı süresinin ihlal edilmesi, bazı ortaklara hiç bildirim yapılmaması, gündemin gereği gibi açıklanmaması veya çağrı yetkisi bulunmayan kişinin toplantı düzenlemesi ileride genel kurul kararlarının iptali veya daha ağır hukuki sakatlık iddialarına yol açabilir.

Bu nedenle amaç yalnızca “bir toplantı yapmak” değil, hukuken geçerli kararların alınabileceği usulüne uygun bir genel kurul gerçekleştirmektir.

Çağrısız Genel Kurul Yapılabilir mi?

TTK’daki şartların bulunması halinde çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul yapılması mümkündür.

Ancak bunun temel şartlarından biri bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantının yapılmasına itiraz edilmemesidir.

Bu nedenle ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan şirketlerde çağrısız genel kurul mekanizmasına güvenmek çoğu zaman pratik değildir.

Bir ortağın toplantıya katılmaması veya çağrısız toplantıya itiraz etmesi bu yöntemin kullanılmasını engelleyebilir.

Genel Kurul Talebini Çoğunluk Ortağı Engelleyebilir mi?

Azlık hakkının kanuni şartları oluşmuşsa çoğunluk ortağın:

“Ben genel kurul istemiyorum.”

demesi tek başına bu hakkı ortadan kaldırmaz.

TTK m.411 ve m.412’nin amacı zaten yönetim kurulu veya çoğunluğun genel kurul mekanizmasını kullanarak azınlığı tamamen etkisiz hale getirmesini önlemektir.

Yönetim kurulu azlığın usulüne uygun talebini reddederse veya süresinde olumlu cevap vermezse mahkeme mekanizması devreye girebilir.

Bu nedenle azınlık hakkı çoğunluğun rızasına bağlı bir hak değildir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklı Şirkette Genel Kurul Nasıl Talep Edilir?

Eşit ortaklı şirketlerde genel kurul uyuşmazlıkları daha da kritik hale gelebilir.

Örneğin iki ortağın yüzde 50’şer pay sahibi olduğu limited şirkette ortaklardan biri aynı zamanda müdür olabilir ve diğer ortağın genel kurul taleplerini sürekli reddedebilir.

Yüzde 50 pay sahibi ortak azlık için gereken kanuni oranın çok üzerinde olduğundan şartları varsa genel kurul çağrısı mekanizmasını kullanabilir.

Ancak eşit ortaklı şirketlerde sorun çoğu zaman toplantının yapılmasından sonra da devam eder. Oyların 50-50 bölünmesi nedeniyle karar alınamaması şirket yönetiminde kilitlenme (deadlock) sorununa dönüşebilir.

Bu durumda yalnızca genel kurul çağrısı değil, müdürlük, haklı sebeple fesih, çıkma veya diğer ortaklık uyuşmazlığı mekanizmalarının da değerlendirilmesi gerekebilir.

Genel Kurul Yapılmaması Yöneticilerin Sorumluluğunu Doğurabilir mi?

Şartları varsa evet.

Yönetim organının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar vermesi halinde TTK’daki yönetici sorumluluğu hükümleri gündeme gelebilir.

Özellikle genel kurulun bilinçli şekilde yapılmaması; finansal tabloların ortaklardan gizlenmesi, yöneticilerin ibrasının engellenmesi, azınlık haklarının kullanılmasının önlenmesi veya şirket içerisindeki şüpheli işlemlerin ortaya çıkmasının geciktirilmesi amacı taşıyorsa olayın yalnızca toplantı çağrısı meselesi olarak görülmemesi gerekir.

Genel Kurul Talebi Yapılmadan Önce Hangi Kontroller Yapılmalıdır?

Öncelikle şirket türü ve pay oranı belirlenmelidir. Ardından şirket esas sözleşmesi veya limited şirkette şirket sözleşmesi incelenmeli; azlık oranının kanuni orandan daha düşük belirlenip belirlenmediği kontrol edilmelidir.

Sonrasında yapılması istenen genel kurulun amacı açıkça belirlenmelidir.

Örneğin amaç yönetim kurulunu değiştirmek mi, kâr dağıtımını görüşmek mi, ilişkili şirket işlemlerini incelemek mi, özel denetim sürecini başlatmak mı, yoksa şirket hesaplarının açıklanmasını sağlamak mı?

Bu amaç doğru belirlenmeden hazırlanan genel kurul talebi, toplantı gerçekleştirilse dahi pay sahibinin asıl hukuki sorununu çözmeyebilir.

2026 Yılında Şirket Genel Kurulu Taleplerinde Güncel Olarak Nelere Dikkat Edilmeli?

2026 itibarıyla TTK m.411 ve m.412’deki azlık çağrısı sistemi önemini korumaktadır. Bunun yanında şirketler hukukundaki elektronikleşme daha belirgin hale gelmiştir. Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli açıklaması anonim şirketlerin elektronik genel kurul altyapısına ilişkin güncel sistemi ortaya koyarken, MERSİS’teki Genel Kurul Kararı Modülü limited şirketlerin TTK m.617/4 kapsamında sirküler karar almalarını elektronik ortamda kolaylaştırmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Ayrıca 2026 yılı şirketler hukuku bakımından başka bir önemli tarih de 31 Aralık 2026‘dır. Ticaret Bakanlığının 12 Mayıs 2026 tarihli güncel açıklamasına göre sermayeleri yeni asgari sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini bu tarihe kadar gerekli asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir; aksi halde TTK Geçici m.15 kapsamındaki sonuçlar gündeme gelebilecektir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla asgari sermaye uyumu henüz sağlanmamış bir şirkette 2026 yılında genel kurul talep edilirken sermayenin kanuni asgari tutara yükseltilmesi meselesinin de gündeme alınması gerekebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Genel Kurul Çağrısı Taleplerinin Değerlendirilmesi

Bir şirket ortağının genel kurul toplantısı yapılmasını istemesi halinde yalnızca “şirkete genel kurul talebi gönderilmesi” yeterli bir hukuki strateji olmayabilir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde şirket türü, ortağın pay oranı, esas sözleşmedeki azlık hükümleri, yapılması istenen toplantının amacı, gündeme eklenmesi gereken maddeler, noter başvurusunun içeriği, yönetim organının cevabı ve gerektiğinde TTK m.412 kapsamında mahkemeye başvuru şartlarının birlikte incelenmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da genel kurul çağrısı uyuşmazlıklarında “Genel kurul nasıl yaptırılır?” sorusundan önce “Genel kurulda hangi kararın alınması veya hangi işlemin sorgulanması amaçlanıyor?” sorusunun cevaplandırılması gerektiği değerlendirilmektedir. Çünkü yöneticinin azli, kâr dağıtımı, özel denetim, şirket hesaplarının incelenmesi, ilişkili şirket işlemlerinin araştırılması veya şirket malvarlığının korunması amaçlarının her biri farklı bir hukuki strateji gerektirebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında yönetim kurulunun veya müdürlerin genel kurulu toplantıya çağırmaması, azlık taleplerini reddetmesi ya da önemli şirket meselelerini gündeme almaktan kaçınması halinde TTK’daki azlık haklarının zamanında ve usulüne uygun kullanılması önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ortağı tek başına genel kurul toplantısı talep edebilir mi?
Pay oranı kanundaki veya esas sözleşmedeki azlık eşiğini karşılıyorsa tek bir pay sahibi de genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde TTK m.411’deki kanuni eşik kural olarak sermayenin onda biridir.

2. Yüzde 10 pay sahibi genel kurul talep edebilir mi?
Halka açık olmayan anonim şirketlerde kural olarak evet. Esas sözleşmeyle daha düşük bir oran da öngörülebilir. Birden fazla pay sahibi paylarını birleştirerek gerekli orana ulaşabilir.

3. Genel kurul talebi nasıl yapılmalıdır?
TTK m.411 kapsamında yönetim kuruluna noter aracılığıyla başvurulmalı; genel kurulun yapılmasını gerektiren sebepler ve görüşülmesi istenen gündem açıkça belirtilmelidir.

4. Yönetim kurulu genel kurul talebine cevap vermezse ne yapılır?
Talep reddedilir veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmezse şartları bulunan azlık, TTK m.412 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

5. Mahkeme genel kurulu doğrudan kendisi mi yapar?
Hayır. Mahkeme toplantının yapılmasını gerekli görürse genel kurul gündemini düzenlemek ve çağrıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atayabilir.

6. Limited şirket ortağı da genel kurul talep edebilir mi?
Evet. Limited şirketlerde genel kurul kural olarak müdürler tarafından çağrılır; ancak TTK m.617/3 gereğince anonim şirketlerdeki azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. (Aydın Ticaret Müdürlüğü)

7. Şirket müdürü genel kurul yapmayı reddederse ortak ne yapabilir?
Pay oranı ve diğer kanuni şartlar uygunsa azlık hakkı kapsamında müdürlere başvuru ve sonuç alınamaması halinde mahkeme yolu değerlendirilebilir.

8. Genel kurul yapılması için dava ne kadar sürer?
Süre mahkemenin iş yüküne ve dosyanın özelliklerine göre değişir. TTK m.412 bu başvurunun dosya üzerinden incelenebileceğini ve zorunluluk halinde duruşma yapılabileceğini öngören özel bir mekanizma kurmaktadır. Bu nedenle başvurunun belgelerinin eksiksiz hazırlanması önemlidir.

9. Genel kurul talep ederek yönetim kurulu üyesi veya şirket müdürü görevden alınabilir mi?
Görevden alma konusunun hukuken genel kurul yetkisinde bulunduğu durumlarda bunun gündemde görüşülmesi sağlanabilir. Ancak genel kurul talebinin kabul edilmesi, yöneticinin otomatik olarak görevden alınması anlamına gelmez; gerekli kararın ayrıca alınması gerekir.

10. Şirket yıllardır genel kurul yapmıyorsa ortak ne yapabilir?
Şirket türü, pay oranı ve esas sözleşme incelenerek TTK m.411-412 kapsamındaki çağrı mekanizması, limited şirketlerde TTK m.617, bilgi alma ve inceleme hakları ve gerektiğinde diğer azlık hakları birlikte kullanılabilir. Olağan genel kurulların hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması öngörülmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Uzman Hukuki Destek

Şirket yönetimi genel kurul toplantısı yapmıyor, olağan genel kurulu sürekli erteliyor, azınlık ortaklarının taleplerini dikkate almıyor, yöneticilerin değiştirilmesi veya ibrasının görüşülmesini engelliyor, şirket hesaplarını açıklamıyor, kâr dağıtımı konusunu gündeme almıyor, ilişkili şirketlere yapılan şüpheli para transferlerinin görüşülmesini önlüyor veya şirket malvarlığına ilişkin önemli işlemleri ortakların bilgisi dışında gerçekleştiriyorsa genel kurul çağrısı ve azlık haklarının gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak pay sahipliği ve azınlık haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Genel kurul toplantısı yapılması talebi, olağanüstü genel kurul çağrısı, TTK m.411 azlık hakkı, TTK m.412 kapsamında mahkemeden genel kurul çağrısı talebi, kayyım atanması, gündeme madde ekletilmesi ve şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

2026 yılı şirketler hukuku düzenlemeleri için Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı, genel kurul ve şirket uygulamalarına ilişkin güncel bilgiler için Ticaret Bakanlığı Şirketler Sıkça Sorulan Sorular ve elektronik şirket işlemleri için MERSİS incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.