Şirket Ortağı Şirketin Sözleşmelerini İnceleyebilir mi? (2026 Rehberi)

Şirket ortağı şirketin sözleşmelerini inceleyebilir mi? Ticari sözleşmelere erişim, ticari sır sınırı, bilgi alma hakkı ve dava yolları.

Şirket ortağı, şirket faaliyetleriyle ilgili sözleşmeler hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunabilir. Ancak ortak olmak, şirketin tüm sözleşmelerine sınırsız ve kontrolsüz erişim hakkı vermez.

İnceleme hakkı; şirket türüne, sözleşmenin şirket işleriyle bağlantısına, ticari sır niteliğine, kişisel verilerin bulunup bulunmadığına ve ortağın talebinin amacına göre değerlendirilir.

Hangi Sözleşmeler İncelenebilir?

Ortak, özellikle şirketin mali ve ticari durumunu etkileyen sözleşmeleri incelemek isteyebilir. Bunlar arasında;

• Büyük satış ve satın alma sözleşmeleri,
• Kira sözleşmeleri,
• Taşeron ve hizmet sözleşmeleri,
• Banka kredi ve teminat sözleşmeleri,
• Ortaklarla yapılan sözleşmeler,
• İlişkili şirket işlemleri,
• Taşınmaz alım ve satım sözleşmeleri,
• Lisans ve distribütörlük sözleşmeleri,
• Uzun süreli müşteri sözleşmeleri,
• Şirketi yüksek borç altına sokan anlaşmalar

yer alabilir.

Özellikle şirketin kârını, borçlarını, malvarlığını veya ortaklık değerini etkileyen sözleşmeler bakımından bilgi talebi daha güçlüdür.

Limited Şirket Ortağının Sözleşmeleri İnceleme Hakkı

Limited şirket ortağı, şirket işleri ve hesapları hakkında müdürlerden bilgi isteyebilir ve şirketin belirli işlemlerini inceleyebilir.

Şirket sözleşmeleri;

• Şirketin borçlarını,
• Gelirlerini,
• Taşınmazlarını,
• Ortaklık yapısını,
• Kârını,
• İlişkili kişi işlemlerini

etkiliyorsa ortak tarafından incelenmesi talep edilebilir.

Müdürler, “şirket içi belge” veya “ticari sır” ifadelerini kullanarak tüm sözleşmeleri otomatik biçimde gizleyemez. Sınırlama yapılacaksa hangi bölümün neden gizlendiği açıklanmalıdır.

Limited şirket müdürlerinin yönetim ve hesap verme yükümlülükleri Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesiyle birlikte değerlendirilir.

Anonim Şirket Pay Sahibinin Sözleşme İnceleme Hakkı

Anonim şirket pay sahibi, genel kurulda şirketin faaliyetleri, finansal durumu ve önemli ticari işlemleri hakkında soru sorabilir. Şirketi etkileyen önemli sözleşmeler hakkında açıklama istenebilir.

Ancak anonim şirket pay sahibinin her müşteri sözleşmesinin tamamını alma hakkı her olayda bulunmaz. Şirket sırları, müşteri bilgileri ve kişisel veriler bakımından sözleşmenin tamamı yerine;

• Sözleşmenin mali özeti,
• İşlem tutarı,
• Taraf bilgileri,
• Süresi,
• Şirket üzerindeki etkisi,
• Risk ve teminatlar

açıklanabilir.

Ticari Sır Gerekçesiyle Sözleşme Gizlenebilir mi?

Şirket, sözleşmenin ticari sır içerdiğini ileri sürebilir. Ancak ticari sır gerekçesi sınırsız bir ret sebebi değildir.

Şirketin şu yöntemleri kullanması mümkün olabilir:

• Hassas fiyat bilgilerinin kapatılması,
• Müşteri kişisel bilgilerinin gizlenmesi,
• Sözleşmenin yalnızca belirli bölümlerinin gösterilmesi,
• Bilginin şirket merkezinde incelenmesine izin verilmesi,
• Gizlilik taahhüdü alınması,
• Bağımsız denetçi veya özel denetçi üzerinden inceleme yapılması.

Buna karşılık sözleşmenin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını anlamayı engelleyecek şekilde tüm içeriğin gizlenmesi hukuka aykırı olabilir.

Sözleşme Talebi Nasıl Yapılmalıdır?

Ortak, talebini mutlaka yazılı yapmalıdır. Başvuruda;

• Sözleşmenin türü,
• Sözleşme dönemi,
• Tarafları,
• İncelenmek istenen konu,
• Talebin şirket işleriyle bağlantısı,
• Belgenin neden gerekli olduğu

açıklanmalıdır.

Örneğin “Şirketin taşınmazının devrine ilişkin satış sözleşmesi, satış bedeli, ödeme planı ve teminat hükümlerinin incelenmesini talep ederim” şeklinde belirli bir başvuru yapılabilir.

Noter, KEP, taahhütlü posta veya şirket e-postası kullanılabilir.

Şirket Sözleşmeleri Vermezse Ne Yapılabilir?

Şirket talebi reddeder veya cevapsız bırakırsa ortak;

1. Ret gerekçesini yazılı olarak istemeli,
2. Talebini yenilemeli,
3. Genel kurulda itirazını tutanağa yazdırmalı,
4. Bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalini belgelemeli,
5. Özel denetçi talep etmeli,
6. Asliye Ticaret Mahkemesine başvurmalıdır.

Sözleşmelerin gizlenmesi, genel kurul kararlarının sağlıklı alınmasını engellemişse karar iptali veya butlan iddiası da gündeme gelebilir.

Özel Denetçi İstenebilir mi?

Şirket sözleşmelerinde usulsüzlük şüphesi varsa özel denetçi atanması talep edilebilir. Özellikle;

• Ortak veya yakınına yapılan satışlar,
• Piyasa değerinin altında kira veya devir,
• Şirket parasının ilişkili şirkete aktarılması,
• Aşırı yüksek danışmanlık ücretleri,
• Şirketi uzun vadeli ve ağır borç altına sokan sözleşmeler,
• Teminatların açıklanmaması

özel denetim gerekçesi olabilir.

Sözleşme Şirketi Zarara Uğratmışsa

Sözleşme, şirketin zararına ve bir ortağın yararına yapılmışsa yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Örneğin şirket taşınmazının düşük bedelle satılması veya şirketin piyasa koşullarının çok üzerinde borçlandırılması hâlinde;

• Yönetici sorumluluğu davası,
• Zararın tazmini,
• Sözleşmenin geçersizliği veya iptali,
• Kâr payı talebi,
• Ceza soruşturması

değerlendirilebilir.

Sahte Sözleşme veya Gizlenen Belge Varsa

Sözleşmenin sahte olarak düzenlenmesi, imzanın taklit edilmesi veya gerçek sözleşmenin değiştirilmesi hâlinde sahtecilik ve dolandırıcılık suçları gündeme gelebilir.

Belgenin aslı korunmalı; e-posta, elektronik imza, KEP kayıtları, banka hareketleri ve sözleşme versiyonları saklanmalıdır.

İhtiyati Tedbir Alınabilir mi?

Sözleşmenin uygulanması şirket malvarlığında telafisi güç zarar doğuracaksa ihtiyati tedbir talep edilebilir. Örneğin;

• Şirket taşınmazının devredilmesi,
• Banka teminatının paraya çevrilmesi,
• Şirket hesabından yüksek ödeme yapılması,
• Payların üçüncü kişiye devredilmesi,
• Şirketin uzun vadeli borç altına sokulması

risklerinde mahkemeden koruma istenebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

Şirket sözleşmelerini incelemesine izin verilmeyen ortak, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de sözleşmenin uygulanması veya şirket varlıklarının devri yakınsa ihtiyati tedbir ve delil tespiti talepleri geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, sözleşme talebinin genel ve soyut değil, şirketin hangi işlemi ve hangi zararı bakımından incelenmek istendiği belirtilerek yapılması gerektiğini ifade etmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket ortağı her sözleşmenin bir kopyasını alabilir mi?

Her sözleşmenin tamamını alma hakkı bulunmayabilir. Ticari sır, kişisel veri ve şirket menfaati sınırları somut olayda değerlendirilir.

Şirket kira sözleşmesini ortağa göstermek zorunda mı?

Kira sözleşmesi şirket mali durumunu veya taşınmazlarını etkiliyorsa ortak tarafından incelenmesi talep edilebilir.

Ticari sır gerekçesiyle tüm sözleşmeler gizlenebilir mi?

Hayır. Sınırlama ölçülü olmalı ve ortağın şirket faaliyetlerini denetlemesini tamamen engellememelidir.

Limited şirket ortağı müşteri sözleşmelerini inceleyebilir mi?

Şirketin mali durumunu ve faaliyetini etkileyen sözleşmeler hakkında bilgi talep edebilir. Müşteri sırları bakımından kısmi inceleme yapılabilir.

Sözleşme verilmezse genel kurul kararı iptal edilir mi?

Belge eksikliği ortağın bilgi alma ve oy kullanma hakkını etkilediyse kararın iptali veya geçersizliği gündeme gelebilir.

Şirket sözleşmeleri için özel denetçi istenebilir mi?

Belirli ve somut usulsüzlük şüphesi varsa özel denetçi talep edilebilir.

Sözleşme şirketi zarara uğratmışsa ortak ne yapabilir?

Yönetici sorumluluğu, tazminat, sözleşmenin iptali ve ihtiyati tedbir yolları değerlendirilebilir.

Sözleşme sahteyse suç duyurusu yapılabilir mi?

Evet. Sahte imza veya değiştirilmiş belge varsa sahtecilik ve dolandırıcılık yönünden suç duyurusu yapılabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara