Şirket Hissesinin Düşük Bedelle Devralınması Halinde Ne Yapılabilir? 2026

Şirket ortağının hissesi gerçek değerinin altında devralındıysa ne yapılabilir? Aldatma, hata, korkutma, aşırı yararlanma, muvazaa, pay devrinin iptali ve tazminat yollarını 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirket ortaklıklarında en ağır uyuşmazlıklardan biri, bir ortağın payının gerçek ekonomik değerinin çok altında bir bedelle devralınmasıdır.

Örneğin bir limited şirket ortağına:

“Şirket zaten zarar ediyor, hissen en fazla 1 milyon TL eder.”

denilerek payı satın alınabilir.

Ancak devirden kısa süre sonra şirketin gerçekte;

yüksek değerli taşınmazlara, önemli nakit varlığına, güçlü müşteri portföyüne, yüksek kârlılığa veya milyonlarca liralık ticari alacağa

sahip olduğu ortaya çıkabilir.

Daha ağır olaylarda ise çoğunluk ortağı veya yöneticiler şirketin gerçek mali durumunu azınlık ortağından gizlemiş, şirket değerini düşük gösterecek finansal tablolar sunmuş veya ortağı ekonomik baskı altında payını devretmeye zorlamış olabilir.

Böyle bir durumda ilk bilinmesi gereken nokta şudur:

Bir şirket payının düşük bedelle satılmış olması tek başına pay devrini otomatik olarak geçersiz hâle getirmez.

Sözleşme serbestisi kapsamında taraflar piyasa değerinin altında bir bedelle pay devri konusunda anlaşabilirler.

Ancak düşük bedelin arkasında aldatma, esaslı hata, korkutma, aşırı yararlanma, muvazaa, sahte belge, yetkisiz işlem veya başka bir hukuka aykırılık bulunuyorsa pay devrinin geçerliliği ve zarar gören ortağın talep hakları ayrıca değerlendirilmelidir.

Güncel Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Hissesinin Gerçek Değerinin Altında Satılması Yasak mı?

Kural olarak hayır.

Bir şirket hissesinin gerçek değerinin 20 milyon TL olduğu düşünülürken ortağın bunu kendi iradesiyle 12 milyon TL’ye satması mümkündür.

Mahkeme sırf:

“Daha yüksek bedelle satabilirdin.”

gerekçesiyle sözleşmeyi ortadan kaldırmaz.

Ancak pay 20 milyon TL değerindeyken 1 milyon TL’ye devredilmiş ve bu sonuç;

yanlış bilgi verilmesi,

gerçek mali durumun gizlenmesi,

baskı kurulması

veya ortağın zor durumundan yararlanılması

sonucunda ortaya çıkmışsa farklı hukuki mekanizmalar gündeme gelir.

Düşük Bedelli Hisse Devrinde İlk Sorulması Gereken 10 Soru

1. Payın devir tarihindeki gerçek değeri neydi?
2. Devir bedeli ne kadardı?
3. Satıcı şirketin gerçek mali durumunu biliyor muydu?
4. Şirket belgeleri satıcıdan gizlendi mi?
5. Yanlış bilanço veya finansal tablo sunuldu mu?
6. Şirketin önemli varlıkları gizlendi mi?
7. Satıcı üzerinde ekonomik veya başka baskı kuruldu mu?
8. Bedelin tamamı gerçekten ödendi mi?
9. Devir sözleşmesinde ibra ve feragat hükümleri var mı?
10. Pay devrinin şekil ve şirket onayı şartlarına uyuldu mu?

Bu soruların cevapları hangi hukuki yolun kullanılacağını belirler.

Limited Şirket Pay Devrinde Şekil Şartı Nedir?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri TTK m.595 kapsamında düzenlenmektedir.

Pay devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurul onayı gerekir.

Bu nedenle düşük bedel tartışmasından önce pay devrinin TTK’daki şekil ve onay şartlarına uygun olup olmadığı incelenmelidir.

Anonim Şirket Pay Devrinde Durum Aynı mıdır?

Hayır.

Anonim şirketlerde pay devrinin hukuki rejimi payın;

nama veya hamiline yazılı olması,

senede bağlanıp bağlanmaması

ve varsa şirket sözleşmesindeki sınırlamalar gibi hususlara göre değişir.

Bu nedenle limited şirket pay devrine ilişkin noter ve genel kurul kuralları anonim şirketlere otomatik olarak uygulanamaz.

Payın Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Düşük bedelli devir iddiasında en kritik konulardan biri, hissenin devir tarihindeki gerçek ekonomik değerinin belirlenmesidir.

Somut olaya göre;

şirket taşınmazları,

makine ve araçları,

nakit varlığı,

ticari alacakları,

borçları,

stokları,

iştirakleri,

kârlılığı,

FAVÖK/EBITDA,

marka ve diğer maddi olmayan varlıkları

incelenebilir.

Burada önemli olan çoğu zaman şirketin bugünkü değil, devir tarihindeki değeridir.

Nominal Pay Değeri Esas Alınabilir mi?

Tek başına alınması ciddi biçimde yanıltıcı olabilir.

Örneğin:

Şirket sermayesi: 2 milyon TL
Satılan pay: %25
Nominal pay değeri: 500.000 TL

Ancak şirketin net ekonomik değeri 80 milyon TL ise %25 payın ekonomik değeri nominal tutardan çok farklı olabilir.

Bu nedenle:

“Ticaret sicilinde sermaye payın 500.000 TL görünüyordu, sana 600.000 TL verdik; zarar etmedin.”

savunması her durumda gerçek değer sorununu çözmez.

Aldatma ile Hisse Devri Nedir?

Türk Borçlar Kanunu bakımından aldatma (hile) irade sakatlığı sebeplerinden biridir.

Örneğin çoğunluk ortağı:

“Şirketin 30 milyon TL banka borcu var ve iflas etmek üzere.”

diyerek diğer ortağı payını düşük bedelle satmaya ikna eder.

Devirden sonra şirketin böyle bir borcunun bulunmadığı ortaya çıkarsa aldatma hükümleri gündeme gelebilir.

Aldatmanın sözle yapılması şart değildir.

Gerçek durumun hukuken açıklanması gereken bir durumda bilinçli biçimde gizlenmesi de somut olayda önem taşıyabilir.

Şirketin Gerçek Kârının Gizlenmesi Aldatma Sayılabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre evet, gündeme gelebilir.

Örneğin azınlık ortağına şirketin zarar ettiği söylenirken gerçekte şirket yüksek kâr elde etmiş olabilir.

Şirket yöneticileri;

gerçek satışları gizlemiş,

ilişkili şirketlere yapay giderler aktarmış,

kârı düşük göstermiş

ve ardından azınlık ortağının payını düşük bedelle satın almışsa işlemlerin bütününün incelenmesi gerekir.

Şirket Taşınmazlarının Değeri Gizlenmişse Ne Olur?

Bu durum özellikle eski şirketlerde önemlidir.

Örneğin şirket bilançosunda arsa:

3 milyon TL

görünmektedir.

Ortağa:

“Şirketin zaten fazla malvarlığı yok.”

denilerek payı 2 milyon TL’ye satın alınmıştır.

Ancak arsanın devir tarihindeki piyasa değeri:

70 milyon TL

ise şirketin gerçek değerinin belirlenmesinde bu fark kritik olabilir.

Bilirkişi incelemesinde taşınmazların güncel/rayiç değerlerinin devir tarihi itibarıyla araştırılması gerekebilir.

Hata Nedeniyle Hisse Devri İptal Edilebilir mi?

Türk Borçlar Kanunu’nda esaslı yanılma (hata) sözleşmenin bağlayıcılığını etkileyebilen irade bozukluğu sebeplerinden biridir.

Ancak her değerleme hatası esaslı hata değildir.

Bir ortağın:

“Şirketin ileride daha fazla değerleneceğini tahmin edemedim.”

demesi ile kendisine şirketin temel ekonomik yapısı hakkında gerçeğe aykırı bilgi verilmesi aynı değildir.

Somut olayda hatanın niteliği ve sözleşmenin kurulmasına etkisi araştırılır.

Korkutma ile Hisse Devri Nedir?

Bir ortağın payını hukuka aykırı baskı veya ciddi tehdit altında devretmesi hâlinde TBK’daki korkutma hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin;

kişiye veya yakınlarına yönelik ciddi tehdit,

hukuka aykırı ekonomik baskı,

itibar veya malvarlığına yönelik ağır tehdit

nedeniyle pay devri yapılmış olabilir.

Ancak her sert ticari pazarlık hukuki anlamda korkutma değildir.

Ekonomik Baskı Tek Başına Yeterli midir?

Her ekonomik sıkışıklık pay devrini geçersiz kılmaz.

Ancak diğer taraf, ortağın zor durumda bulunmasından açık biçimde yararlanarak edimler arasında aşırı bir oransızlık oluşturmuşsa aşırı yararlanma (gabin) hükümleri gündeme gelebilir.

Aşırı Yararlanma – Gabin Nedir?

Türk Borçlar Kanunu m.28 kapsamında bir sözleşmede karşılıklı edimler arasında açık oransızlık bulunması ve bunun zarar gören tarafın;

zor durumda kalmasından,

düşüncesizliğinden

veya deneyimsizliğinden

yararlanılarak gerçekleştirilmesi hâlinde aşırı yararlanma söz konusu olabilir.

Yani yalnızca düşük bedel yeterli değildir.

İki unsur birlikte önemlidir:

1. Edimler arasında açık oransızlık

2. Karşı tarafın özel durumundan yararlanma

Örnek: 30 Milyon TL’lik Payın 2 Milyon TL’ye Alınması

A’nın şirketteki %30 payının gerçek ekonomik değerinin devir tarihinde 30 milyon TL olduğu varsayılsın.

A ağır bir nakit sıkıntısı içerisindedir.

Çoğunluk ortağı B bu durumu bilmektedir ve:

“Bugün 2 milyon TL’ye imzalarsan alırım; aksi hâlde hiçbir şey vermem.”

der.

A’nın zor durumda olmasından yararlanıldığı ve bedeller arasında açık oransızlık bulunduğu ispatlanabilirse TBK m.28 bakımından aşırı yararlanma tartışması ortaya çıkabilir.

Gabin Halinde Ne Talep Edilebilir?

TBK m.28’deki şartların oluşması hâlinde zarar gören;

sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirerek edimin geri verilmesini

veya sözleşmeyle bağlı kalarak

edimler arasındaki oransızlığın giderilmesini

talep edebilir.

Bu ikinci seçenek özellikle düşük bedelli pay devirlerinde dikkat çekicidir.

Çünkü somut olayda amaç her zaman payı geri almak olmayabilir.

Ortak:

“Devir geçerli kalsın ancak gerçek değer ile ödediğiniz düşük bedel arasındaki haksız oransızlık giderilsin.”

yönünde bir talebi, TBK m.28 şartları çerçevesinde değerlendirebilir.

Gabin Davasında Süre Var mıdır?

Evet ve bu süreler kritik önemdedir.

TBK m.28 uyarınca zarar gören, hakkını;

düşüncesizlik veya deneyimsizliğini öğrendiği,

zor durumda kalmada ise bu durumun ortadan kalktığı

tarihten başlayarak bir yıl ve her hâlde sözleşmenin kurulduğu tarihten başlayarak beş yıl içinde kullanmalıdır.

Bu nedenle düşük bedelli hisse devrinde uzun süre beklemek ciddi hak kaybı yaratabilir.

Aldatma ve Korkutmada Süre Nedir?

TBK m.39 uyarınca yanılma veya aldatmayı öğrenme ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalkmasından itibaren bir yıl içerisinde sözleşmeyle bağlı olunmadığının bildirilmesi veya verilen şeyin geri istenmesi önem taşır.

Somut olayda uygulanacak süre ve talep mutlaka dikkatle belirlenmelidir.

“İbra Ettim, Hiçbir Alacağım Yoktur” Maddesi Her Şeyi Bitirir mi?

Her durumda hayır.

Pay devir sözleşmelerinde sıklıkla:

“Tarafların birbirlerinden hiçbir hak ve alacağı kalmamıştır.”

veya

“Devreden şirketi ve diğer ortakları gayrikabili rücu ibra eder.”

şeklinde hükümler bulunmaktadır.

Bu hükümler önemlidir.

Ancak sözleşmenin kendisi aldatma, korkutma veya aşırı yararlanma iddiasına konuysa ibra hükmünün hukuki etkisi de aynı uyuşmazlık içerisinde değerlendirilebilir.

Yine de geniş kapsamlı ibra ve feragat hükümleri içeren sözleşmeler hukuki inceleme yapılmadan imzalanmamalıdır.

Hisse Bedeli Sözleşmede Düşük Gösterildiyse Ne Olur?

Taraflar gerçekte daha yüksek bedel üzerinde anlaşmış ancak sözleşmede daha düşük bedel göstermiş olabilir.

Bu durumda;

gerçek ödeme tutarı,

banka transferleri,

tarafların yazışmaları

ve sözleşmenin gerçek iradeyi yansıtıp yansıtmadığı

incelenmelidir.

Ayrıca işlemin vergisel sonuçları da ayrıca gündeme gelebilir.

Hisse Bedeli Hiç Ödenmediyse Ne Yapılabilir?

Pay devri gerçekleştirilmiş ancak kararlaştırılan bedel ödenmemişse mesele yalnızca “düşük değer” uyuşmazlığı değildir.

Devreden ortağın pay devir bedeli alacağı ortaya çıkabilir.

Somut sözleşmeye göre;

ihtarname,

icra takibi,

arabuluculuk,

alacak davası

ve sözleşmeden doğan diğer haklar gündeme gelebilir.

Bedelin Bir Kısmı Ödenmişse Kalan Tutar İstenebilir mi?

Evet.

Örneğin pay devir sözleşmesinde bedel:

15 milyon TL

olarak belirlenmiş ancak yalnızca:

5 milyon TL

ödenmişse kalan 10 milyon TL bakımından alacak talebi gündeme gelebilir.

Bu durum hissenin gerçek değerinin düşük belirlenmesinden farklıdır.

İki uyuşmazlık birbirine karıştırılmamalıdır.

Pay Devri Sahte İmzayla Yapılmışsa Ne Olur?

Bu çok daha ağır bir durumdur.

Kişinin hiç imzalamadığı bir pay devir sözleşmesi kullanılmışsa;

sözleşmenin geçerliliği,

ticaret sicili kayıtları,

imza incelemesi

ve somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku boyutu

gündeme gelebilir.

Bu durumda yalnızca “düşük bedel” davası değil, işlemin varlığı ve geçerliliği tartışılır.

Pay Devri Muvazaalıysa Ne Olur?

Tarafların görünürde bir işlem yapıp gerçekte farklı bir hukuki sonuç amaçlaması hâlinde muvazaa gündeme gelebilir.

Örneğin pay üçüncü kişiye satılmış gibi gösterilirken gerçekte başka bir ortağa ait ekonomik menfaat için hareket edilmiş olabilir.

Muvazaa iddiası özellikle önalım, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar veya malvarlığı kaçırma amaçlı işlemlerde önem kazanabilir.

Şirket Hissesi Devredildikten Sonra Geri Alınabilir mi?

Her düşük bedelli devirde otomatik olarak geri alınamaz.

Ancak devir;

aldatma,

esaslı hata,

korkutma,

aşırı yararlanma,

şekle aykırılık

veya başka bir geçersizlik sebebinden etkileniyorsa payın iadesine veya sözleşmenin bağlayıcılığına ilişkin talepler gündeme gelebilir.

Hangi davanın açılacağı hukuki sebebe göre değişir.

Hisse Devrinin İptali Davası Diye Tek Bir Dava Türü Var mıdır?

Uygulamada “hisse devrinin iptali” ifadesi sık kullanılsa da her uyuşmazlığın hukuki sebebi aynı değildir.

Talep;

irade bozukluğuna,

şekle aykırılığa,

muvazaaya,

aşırı yararlanmaya,

sözleşmeye aykırılığa

veya şirketler hukukuna ilişkin başka bir sebebe dayanabilir.

Davanın hukuki sebebinin yanlış belirlenmesi ciddi risk yaratabilir.

Hissenin Gerçek Değerinin Tespiti İçin Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Evet.

Düşük bedelli pay devri uyuşmazlıklarında bilirkişi incelemesi çoğu zaman temel aşamalardan biridir.

Ancak bilirkişiye doğru soru yöneltilmelidir:

“Şirket bugün kaç para eder?”

yerine çoğu dosyada:

“Devir tarihi itibarıyla şirketin ve devredilen payın gerçek ekonomik değeri nedir?”

sorusunun cevaplanması gerekir.

Devir Tarihindeki Değer Nasıl Hesaplanır?

Somut olayın niteliğine göre;

net aktif değer,

indirgenmiş nakit akımı (DCF),

FAVÖK/EBITDA çarpanları,

piyasa karşılaştırmaları

ve karma yöntemler kullanılabilir.

Şirketin taşınmaz ağırlıklı, üretim, teknoloji veya hizmet şirketi olması kullanılacak yöntemi etkileyebilir.

Devirden Hemen Sonra Şirket Çok Yüksek Bedelle Satılırsa Ne Olur?

Bu tek başına önceki pay devrinin geçersizliğini ispatlamaz.

Ancak önemli bir delil olabilir.

Örneğin A %30 payını 3 milyon TL’ye devreder.

İki ay sonra şirketin tamamı:

150 milyon TL’ye

üçüncü kişiye satılır.

Bu durumda önceki devir sırasında şirket satışına ilişkin görüşmelerin bulunup bulunmadığı, çoğunluk ortaklarının bu bilgiyi bilip bilmediği ve A’dan bu bilginin gizlenip gizlenmediği önem kazanır.

Yaklaşan Büyük Yatırımın Gizlenmesi Hukuki Sonuç Doğurur mu?

Örneğin şirketin büyük bir yabancı yatırımcıyla görüşmeleri sonuçlanmak üzeredir.

Çoğunluk ortağı bunu bilirken azınlık ortağına:

“Şirketin geleceği kötü, payını şimdi sat.”

der.

Azınlık ortak düşük bedelle payını devrettikten kısa süre sonra yatırım gerçekleşir ve şirket değeri birkaç kat artar.

Bu durumda yalnızca değer artışı değil, devir sırasında bilinen önemli bilginin bilinçli olarak gizlenip gizlenmediği araştırılmalıdır.

Şirket Belgeleri Ortaktan Gizlenmişse Ne Yapılabilir?

Limited şirketlerde TTK m.614 uyarınca ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır.

Devir öncesinde ortak;

bilançoları,

ticari defterleri,

şirketin önemli sözleşmelerini

ve gerekli diğer bilgileri istemiş ancak sistematik biçimde engellenmişse bu durum sonraki uyuşmazlık bakımından önem taşıyabilir.

Düşük Bedelli Devirde Hangi Deliller Toplanmalıdır?

Özellikle şu belgeler önemlidir:

1. Pay devir sözleşmesi
2. Noter belgeleri
3. Genel kurul kararları
4. Ticaret sicili kayıtları
5. Devir bedeli banka dekontları
6. Devir tarihindeki bilanço
7. Önceki yılların mali tabloları
8. Şirket banka kayıtları
9. Taşınmaz kayıtları
10. Makine ve araç listeleri
11. Ticari alacaklar
12. Şirket borçları
13. İlişkili şirket işlemleri
14. Ortaklar cari hesapları
15. E-postalar
16. KEP yazışmaları
17. Hukuka uygun WhatsApp yazışmaları
18. Değerleme raporları
19. Devirden sonraki şirket satışları
20. Yatırım ve satın alma görüşmelerine ilişkin belgeler

Ticaret Sicili Kayıtları Nasıl Kontrol Edilebilir?

Şirketin;

sermaye değişiklikleri,

pay ve yönetim yapısına ilişkin ilanları,

temsilcileri

ve ilgili tescil işlemleri incelenmelidir.

Resmî ilanlara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden ulaşılabilir.

Düşük Bedelli Hisse Devri İçin Tazminat İstenebilir mi?

Somut olayın hukuki sebebine göre tazminat talebi gündeme gelebilir.

Örneğin hileli davranışlarla ortağın zarara uğratılması hâlinde sözleşme hukuku yanında şartlarına göre haksız fiil veya yöneticilerin sorumluluğu hükümlerinin değerlendirilmesi gerekebilir.

Ancak:

“Payım 20 milyondu, 5 milyona sattım; otomatik 15 milyon tazminat alırım.”

şeklinde bir hesap yapılamaz.

Öncelikle hukuka aykırılık, illiyet ve zarar belirlenmelidir.

Yönetici Sorumluluğu Gündeme Gelebilir mi?

Şirket yöneticileri kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar vermişlerse TTK’nın sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Özellikle yöneticinin şirket bilgilerini manipüle ederek kendi lehine düşük bedelli pay devri gerçekleştirmesi ayrıca incelenmelidir.

Ceza Sorumluluğu Doğabilir mi?

Her düşük bedelli hisse devri ceza hukuku meselesi değildir.

Ancak olayda;

sahte belge,

sahte imza,

hileli işlemler,

tehdit,

şirket malvarlığının hukuka aykırı kullanılması

gibi fiiller varsa somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku bakımından da değerlendirme yapılabilir.

Ticari uyuşmazlığı otomatik olarak ceza şikâyetine dönüştürmek ise doğru bir strateji değildir.

Düşük Bedelli Hisse Devrinde İlk Yapılması Gereken 15 İşlem

1. Pay devir sözleşmesini inceleyin.
2. Devir tarihini kesin olarak belirleyin.
3. Sözleşmedeki gerçek bedeli tespit edin.
4. Ödeme dekontlarını toplayın.
5. Devir tarihindeki şirket değerini araştırın.
6. Taşınmazların o tarihteki rayiç değerlerini belirleyin.
7. Şirketin banka ve nakit varlığını inceleyin.
8. Şirket borçlarını doğrulayın.
9. Şirketin gerçek kârlılığını araştırın.
10. İlişkili şirket işlemlerini inceleyin.
11. Devir öncesi yazışmaları koruyun.
12. Yanlış bilgi verildiğine ilişkin delilleri toplayın.
13. İbra ve feragat maddelerini inceleyin.
14. TBK’daki hak düşürücü süreleri derhâl kontrol edin.
15. Dava açılmadan önce doğru hukuki sebebi belirleyin.

Örnek Olay: 40 Milyon TL Değerindeki Hissenin 3 Milyon TL’ye Devralınması

A, X Ltd. Şti.’nin %25 ortağıdır.

Diğer ortaklar A’ya:

“Şirket ağır borç içinde. Şirketin değeri neredeyse kalmadı.”

der.

A’ya şirketin gerçek banka kayıtları ve önemli sözleşmeleri gösterilmez.

A %25 payını 3 milyon TL’ye çoğunluk ortağı B’ye devreder.

Devirden iki ay sonra A;

şirketin borçlarının kendisine söylendiğinden çok daha düşük olduğunu,

şirkete ait taşınmazların 100 milyon TL’nin üzerinde değere sahip olduğunu,

şirketin yüksek kâr ettiğini

ve devirden önce şirketin tamamının yabancı yatırımcıya satılması için görüşmeler yürütüldüğünü öğrenir.

Yapılan değerlemede A’nın payının devir tarihindeki ekonomik değerinin örneğin 40 milyon TL seviyesinde olduğu tespit edilir.

Böyle bir olayda yalnızca:

“Hisse ucuza satılmış.”

tespitiyle yetinilmez.

Şu sorular araştırılır:

A’ya bilinçli olarak yanlış bilgi verildi mi?

Şirket bilgileri kasıtlı olarak gizlendi mi?

B yaklaşan şirket satışını biliyor muydu?

A’nın iradesi aldatma nedeniyle sakatlandı mı?

TBK m.28 kapsamında aşırı yararlanma şartları var mı?

Haklar kanuni süre içerisinde kullanıldı mı?

Sonuca göre sözleşmeyle bağlı olunmadığının ileri sürülmesi, payın iadesi, bedel farkının giderilmesi veya tazminat gibi farklı hukuki talepler gündeme gelebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Hissemi değerinin altında sattıysam geri alabilir miyim?

Sadece düşük bedel yeterli değildir. Aldatma, hata, korkutma, aşırı yararlanma veya başka bir geçersizlik sebebi varsa payın iadesi veya başka talepler gündeme gelebilir.

2. 20 milyon TL’lik hisseyi 2 milyon TL’ye satmak sözleşmeyi otomatik geçersiz yapar mı?

Hayır. Ancak açık oransızlık diğer şartlarla birlikte TBK m.28 kapsamında aşırı yararlanma incelemesine konu olabilir.

3. Şirketin gerçek değeri benden gizlendiyse ne yapabilirim?

Gizlemenin niteliğine göre aldatma, aşırı yararlanma, tazminat veya diğer şirketler hukuku yolları değerlendirilebilir.

4. Hissenin gerçek değeri hangi tarihe göre hesaplanır?

Düşük bedelli devir uyuşmazlığında çoğunlukla devir tarihindeki ekonomik durum kritik önem taşır.

5. Şirketin taşınmazları bilançoda düşük görünüyorsa ne olur?

Gerçek değer araştırılırken taşınmazların devir tarihindeki rayiç değerlerinin ayrıca belirlenmesi gerekebilir.

6. Hisse devrinde gabin nedir?

Tarafların edimleri arasında açık oransızlık bulunması ve bunun diğer tarafın zor durumundan, düşüncesizliğinden veya deneyimsizliğinden yararlanılarak oluşturulması hâlidir.

7. Gabin nedeniyle bedel farkı istenebilir mi?

TBK m.28 şartları gerçekleşmişse zarar gören sözleşmeyle bağlı kalarak edimler arasındaki oransızlığın giderilmesini talep edebilir.

8. Hile nedeniyle pay devrinde süre var mı?

Evet. İrade bozukluklarında TBK m.39’daki bir yıllık süre özellikle önemlidir.

9. İbra belgesi imzaladıysam hiçbir dava açamaz mıyım?

Her durumda böyle bir sonuç çıkmaz. Özellikle sözleşmenin kendisi irade bozukluğu iddiasına konuysa ibra hükmünün etkisi ayrıca değerlendirilir.

10. Hisse bedelinin hiç ödenmemesi durumunda ne yapılabilir?

Pay devir bedeli alacağı için somut sözleşmeye göre ihtar, icra takibi, arabuluculuk ve alacak davası gibi yollar gündeme gelebilir.

Sonuç: Düşük Bedel Tek Başına Yeterli Değildir, Düşük Bedelin Nasıl Oluştuğu Araştırılmalıdır

Şirket hissesinin gerçek değerinin altında devredilmiş olması önemli bir uyarı işaretidir; ancak tek başına sözleşmeyi geçersiz hâle getirmez.

Asıl soru şudur:

Ortak bu düşük bedeli özgür ve bilgili iradesiyle mi kabul etti, yoksa şirketin gerçek değeri gizlenerek, yanlış bilgi verilerek veya zor durumundan yararlanılarak mı pay devri sağlandı?

Bu nedenle düşük bedelli hisse devri uyuşmazlıklarında;

devir tarihindeki gerçek şirket değeri,

taraflara verilen bilgiler,

mali tablolar,

taşınmazların rayiç değeri,

şirketin kârlılığı,

yaklaşan yatırım veya satış görüşmeleri,

taraflar arasındaki yazışmalar

ve devir sözleşmesindeki ibra/feragat hükümleri

birlikte incelenmelidir.

Özellikle TBK m.28 ve m.39 kapsamında sürelerin kısa olması nedeniyle şüpheli bir pay devrinin fark edilmesinden sonra hukuki değerlendirme geciktirilmemelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Düşük Bedelli Hisse Devri Uyuşmazlıkları

Şirket hissesinin gerçek değerinin çok altında devredildiği iddiası; şirket değerlemesi, sözleşme hukuku ve şirketler hukukunun birlikte değerlendirilmesini gerektirebilir. Özellikle şirketin mali durumunun gizlendiği, pay sahibine yanlış bilgi verildiği veya ekonomik baskı altında devir yaptırıldığı iddialarında devir tarihindeki şirket değerinin doğru tespiti kritik önemdedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde düşük bedelli hisse devirleri, pay devrinin geçerliliği, şirket değerleme uyuşmazlıkları, aldatma ve aşırı yararlanma iddiaları, pay devir bedeli alacakları ve ortaklık uyuşmazlıklarına ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi, şirketlerin tescil ve ilan kayıtlarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme kararlarının araştırılmasına Yargıtay Karar Arama Sistemi üzerinden erişilebilir.