Şirket Ortağının İmza Yetkisinin Haksız Yere Kaldırılması Hukuka Uygun mu? (2026 Rehberi)

Şirket ortağının imza yetkisinin haksız yere kaldırılması geçerli midir? Limited ve anonim şirketlerde karar iptali, tedbir, banka ve tazminat yolları.

Şirket Ortağının İmza Yetkisinin Haksız Kaldırılması

Şirket ortağının imza yetkisinin kaldırılması, yalnızca yetkili şirket organının kanuna ve şirket sözleşmesine uygun kararıyla yapılabilir. Diğer ortağın tek başına verdiği talimatla imza yetkisinin kaldırılması kural olarak geçerli değildir.

Ancak şirketin genel kurulu veya yönetim kurulu, kanunen kendisine verilen yetki çerçevesinde karar almışsa, ortak önceden bilgilendirilmemiş olsa bile işlem her zaman hukuka aykırı sayılmaz. Bu nedenle kararın içeriği kadar karar alma usulü de incelenmelidir.

İmza Yetkisi Hangi Şartlarda Kaldırılabilir?

İmza yetkisinin kaldırılması için genellikle;

• Yetkili şirket organının karar alması,
• Toplantı ve çağrı usullerine uyulması,
• Gerekli karar çoğunluğunun sağlanması,
• Şirket sözleşmesine aykırı davranılmaması,
• Kararın ticaret siciline bildirilmesi,
• Yeni imza düzeninin bankalara ve ilgili kurumlara sunulması

gerekir.

Limited şirketlerde müdürlerin atanması, görevden alınması ve temsil yetkilerinin sınırlandırılması genel kurul yetkileri içinde değerlendirilebilir.

Diğer Ortak Tek Başına İmza Yetkisini Kaldırabilir mi?

Kural olarak hayır. Bir ortağın diğer ortağın imza yetkisini tek taraflı yazıyla veya banka talimatıyla kaldırması mümkün değildir.

Ancak diğer ortak aynı zamanda;

• Şirket müdürü,
• Yönetim kurulu başkanı,
• Münferit imza yetkilisi,
• Yetkili genel kurul organı

sıfatına sahipse, yetkisinin kapsamı ayrıca incelenmelidir.

Yetkisiz kişinin verdiği talimatla ticaret sicilinde veya bankada işlem yapılmışsa işlemin iptali, eski yetkinin tanınması ve zararların tazmini talep edilebilir.

Limited Şirkette İmza Yetkisinin Kaldırılması

Limited şirkette imza yetkisi genellikle müdürlük ve temsil yetkisiyle bağlantılıdır. Genel kurul, kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde müdürü görevden alabilir veya temsil yetkisini sınırlandırabilir.

Fakat;

• Ortak toplantıya hiç çağrılmamışsa,
• Sahte genel kurul tutanağı düzenlenmişse,
• Karar yeter sayısı yoksa,
• Karar şirket sözleşmesine aykırıysa,
• Yetki kaldırma kişisel husumet amacı taşıyorsa,

genel kurul kararının iptali veya butlanı gündeme gelebilir.

İmza yetkisinin kaldırılması ortaklık payını ortadan kaldırmaz. Kişi müdürlükten alınsa dahi ortak olarak bilgi alma, inceleme ve kâr payı haklarını koruyabilir.

Anonim Şirkette İmza Yetkisinin Kaldırılması

Anonim şirketlerde imza ve temsil yetkisi çoğunlukla yönetim kurulu kararlarıyla belirlenir. Yönetim kurulu üyesi veya imza yetkilisi olan ortak, yetkili yönetim kurulu veya genel kurul kararıyla görevden alınabilir ya da temsil yetkisi sınırlandırılabilir.

Ancak karar;

• Usulsüz toplantıya,
• Sahte tutanağa,
• Yetkisiz imzaya,
• Esas sözleşmeye aykırı işleme,
• Azınlık ortağını etkisizleştirme amacına

dayanıyorsa iptal veya geçersizlik iddiası ileri sürülebilir.

Haksız Yetki Kaldırma Nasıl Anlaşılır?

İşlemin haksız olup olmadığı şu belgeler incelenerek belirlenir:

• Genel kurul karar defteri,
• Yönetim kurulu kararı,
• Hazır bulunanlar listesi,
• Toplantı çağrısı,
• Esas sözleşme,
• Ticaret sicili tescil kayıtları,
• İmza sirküleri,
• Banka yetki belgeleri,
• Ortaklar arasındaki yazışmalar.

Sadece bankanın imza yetkisini tanımaması, yetkinin hukuka aykırı kaldırıldığını kesin olarak göstermez. Önce ticaret siciline işlenen kararın dayanağı görülmelidir.

Banka Yetkisi Kaldırılmışsa Ne Yapılmalı?

Ortak, bankadan ve şirketten yazılı olarak hangi karara dayanılarak imza yetkisinin kaldırıldığını istemelidir. Şirket hesabının boşaltılması veya tek ortağın şirket parasını kullanması riski varsa;

• Bankaya itiraz,
• Hesap hareketlerinin incelenmesi,
• İhtiyati tedbir,
• Yönetici sorumluluğu davası,
• Şirket adına işlem yapılmasının sınırlandırılması

gündeme gelebilir.

Banka, geçerli ticaret sicili ve imza sirkülerine dayanarak işlem yapmışsa sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

Hangi Davalar Açılabilir?

Somut olaya göre şu hukuki yollar kullanılabilir:

• Genel kurul kararının iptali,
• Yönetim kurulu kararının iptali,
• Kararın butlanının tespiti,
• İmza yetkisinin geçerli olduğunun tespiti,
• Ticaret sicili kaydının düzeltilmesi,
• İhtiyati tedbir,
• Yönetici sorumluluğu davası,
• Kâr payı ve hesap verme talebi,
• Maddi ve manevi tazminat,
• Haklı sebeple ayrılma veya şirketin feshi.

Dava açılırken imza yetkisinin yeniden kullanılmasının engellenmesi veya şirket malvarlığının kaçırılması ihtimali varsa tedbir talebi açıkça belirtilmelidir.

Sahte Kararla Yetki Kaldırılırsa

İmza yetkisini kaldırmak amacıyla sahte genel kurul kararı, sahte yönetim kurulu kararı veya başka bir ortağın imzası kullanılmışsa ceza soruşturması da yapılabilir.

Olayın niteliğine göre;

• Resmî veya özel belgede sahtecilik,
• Güveni kötüye kullanma,
• Nitelikli dolandırıcılık,
• Şirket malvarlığını kötüye kullanma

suçları gündeme gelebilir.

Bu durumda Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmalı ve karar belgelerinin aslı üzerinde bilirkişi incelemesi istenmelidir.

50-50 Ortaklıkta İmza Yetkisi

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkta bir ortağın diğerinin imza yetkisini tek başına kaldırması genellikle mümkün değildir. Karar çoğunluğu sağlanamıyorsa şirket yönetilemez hâle gelebilir.

Bu durumda ortaklar;

• Uzlaşma,
• Arabuluculuk,
• Temsil kayyımı,
• İhtiyati tedbir,
• Pay devri,
• Haklı sebeple fesih veya ayrılma

seçeneklerini değerlendirebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

Haksız şekilde imza yetkisi kaldırılan ortak, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine, ticaret sicili müdürlüğüne ve gerektiğinde Cumhuriyet Başsavcılığına başvurabilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de banka hesapları veya şirket malları açısından acil risk varsa ihtiyati tedbir geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, imza yetkisi kaldırılan ortağın öncelikle ticaret sicili ve şirket kararlarını temin etmesi, ardından kararın iptali ve şirket varlıklarının korunması için birlikte hareket etmesi gerektiğini belirtmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Diğer ortak imza yetkimi tek başına kaldırabilir mi?

Kural olarak hayır. Yetkili şirket organının usulüne uygun kararı gerekir.

İmza yetkimin kaldırılması ortaklığımı sona erdirir mi?

Hayır. Temsil yetkisinin kaldırılması, ortaklık payının kaybedildiği anlamına gelmez.

Habersiz alınan karar geçersiz midir?

Kararın toplantı ve çağrı usulüne uygun alınıp alınmadığı incelenir. Her habersiz işlem otomatik olarak geçersiz değildir.

İmza yetkisi kaldırılan ortak şirket kayıtlarını inceleyebilir mi?

Ortaklık sıfatı devam ediyorsa bilgi alma ve inceleme hakları somut olaya göre korunabilir.

Banka yetkimi kaldırdı, ne yapmalıyım?

Bankadan karar dayanağını ve ticaret sicili kayıtlarını istemeli, haksızlık varsa ihtiyati tedbir ve karar iptali yollarını değerlendirmelisiniz.

Sahte yönetim kurulu kararı düzenlenirse suç olur mu?

Evet. Sahte imza veya sahte karar kullanılması hâlinde sahtecilik ve diğer suçlar gündeme gelebilir.

Yetki kaldırma kararına karşı ne kadar sürede dava açılmalı?

Süre, kararın türüne ve şirket türüne göre değişir. Karar ve tebliğ tarihi öğrenilir öğrenilmez avukata başvurulmalıdır.

İmza yetkisi haksız kaldırılırsa tazminat istenebilir mi?

Yetki kaldırma nedeniyle gelir, kâr payı veya ticari itibar kaybı oluşmuşsa zarar belgelenerek tazminat talep edilebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara