Şirket Ortağının Kendisine Haksız Maaş veya Prim Ödemesi Engellenebilir mi? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortakları arasında yaşanan en ciddi uyuşmazlıklardan biri, şirket yönetimini veya banka hesaplarını kontrol eden ortağın kendisine yüksek maaş, prim, ikramiye, huzur hakkı, yönetici ücreti, danışmanlık bedeli veya başka adlar altında şirketten para aktarmasıdır. Özellikle bir ortağın şirketin günlük yönetimini fiilen kontrol ettiği limited ve anonim şirketlerde diğer ortakların bilgisi dışında gerçekleştirilen yüksek tutarlı ödemeler şirket malvarlığının azalmasına ve ortaklar arasında ciddi menfaat çatışmalarına neden olabilir.

Ancak bir kişinin şirket ortağı olması, şirketten hiçbir şekilde maaş veya prim alamayacağı anlamına gelmediği gibi şirketin banka hesabına erişim veya yönetim yetkisine sahip olması da istediği miktarda ücreti kendisine ödeyebileceği anlamına gelmez. Hukuki değerlendirmede ödemenin dayanağı, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, yetkili şirket organının kararı, ortağın şirkette gerçekten çalışıp çalışmadığı, ödemenin şirketin ekonomik durumu ve verilen hizmetle orantılı olup olmadığı, vergi ve muhasebe kayıtları ile diğer ortakların haklarının ihlal edilip edilmediği birlikte incelenmelidir.

2026 yılı itibarıyla bu uyuşmazlıkların temel hukuki çerçevesini başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, genel kurul kararları ve ilgili vergi mevzuatı oluşturmaktadır. Limited şirketin ticaret siciline tescille ayrı tüzel kişilik kazanması da şirket malvarlığının ortakların kişisel malvarlığından ayrı değerlendirilmesinin temel sonuçlarından biridir. (Usak Ticaret Bakanlığı)

Bu nedenle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere ortaklık uyuşmazlığı yaşayan şirketlerde “ortağım kendisine çok yüksek maaş bağlıyor, bunu engelleyebilir miyim?” sorusunun cevabı somut şirket yapısına göre belirlenmelidir.

Şirket Ortağı Kendi Şirketinden Maaş Alabilir mi?

Evet. Şirket ortağının şirketten maaş veya başka bir ücret alması kategorik olarak yasak değildir. Ortak aynı zamanda şirket müdürü, yönetim kurulu üyesi, genel müdür veya şirkette fiilen çalışan başka bir yönetici konumunda olabilir. Böyle bir durumda ortaklık sıfatından ayrı olarak yaptığı görev veya verdiği hizmet nedeniyle ödeme yapılması gündeme gelebilir.

Buradaki temel ayrım “ortak olduğu için alınan para” ile “şirket için yapılan görev veya hizmet karşılığında alınan ücret” arasındadır.

Örneğin iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri yalnızca sermaye koymuş, diğer ortak ise şirketin genel müdürlüğünü üstlenerek tam zamanlı çalışıyor olabilir. İkinci ortağın yaptığı iş nedeniyle makul bir ücret alması tek başına hukuka aykırı değildir.

Buna karşılık şirket ortağının herhangi bir gerçek hizmet sunmadan veya gerekli şirket kararları bulunmadan şirket hesabından her ay yüksek tutarlı paraları “maaş” açıklamasıyla kendi hesabına göndermesi farklı bir hukuki değerlendirme gerektirir.

Ortak Kendi Maaşını Tek Başına Belirleyebilir mi?

Bu sorunun tek bir cevabı bulunmamaktadır. Öncelikle şirketin anonim şirket mi limited şirket mi olduğu, ücret alan ortağın yalnızca ortak mı yoksa aynı zamanda müdür veya yönetim kurulu üyesi mi olduğu ve şirket sözleşmesindeki yetki düzenlemeleri belirlenmelidir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin mali hakları bakımından Türk Ticaret Kanunu özel hükümler içermektedir. Limited şirketlerde ise müdürlerin ücretleri ve şirketin yönetim düzeni şirket sözleşmesi ve genel kurul yetkileriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla şirketin yüzde 60 veya yüzde 70 payına sahip olmak, kişiye otomatik olarak “istediğim maaşı kendime bağlayabilirim” şeklinde sınırsız bir yetki sağlamaz.

Özellikle ücret kararının alınmasında menfaat çatışması, oy hakkına ilişkin sınırlamalar, şirket sözleşmesi hükümleri ve kararın şirket açısından hukuki ve ekonomik gerekçesi ayrıca incelenmelidir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesinin Ücretini Kim Belirler?

Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi önemli bir düzenleme içermektedir. Yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilmesi mümkündür.

Bu nedenle anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan ortağın kendisine ödeme yapılması bakımından yalnızca banka hesabı üzerinde imza yetkisine sahip olması yeterli değildir. Ödemenin hukuki dayanağı araştırılmalıdır.

Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirket hesabından kendisine aylık 500.000 TL “yönetici maaşı” aktarması halinde ilk incelenecek hususlardan biri bu ödemenin hangi esas sözleşme hükmüne veya genel kurul kararına dayandığı olacaktır.

Limited Şirket Ortağının Kendisine Maaş Bağlaması Mümkün müdür?

Limited şirketlerde de ortağın aynı zamanda müdür veya şirket çalışanı olması mümkündür. Ancak şirketten yapılacak ödemenin hukuki sebebinin bulunması gerekir.

Limited şirketin ayrı tüzel kişiliği bulunduğundan şirketin parası doğrudan ortakların kişisel parası değildir. Türk Ticaret Kanunu’nda şirketin ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazandığı açıkça düzenlenmiştir. (Usak Ticaret Bakanlığı)

Dolayısıyla yüzde 90 paya sahip bir ortak dahi “şirket zaten benim” diyerek şirket hesabındaki parayı herhangi bir hukuki gerekçe olmaksızın kendi hesabına aktaramaz.

Ödeme müdürlük görevi karşılığı yapılıyorsa müdürlük ilişkisi, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve ödeme düzeni birlikte incelenmelidir. Ödeme başka bir hizmet karşılığı yapılıyorsa bu hizmetin gerçekten verilip verilmediği de önem kazanır.

Haksız Maaş veya Prim Ödemesi Nasıl Tespit Edilir?

Bir ödemenin yüksek olması tek başına haksız olduğu anlamına gelmez. Şirketin büyüklüğü, faaliyet alanı, yöneticinin sorumlulukları, çalışma süresi, piyasa ücretleri, şirketin mali durumu ve performansı birlikte değerlendirilmelidir.

Ancak bazı göstergeler uyuşmazlığın daha ayrıntılı incelenmesini gerektirebilir. Örneğin şirket zarar ederken yöneticinin ücretinin olağanüstü şekilde artırılması, diğer ortakların haberi olmaksızın geriye dönük prim tahakkuk ettirilmesi, hiçbir yönetim veya genel kurul kararına dayanmayan ödemeler yapılması, şirket ortağına piyasanın çok üzerinde danışmanlık ücreti ödenmesi veya farklı isimler altında sürekli para aktarılması önemli göstergelerdir.

Burada yalnızca “maaş” adı altında yapılan ödemeler incelenmemelidir. Prim, ikramiye, huzur hakkı, yönetici ücreti, masraf avansı, temsil gideri, danışmanlık bedeli, borç ödemesi veya cari hesap ödemesi gibi farklı kayıtların arkasındaki gerçek ekonomik ilişki araştırılmalıdır.

Şirket Ortağı Maaş Yerine Prim Adı Altında Para Alırsa Sonuç Değişir mi?

Ödemenin adının değiştirilmesi hukuki niteliğini kendiliğinden değiştirmez. Vergi mevzuatında da ücret kavramı geniş yorumlanmakta; prim, ikramiye ve çeşitli başka adlar altında hizmet karşılığında yapılan ödemeler ücret kapsamında değerlendirilebilmektedir. (Resmi Gazete)

Dolayısıyla şirket ortağının normal maaşını düşük tutup her ay yüksek miktarda “performans primi” alması durumunda yalnızca banka açıklamasında “prim” yazması yeterli değildir.

Gerçekten bir performans sistemi bulunup bulunmadığı, prim kriterlerinin önceden belirlenip belirlenmediği, şirket performansıyla bağlantısı ve yetkili organ kararlarının mevcut olup olmadığı araştırılabilir.

Çoğunluk Ortağı Kendisine Çok Yüksek Maaş Bağlarsa Azınlık Ortak Ne Yapabilir?

Bu durum özellikle yüzde 60-yüzde 40, yüzde 70-yüzde 30 veya benzeri ortaklık yapılarında sık görülmektedir. Çoğunluk ortağının oy gücüne sahip olması bütün şirket kararlarını sınırsız biçimde kendi kişisel menfaatine göre alabileceği anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanunu şirket yapısı içerisinde azınlık ve pay sahiplerinin korunmasına yönelik çeşitli mekanizmalar öngörmektedir. Somut olayın şartlarına göre genel kurul kararının iptali veya butlanının ileri sürülmesi, bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılması, yöneticilerin sorumluluğunun gündeme getirilmesi veya şirket zararının giderilmesine yönelik hukuki yollar değerlendirilebilir.

Örneğin yüzde 70 paya sahip olan ve şirketi yöneten ortağın kendi maaşını bir anda beş katına çıkarması, şirket kârının önemli bölümünü “prim” adıyla kendisine aktarması ve böylece diğer ortağın ekonomik menfaatlerini sistematik olarak azaltması halinde kararın ve ödemelerin hukuki dayanağının ayrıntılı incelenmesi gerekir.

Genel Kurul Kararıyla Verilen Her Maaş Hukuka Uygun mudur?

Hayır. Bir işlemin genel kurul kararıyla gerçekleştirilmiş olması her durumda hukuka uygun olduğu anlamına gelmez.

Genel kurul kararlarının kanuna, şirket sözleşmesine veya esas sözleşmeye ve şirketler hukukunun temel ilkelerine uygun olması gerekir. Kararın alınma şekli, toplantı ve karar nisapları, oy hakkı, menfaat çatışmaları ve kararın içeriği ayrı ayrı incelenebilir.

Özellikle çoğunluk ortağının oy gücünü kullanarak şirket kaynaklarını kendisine aktarmaya yönelik kararlar alması halinde eşit işlem ilkesi, dürüstlük kuralı ve çoğunluk gücünün kötüye kullanılması gibi hukuki sorunlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle azınlık ortağının “genel kurulda çoğunluk onlarda, hiçbir şey yapamam” düşüncesi her durumda doğru değildir.

Haksız Maaş Kararına Karşı Genel Kurul Kararının İptali İstenebilir mi?

Şartları mevcutsa gündeme gelebilir. Ancak anonim ve limited şirketlerde uygulanacak hükümler ile davanın şartları şirket türüne göre değerlendirilmelidir.

Genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı söz konusuysa iptal davası gündeme gelebilir. Bazı ağır hukuka aykırılık hallerinde ise kararın hükümsüzlüğü ayrıca tartışılabilir.

Burada süreler kritik önem taşır. Şirketler hukukunda bazı dava hakları oldukça kısa hak düşürücü sürelere bağlandığından ortakların hukuka aykırı olduğunu düşündükleri bir genel kurul kararını öğrendikten sonra uzun süre beklemeleri ciddi hak kaybına yol açabilir.

Ödenmiş Haksız Maaş ve Primler Şirkete Geri Alınabilir mi?

Şartların oluşması halinde haksız veya hukuki dayanaktan yoksun ödemelerin geri alınması gündeme gelebilir. Ancak hangi hukuki sebebe dayanılacağı somut olaya göre belirlenmelidir.

Örneğin şirket müdürü hiçbir genel kurul veya şirket kararına dayanmadan kendi hesabına “prim” açıklamasıyla para aktarmışsa bir hukuki değerlendirme; geçerli olduğu ileri sürülen fakat hukuka aykırılığı tartışmalı genel kurul kararına dayanarak ödeme yapılmışsa başka bir değerlendirme gerekir.

Ayrıca yöneticinin kusurlu davranışı sonucunda şirket zarara uğramışsa Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yönetici sorumluluğu hükümleri gündeme gelebilir.

Burada önemli olan zararın şirkete mi, doğrudan ortağa mı ait olduğunun doğru belirlenmesidir. Çünkü dava hakkının kime ait olduğu ve talep sonucunun nasıl kurulacağı bu ayrıma göre değişebilir.

Şirket Müdürünün Sorumluluğuna Gidilebilir mi?

Evet, gerekli şartların oluşması halinde şirket müdürlerinin veya anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Yöneticinin şirketin menfaatleri yerine kendi kişisel menfaatini gözetmesi, şirket kaynaklarını hukuki dayanak olmaksızın kendisine aktarması veya şirketi zarara uğratacak ödemeler gerçekleştirmesi halinde yönetici sorumluluğuna ilişkin hükümler önem kazanır.

Ancak her yüksek ücret otomatik olarak sorumluluk oluşturmaz. Mahkeme açısından yöneticinin görevi, şirketin ekonomik büyüklüğü, ücretin piyasa koşulları, şirket performansı, ödeme kararının nasıl alındığı ve meydana gelen zarar gibi birçok faktör değerlendirilebilir.

Haksız Maaş Ödemesi Devam Ederken İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayın şartlarına göre geçici hukuki koruma talep edilmesi mümkün olabilir. Özellikle şirket hesabından düzenli şekilde yüksek tutarlı para çıkışı devam ediyor ve yargılama sonuna kadar şirket malvarlığında önemli kayıp meydana gelme ihtimali bulunuyorsa ihtiyati tedbir seçenekleri değerlendirilmelidir.

Ancak mahkemenin ihtiyati tedbir kararı verebilmesi için Hukuk Muhakemeleri Kanunu’ndaki şartların bulunması gerekir. Talep eden tarafın iddiasını yaklaşık olarak ispatlayabilmesi ve tedbir ihtiyacını somutlaştırması önemlidir.

Bu nedenle yalnızca “ortağım çok maaş alıyor” şeklindeki soyut iddia yerine banka hareketleri, genel kurul kararları, muhasebe kayıtları, ücret bordroları ve şirketin finansal tablolarıyla desteklenen kapsamlı bir dosya hazırlanması daha etkili olabilir.

Bankadan Maaş ve Prim Ödemelerinin Kayıtları Alınabilir mi?

Şirket banka hareketleri bu tür uyuşmazlıklarda en önemli delillerden biri olabilir. Özellikle uzun yıllardır devam eden sistematik ödemelerde banka hesaplarının dönemsel analizi oldukça önemlidir.

Sadece “maaş” açıklamalı transferler değil, ortağın kişisel hesabına gönderilen bütün transferler incelenmelidir.

Örneğin bir ortağa aylık 150.000 TL maaş ödenirken aynı kişiye ayrıca her ay “avans”, “masraf”, “prim” ve “cari hesap” açıklamalarıyla yüz binlerce lira gönderiliyorsa şirketten elde edilen toplam ekonomik menfaatin bütün olarak değerlendirilmesi gerekebilir.

Şirketin Ticari Defterleri ve Muhasebe Kayıtları İncelenebilir mi?

Evet. Bu uyuşmazlıklarda banka kayıtları tek başına yeterli olmayabilir. Yevmiye defteri, defteri kebir, finansal tablolar, ücret bordroları, cari hesap kayıtları, yönetim kararları, genel kurul tutanakları, faturalar ve sözleşmeler birlikte incelenmelidir.

Özellikle ödeme “danışmanlık ücreti” olarak kaydedilmişse gerçekten bir danışmanlık hizmeti bulunup bulunmadığı; “masraf iadesi” olarak kaydedilmişse masraf belgelerinin mevcut olup olmadığı; “prim” olarak kaydedilmişse prim kararının ve hesaplama kriterlerinin bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Bu yöntem, şirketten para çıkarmak amacıyla ödemenin muhasebede farklı isimlerle gösterilip gösterilmediğinin anlaşılmasını kolaylaştırabilir.

Ortak Bilgi ve İnceleme Hakkını Kullanabilir mi?

Şirket türüne göre kapsamı değişmekle birlikte ortakların şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve belirli belgeleri inceleme hakları bulunmaktadır.

Özellikle limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı, şirket yönetimini elinde bulundurmayan ortak açısından önemli bir koruma aracıdır. Anonim şirketlerde ise pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı Türk Ticaret Kanunu’nda özel olarak düzenlenmiştir.

Bu hakların kullanılması, şirket hesabından yöneticilere yapılan ödemelerin hukuki dayanağının ortaya çıkarılmasında önemli olabilir.

Şirket yönetiminin bilgi vermekten sürekli kaçınması durumunda ise somut olayın şartlarına göre yargısal yolların değerlendirilmesi gerekebilir.

Maaş Artışıyla Şirket Kârının Azaltılması Hukuka Aykırı Olabilir mi?

Özellikle kapalı aile şirketlerinde görülen önemli sorunlardan biri budur. Şirketin yönetimini kontrol eden ortak kendisine yüksek ücret ve prim ödeyerek şirketin dağıtılabilir kârını fiilen azaltabilir.

Örneğin şirket yılda 20 milyon TL faaliyet kârı elde ederken çoğunluk ortağının kendisine yıllık 8 milyon TL ücret ve performans primi ödemesi, azınlık ortağının elde edeceği ekonomik getiriyi ciddi biçimde azaltabilir.

Böyle bir durumda ücretin gerçekten verilen hizmetin karşılığı olup olmadığı, şirket büyüklüğüyle orantılılığı, geçmiş yıllardaki ücret politikası, emsal yönetici ücretleri ve ödemenin belirlenme yöntemi araştırılmalıdır.

Kâr payını azaltmak amacıyla ücret mekanizmasının kötüye kullanılması, şirketler hukuku açısından sıradan bir maaş uyuşmazlığından çok daha kapsamlı sonuçlara yol açabilir.

Kendisine Maaş Ödeyen Ortak Aynı Zamanda Şirket Müdürüyse Ne Olur?

Uygulamada uyuşmazlıkların önemli kısmı tam olarak bu durumda ortaya çıkmaktadır. Ortak aynı zamanda müdür olduğunda hem şirketin yönetimini hem de banka hesaplarını kontrol edebilir.

Ancak müdürlük sıfatı şirket malvarlığı üzerinde sınırsız tasarruf hakkı sağlamaz.

Ödeme yetkisinin bulunması ile ödemenin hukuki sebebinin bulunması birbirinden farklıdır. Bir kişinin internet bankacılığı şifresine ve imza yetkisine sahip olması, kendi hesabına istediği miktarda para aktarabileceği anlamına gelmez.

Bu nedenle müdür-ortak tarafından gerçekleştirilen ödemelerde hem temsil yetkisi hem de ödemenin maddi hukuktaki dayanağı incelenmelidir.

Şirket Ortağı Eşine veya Yakınına Maaş Bağlarsa Ne Olur?

Uyuşmazlık yalnızca ortağın kendi hesabına yapılan ödemelerle sınırlı olmayabilir. Bazen şirket kaynakları ortağın eşi, çocuğu, kardeşi veya bağlantılı başka kişiler üzerinden aktarılabilir.

Örneğin şirkette fiilen çalışmayan eşe yüksek maaş bağlanması, ortağın başka şirketine danışmanlık faturası karşılığında ödeme yapılması veya aile bireylerine düzenli “prim” ödenmesi halinde işlemlerin gerçek ekonomik sebebi araştırılmalıdır.

Gerçek bir çalışma veya hizmet ilişkisi bulunuyorsa ödeme hukuka uygun olabilir. Ancak görünüşteki sözleşmenin şirket kaynaklarını aktarmak amacıyla kullanıldığı iddia ediliyorsa deliller üzerinden daha ayrıntılı inceleme yapılması gerekir.

Haksız Maaş ve Prim Ödemelerinin Vergisel Sonuçları Olabilir mi?

Evet. Ücret, prim ve ikramiye ödemelerinin vergisel boyutu ayrıca değerlendirilmelidir. Vergi mevzuatında ücret kavramının yalnızca “maaş” adı altında yapılan ödemelerle sınırlı olmadığı; prim, ikramiye ve çeşitli menfaatlerin de şartlarına göre ücret niteliği taşıyabileceği görülmektedir. (Resmi Gazete)

Bu nedenle gerçek hizmet ilişkisini yansıtmayan ödemelerin giderleştirilmesi veya ödemelerin gerçeğe aykırı belgeler üzerinden kaydedilmesi ayrıca vergisel risk doğurabilir.

Şirketler hukuku açısından geçerli bir ödemenin vergisel yükümlülükleri ayrı; şirketler hukuku açısından tartışmalı bir ödemenin vergi kayıtlarına yansıtılması ise ayrı değerlendirilmelidir.

2026 Güncel Mevzuatı Açısından Nelere Dikkat Edilmelidir?

2026 yılında da şirket ortağı, müdür ve yönetim kurulu üyelerine yapılan ödemeler bakımından temel şirketler hukuku çerçevesini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu oluşturmaktadır. Bu nedenle internette “2026’da ortakların maaş alması yasaklandı” veya “ortak artık kendisine prim ödeyemez” şeklindeki genellemeler doğru kabul edilmemelidir.

2026 içinde şirketleri etkileyen farklı mevzuat değişiklikleri yapılmaya devam etmektedir. Örneğin 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararda değişiklik yayımlanmıştır. (Resmi Gazete) Bununla birlikte her yeni ticari düzenleme, şirket ortağı veya yöneticisinin ücret belirleme rejimini doğrudan değiştirmemektedir.

Bu nedenle güncel mevzuat değerlendirmesinde yalnızca düzenlemenin tarihine değil, somut uyuşmazlığa gerçekten uygulanıp uygulanmadığına bakılmalıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu – Ticaret Bakanlığı

T.C. Resmî Gazete

Haksız Maaş Ödemesine Karşı Nasıl Bir Yol Haritası İzlenmelidir?

Şirket ortağının kendisine haksız maaş veya prim ödediğinden şüpheleniliyorsa ilk aşamada yalnızca son birkaç banka transferine bakmak yerine belirli bir dönem içerisindeki bütün mali hareketler çıkarılmalıdır. Ortağa yapılan maaş, prim, huzur hakkı, ikramiye, avans, masraf, danışmanlık ve cari hesap ödemeleri ayrı ayrı sınıflandırılmalıdır.

Ardından her ödemenin hangi genel kurul, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararına dayandığı araştırılmalı; şirket sözleşmesi veya esas sözleşmedeki yetki düzenlemeleri kontrol edilmelidir.

Şirketin finansal tabloları ve ilgili kişinin şirkete sağladığı hizmet dikkate alınarak ödemenin ekonomik açıdan makul olup olmadığı değerlendirilmelidir.

Hukuka aykırılık tespit edilirse somut olayın şartlarına göre genel kurul kararının iptali, yöneticinin sorumluluğu, paranın şirkete iadesi, müdürün azli, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim veya geçici hukuki koruma yollarından hangisinin uygulanabileceği belirlenmelidir.

Şirket Ortağının Haksız Maaş ve Prim Ödemelerinde Profesyonel Hukuki İnceleme

Şirket ortakları arasındaki bu tür uyuşmazlıklarda yalnızca maaş miktarının yüksekliğine odaklanılması çoğu zaman yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından şirket ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde ödemenin hukuki dayanağı, şirket kararları, banka hareketleri, muhasebe kayıtları, yöneticinin şirkete sunduğu hizmet, şirketin finansal kapasitesi ve diğer ortakların haklarına etkisinin birlikte incelenmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle çoğunluk ve azınlık ortakları arasında ortaya çıkan uyuşmazlıklarda yalnızca “maaş” başlığı altında yapılan transferlerin değil, şirket yöneticisine veya bağlantılı kişilere sağlanan toplam ekonomik menfaatin değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi yoğun ticari faaliyetin bulunduğu şehirlerde şirket ortakları arasında meydana gelen ücret, prim, kâr dağıtımı ve şirket kaynaklarının kullanılması uyuşmazlıklarında erken hukuki müdahale, şirket malvarlığının daha fazla azalmasının önlenmesi açısından belirleyici olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ortağı kendisine istediği kadar maaş bağlayabilir mi?
Hayır. Ortaklık sıfatı tek başına sınırsız ücret belirleme hakkı sağlamaz. Şirket türü, ortağın yöneticilik sıfatı, esas veya şirket sözleşmesi, yetkili organ kararları ve ödemenin hukuki dayanağı incelenmelidir.

2. Limited şirket ortağı aynı zamanda müdürse maaş alabilir mi?
Evet. Müdürlük görevi veya şirkette yürüttüğü gerçek faaliyet nedeniyle ücret alması mümkün olabilir. Ancak ücretin usulüne uygun şekilde belirlenmesi ve şirket kayıtlarında gerçek hukuki sebebiyle gösterilmesi gerekir.

3. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi prim alabilir mi?
Evet. TTK kapsamında yönetim kurulu üyelerine şartları dahilinde huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Ancak bu mali hakların kanunda öngörülen şekilde belirlenmiş olması gerekir.

4. Çoğunluk ortağı genel kurulda kendi maaşını artırabilir mi?
Çoğunluk payına sahip olmak sınırsız karar alma yetkisi vermez. Kararın alınma usulü, oy hakkına ilişkin hükümler, şirket sözleşmesi ve kararın dürüstlük kuralına uygunluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

5. Haksız ödenen maaş ve primler geri alınabilir mi?
Şartların oluşması halinde hukuki dayanaktan yoksun ödemelerin şirkete iadesi veya meydana gelen şirket zararının tazmini gündeme gelebilir. Kullanılacak hukuki yol ödemenin nasıl ve hangi karara dayanılarak yapıldığına göre değişebilir.

6. Ortak kendisine yüksek maaş bağlayarak şirket kârını azaltabilir mi?
Gerçek ve makul bir yönetici ücretinin şirket gideri olması doğaldır. Ancak ücret mekanizmasının diğer ortakların kâr payını azaltmak ve şirket kaynaklarını çoğunluk ortağına aktarmak amacıyla kötüye kullanıldığı ileri sürülüyorsa işlemin hukuka uygunluğu incelenebilir.

7. Şirket ortağının eşine maaş ödenmesi yasak mıdır?
Tek başına yasak değildir. Eş gerçekten şirkette çalışıyor ve gerçek hizmet karşılığında makul ücret alıyorsa farklı değerlendirilir. Fiili çalışma bulunmaksızın şirket kaynaklarının aktarılması amacıyla ödeme yapıldığı iddiası varsa durum hukuken araştırılabilir.

8. Haksız maaş ödemelerinin durdurulması için ihtiyati tedbir alınabilir mi?
Somut olayda ihtiyati tedbir şartları oluşmuşsa mahkemeden geçici hukuki koruma talep edilmesi değerlendirilebilir. Bunun için devam eden zarar tehlikesinin ve hukuki iddianın somut delillerle desteklenmesi önemlidir.

9. Şirket ortağı maaş ve prim kayıtlarını görebilir mi?
Şirket türüne göre ortakların veya pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakları bulunmaktadır. Hakkın kapsamı ve kullanım şekli anonim ve limited şirketlerde farklılık gösterebilir.

10. Haksız maaş alan şirket müdürü görevden alınabilir mi?
Şartları varsa müdürün azli veya yönetim yetkisinin sınırlandırılması gündeme gelebilir. Ancak izlenecek usul şirket türüne, şirket sözleşmesine, ortaklık oranlarına ve somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağının veya şirket yöneticisinin kendisine haksız maaş, yüksek prim, ikramiye, huzur hakkı, danışmanlık bedeli veya başka isimler altında şirket kaynaklarından ödeme yaptığı şüphesi bulunuyorsa banka kayıtları, ticari defterler, genel kurul ve yönetim kararları ile şirketin finansal tablolarının birlikte incelenmesi gerekir. Özellikle çoğunluk ortağının şirket yönetimini ve banka hesaplarını tek başına kontrol ettiği durumlarda gecikme, şirket malvarlığındaki kaybın büyümesine neden olabilir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak şirket ve ortaklık haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirket ortağının haksız maaş veya prim alması, şirket parasının kişisel menfaat amacıyla kullanılması, çoğunluk ortağının yetkilerini kötüye kullanması, genel kurul kararlarının iptali, müdürün azli, yönetici sorumluluğu ve şirket zararının tazmini uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.