Şirket Ortağının Toplantılardan Dışlanması Halinde Hangi Dava Açılabilir? (2026 Rehberi)

Şirket ortağı genel kurul veya yönetim toplantısına çağrılmazsa hangi dava açılır? Karar iptali, butlan, ihtiyati tedbir ve tazminat yolları.

Şirket ortağının genel kurul toplantısına çağrılmaması, toplantıya alınmaması veya oy kullanmasının engellenmesi hukuka aykırı olabilir. Böyle bir durumda alınan kararların iptali, butlanın tespiti, ihtiyati tedbir ve yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Ancak her toplantıya katılamama durumu dava hakkı doğurmaz. Öncelikle dışlanan kişinin hangi sıfatla toplantıya katılması gerektiği belirlenmelidir. Ortakların genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunurken, yönetim kurulu veya müdürler toplantısına katılım çoğu zaman yalnızca ilgili organ üyelerine aittir.

Genel Kurul Toplantısına Çağrılmayan Ortak

Ortak, genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde çağrılmalıdır. Çağrı yapılmadan veya gündem bildirilmeden toplantı gerçekleştirilmişse alınan kararların hukuka uygunluğu tartışmalı hâle gelir.

Özellikle;

• Toplantı çağrısı hiç yapılmamışsa,
• Yanlış adrese tebligat gönderilmişse,
• Ortak bilerek toplantıdan haberdar edilmemişse,
• Gündem gizlenmişse,
• Toplantıya giriş engellenmişse,
• Oy kullanmasına izin verilmemişse,

genel kurul kararının iptali veya butlanı talep edilebilir.

Hangi Dava Açılabilir?

1. Genel Kurul Kararının İptali Davası

Genel kurul kararı kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa iptal davası açılabilir. Ortağın toplantıya çağrılmaması, toplantıya katılmasının engellenmesi veya oy hakkının kullandırılmaması iptal sebebi olabilir.

İptal davasında;

• Çağrı usulü,
• Toplantı tarihi,
• Gündem,
• Hazır bulunanlar listesi,
• Oy dağılımı,
• Kararın ortak üzerindeki etkisi

incelenir.

2. Kararın Butlanının Tespiti

Bazı ağır hukuka aykırılıklarda kararın baştan itibaren geçersiz olduğunun tespiti istenebilir. Sahte tutanak, sahte imza, kanunun emredici hükümlerine aykırılık veya şirketin temel yapısını bozan kararlar butlan iddiasına konu olabilir.

İptal ve butlan arasındaki ayrım somut olayın niteliğine göre yapılır. Bu nedenle dava açmadan önce karar tutanağı ve şirket sözleşmesi incelenmelidir.

3. İhtiyati Tedbir Talebi

Toplantıda alınan karar şirket taşınmazının satılması, banka hesabının boşaltılması, sermaye artırımı veya ortaklık paylarının değiştirilmesi sonucunu doğuracaksa ihtiyati tedbir istenebilir.

Tedbir kapsamında;

• Kararın uygulanmasının durdurulması,
• Ticaret siciline tescilin önlenmesi,
• Pay devrinin engellenmesi,
• Taşınmaz satışının durdurulması,
• Banka hesaplarının korunması

talep edilebilir.

Genel Kurul Kararının İptal Süresi

Genel kurul kararının iptali bakımından kanunda öngörülen süreler kısa olabilir. Birçok durumda üç aylık süre gündeme gelir. Sürenin başlangıcı, toplantıya katılma durumu ve kararın niteliğine göre değişebilir.

Toplantıya çağrılmayan ortak, karar tarihini veya kararı öğrendiği tarihi bekletmeden ticaret hukuku avukatına başvurmalıdır.

Limited Şirkette Toplantıdan Dışlanma

Limited şirketlerde ortakların genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanma hakları vardır. Müdürler ve ortaklar bakımından toplantı çağrısı, gündem ve karar usulü şirket sözleşmesine ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun yürütülmelidir.

Limited şirket ortağı toplantıya çağrılmamışsa;

• Genel kurul kararının iptali,
• Kararın geçersizliğinin tespiti,
• Bilgi alma ve inceleme talebi,
• Özel denetim veya hesap incelemesi,
• İhtiyati tedbir

gündeme gelebilir.

Müdür sıfatı da bulunan ortağın müdürler toplantısından dışlanması ise ayrıca değerlendirilir. Müdürün temsil ve yönetim yetkisinin engellenmesi, şirket işlemlerinin geçerliliğini ve diğer müdürlerin sorumluluğunu etkileyebilir.

Anonim Şirkette Toplantıdan Dışlanma

Anonim şirket pay sahibi genel kurul toplantısına katılma, oy kullanma ve gündem hakkında bilgi alma hakkına sahiptir. Pay sahibinin toplantıya alınmaması veya oy hakkının kullandırılmaması hâlinde genel kurul kararlarının iptali istenebilir.

Yönetim kurulu toplantısına katılım ise yalnızca yönetim kurulu üyelerine aittir. Pay sahibi yönetim kurulu üyesi değilse, sadece ortak olduğu için yönetim kurulu toplantısına alınmaması kural olarak hukuka aykırılık oluşturmaz.

Ancak pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse toplantıya çağrılmaması, karar alma usulünü ve kararın geçerliliğini etkileyebilir.

Toplantıya Alınmayan Ortak Hangi Delilleri Toplamalıdır?

Şu belgeler önem taşır:

• Şirket sözleşmesi,
• Genel kurul çağrısı,
• Tebligat veya e-posta kayıtları,
• Toplantı gündemi,
• Hazır bulunanlar listesi,
• Genel kurul ve yönetim kurulu tutanakları,
• Pay defteri,
• Ticaret sicili kayıtları,
• Toplantıya alınmadığını gösteren kamera kayıtları,
• Diğer ortaklarla yazışmalar,
• Oy kullandırılmadığına ilişkin itirazlar.

Toplantıya alınmayan ortak, toplantı sırasında yazılı itiraz sunmalı ve itirazının tutanağa geçirilmesini istemelidir. Toplantıya katılmak mümkün değilse noter veya e-posta yoluyla itiraz gönderilmesi delil oluşturabilir.

Sahte Tutanak veya İmza Kullanılırsa

Toplantıya katılmayan ortağın katılmış gibi gösterilmesi, sahte imza kullanılması veya gerçeğe aykırı tutanak düzenlenmesi hâlinde ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Olayın niteliğine göre;

• Resmî veya özel belgede sahtecilik,
• Güveni kötüye kullanma,
• Nitelikli dolandırıcılık,
• Şirket malvarlığının kötüye kullanılması

suçları değerlendirilebilir.

Bu durumda Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusu yapılmalı ve karar belgelerinin aslı üzerinde bilirkişi incelemesi istenmelidir.

Toplantıdan Dışlanan Ortak Tazminat İsteyebilir mi?

Toplantıya katılamama nedeniyle ortak;

• Kâr payını kaybetmişse,
• Şirket payının değeri düşmüşse,
• Şirket malvarlığı devredilmişse,
• Ticari itibarı zarar görmüşse,
• Haksız borç veya yükümlülük altına sokulmuşsa

maddi ve manevi tazminat talep edebilir.

Tazminat için toplantıdan dışlanma ile zarar arasındaki bağlantının belgelenmesi gerekir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

Toplantıdan dışlanan ortak, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de kararın ticaret siciline tescil edilmesi veya şirket malvarlığının devredilmesi riski varsa ihtiyati tedbir talebi geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, toplantıya çağrılmayan ortağın öncelikle karar tutanağını ve çağrı belgelerini temin etmesi, ardından karar iptali ve tedbir seçeneklerini birlikte değerlendirmesi gerektiğini belirtmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket ortağı genel kurul toplantısına çağrılmazsa ne yapabilir?

Genel kurul kararının iptali, butlanın tespiti ve gerekli hâllerde ihtiyati tedbir talep edebilir.

Yönetim kurulu toplantısına ortak olarak katılabilir miyim?

Yalnızca ortak olmak yönetim kurulu toplantısına katılma hakkı vermez. Yönetim kurulu üyesiyseniz toplantıya çağrılmanız gerekir.

Toplantıya alınmadığımı nasıl ispatlarım?

Çağrı kayıtları, e-postalar, kamera görüntüleri, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı kullanılabilir.

Genel kurul kararının iptali için süre var mı?

Evet. Kararın türüne göre kısa hak düşürücü süreler olabilir. Genellikle üç aylık süre gündeme gelir; ancak somut olay incelenmelidir.

Toplantıya çağrılmayan ortak kararları durdurabilir mi?

Kararın uygulanması şirket veya ortak açısından ciddi zarar doğuracaksa ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Sahte imzalı toplantı tutanağı suç mudur?

Evet. Sahte imza veya gerçeğe aykırı tutanak, sahtecilik ve diğer suçlar bakımından soruşturma konusu olabilir.

Toplantıya alınmayan ortak bilgi alma hakkını kullanabilir mi?

Evet. Ortaklık sıfatı devam ettiği sürece şirket türüne göre bilgi alma ve inceleme hakları korunur.

Toplantıdan dışlanma nedeniyle tazminat istenebilir mi?

Toplantıdan dışlanma somut bir zarara yol açmışsa maddi ve manevi tazminat talebi değerlendirilebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara