Şirket Payının Bedelsiz Devredilmiş Gösterilmesi Halinde Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Rehber

Limited şirket payının gerçekte satış yapılmadığı veya bedel ödenmediği hâlde bedelsiz devredilmiş gösterilmesi durumunda ne yapılabilir? Sahte imza, muvazaalı pay devri, devir sözleşmesi, genel kurul onayı, ticaret sicili, pay bedelinin ödenmemesi ve dava yollarını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirket ortaklıklarında en ağır uyuşmazlıklardan biri, şirket payının sahibinin gerçek iradesine aykırı şekilde devredildiğinin ileri sürülmesidir. Ortak aylar sonra ticaret sicili kayıtlarını kontrol ettiğinde payının başka bir ortağa veya üçüncü kişiye geçtiğini görebilir. Bazen de ortak gerçekten bir pay devir belgesi imzalamış ancak devir bedelini hiç almamış olabilir.

Bu noktada birbirinden tamamen farklı hukuki ihtimaller vardır. Ortak hiçbir devir işlemi yapmadığı hâlde payı devredilmiş olabilir, imzası taklit edilmiş olabilir, gerçekte satış yapılmasına rağmen işlem bedelsiz gösterilmiş olabilir, görünürdeki devir gerçek iradeyi yansıtmıyor olabilir veya geçerli bir satış yapılmış fakat kararlaştırılan pay bedeli ödenmemiş olabilir.

Bu ihtimallerin tamamında aynı davanın açılması doğru değildir.

Şirket Payının Bedelsiz Devri Mümkün müdür?

Limited şirket payının mutlaka satış yoluyla devredilmesi gerekmez. Somut olayın hukuki niteliğine göre karşılıksız kazandırma niteliğinde bir pay devri de gündeme gelebilir.

Bu nedenle yalnızca bir pay devrinin “bedelsiz” olması işlemi kendiliğinden geçersiz hâle getirmez.

Asıl önemli soru şudur: Pay sahibi gerçekten payını karşılıksız olarak devretmek istemiş midir?

Ortak gerçekte 5 milyon TL karşılığında payını satmış ancak belgelerde işlem bedelsiz gösterilmişse bir sorun vardır. Ortak hiçbir devir iradesi göstermediği hâlde bedelsiz devir yapılmış gibi belge hazırlanmışsa çok daha farklı ve ağır bir sorun vardır.

Pay Sahibi Haberi Olmadan Şirket Payı Devredilebilir mi?

Kural olarak pay sahibinin gerçek iradesi bulunmaksızın onun payının başka bir kişiye devredilmesi mümkün değildir.

Örneğin A, limited şirketin %49 ortağıdır. A hiçbir pay devir sözleşmesi imzalamadığı hâlde bir süre sonra şirket paylarının tamamının B üzerinde göründüğünü fark etmişse, öncelikle bu değişikliğin hangi belge ve işlemlere dayandığı araştırılmalıdır.

Sadece güncel sicil kaydına bakmak yeterli değildir. Pay devrinin dayanağı olan sözleşme, imzalar, genel kurul işlemleri, pay defteri ve ticaret siciline sunulan belgeler birlikte incelenmelidir.

Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket esas sermaye payının devri Türk Ticaret Kanunu’nda özel şekil şartlarına bağlanmıştır. Payın devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı gerekir.

Dolayısıyla uyuşmazlık çıktığında yalnızca “pay devredilmiş” denilmemeli, işlemin TTK’daki şekil ve onay düzenine uygun olup olmadığı da araştırılmalıdır.

Şirket Payım Benim İmzam Olmadan Devredilmişse Ne Yapabilirim?

Ortak hiçbir devir sözleşmesi imzalamadığını söylüyorsa en önemli mesele imza ve belge incelemesidir.

Örneğin ticaret siciline dayanak gösterilen belgede ortağa ait olduğu ileri sürülen bir imza bulunabilir. Ortak ise açıkça:

“Bu imza bana ait değil, payımı hiçbir zaman devretmedim.”

diyebilir.

Bu durumda belgenin mümkünse aslı temin edilerek imzanın aidiyeti incelenebilir. Karşılaştırmaya elverişli gerçek imza örnekleri üzerinden bilirkişi incelemesi yapılması gündeme gelebilir.

Sahte imza kullanıldığı iddiası yalnızca ticaret hukuku açısından değil, olayın özelliklerine göre ceza hukuku bakımından da ayrıca değerlendirilmelidir.

Noterde Yapılmış Görünen Pay Devri Kesin Geçerli midir?

Noter işleminin bulunması son derece önemli bir delildir ancak somut uyuşmazlığın niteliği yine de incelenmelidir.

Örneğin kişi noter işlemindeki imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürebilir, kimlik bilgilerinin kötüye kullanıldığını iddia edebilir veya irade sakatlığı bulunduğunu savunabilir.

Bu nedenle “noter var, artık hiçbir şey yapılamaz” şeklinde mutlak bir yaklaşım doğru değildir.

Pay Devri Gerçekte Satış Olduğu Hâlde Bedelsiz Gösterilmişse Ne Olur?

Bu durumda görünürdeki işlem ile tarafların gerçek iradesi arasındaki fark araştırılmalıdır.

Örneğin taraflar %40 şirket payının 8 milyon TL karşılığında satılması konusunda anlaşmış ancak çeşitli nedenlerle belgelerde bedelsiz devir görünümü oluşturmuş olabilir.

Sonradan uyuşmazlık çıktığında taraflardan biri:

“Ben payımı bağışladım.”

diğeri ise:

“Hayır, satış yaptık ve bedelin ödenmesi gerekiyordu.”

diyebilir.

Bu uyuşmazlıkta tarafların gerçek iradesi, yazışmalar, banka hareketleri, ödeme kayıtları, sözleşmeler ve olayın tamamı birlikte değerlendirilmelidir.

Pay Devri Bedeli Ödenmediyse Pay Otomatik Olarak Geri Döner mi?

Hayır. Bu nokta özellikle önemlidir.

Geçerli bir pay satışı yapılmış ancak alıcı satış bedelini ödememişse, bedelin ödenmemesi tek başına payın otomatik olarak eski ortağa dönmesi anlamına gelmez.

Satıcının sözleşmeden ve borçlar hukukundan kaynaklanan hakları ayrıca değerlendirilmelidir.

Somut olayda bedelin tahsili, temerrüt hükümleri, sözleşmenin sona erdirilmesine ilişkin imkânlar veya başka talepler gündeme gelebilir.

Bu nedenle “para ödenmedi, o hâlde pay hâlâ benimdir” şeklinde doğrudan sonuca varmak risklidir.

Pay Devir Sözleşmesinde “Bedel Tamamen Alınmıştır” Yazıyorsa Ne Olur?

Bu ifade uyuşmazlık bakımından önemli bir delil oluşturabilir.

Ancak her durumda tartışmayı kesin olarak sona erdirdiği söylenemez. Taraflardan biri gerçekte hiçbir ödeme yapılmadığını ileri sürüyorsa ödemenin nasıl gerçekleştirildiği, banka hareketleri, taraflar arasındaki yazışmalar ve diğer deliller incelenebilir.

Özellikle yüksek tutarlı pay satışlarında ödeme iddiasının somutlaştırılması önemlidir.

Pay Devir Bedelinin Elden Ödendiği Söyleniyorsa Ne Olur?

Uygulamada sık karşılaşılan savunmalardan biri şudur:

“Pay bedelini elden nakit ödedim.”

Bu iddia somut delillerle birlikte değerlendirilmelidir. Bedelin miktarı, ödeme tarihi, tarafların mali durumu, varsa makbuz veya yazışmalar ve diğer ödeme delilleri önem kazanabilir.

Sadece “elden verdim” veya “elden almadım” şeklindeki karşılıklı açıklamalar her uyuşmazlığı çözmez.

Banka Havalesinde “Hisse Bedeli” Yazması Yeterli midir?

Banka açıklamasında “hisse devir bedeli” veya benzeri bir ifade bulunması önemli bir delil olabilir.

Ancak ödeme miktarının kararlaştırılan bedelle uyumlu olup olmadığı ve ödemenin gerçekten hangi hukuki ilişkiye ilişkin olduğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Örneğin 10 milyon TL olduğu ileri sürülen pay devrinde 100 bin TL’lik transfer bulunması, uyuşmazlığın kendiliğinden çözüldüğü anlamına gelmez.

Pay Devri Muvazaalıysa Ne Olur?

Pay devri üçüncü kişilere karşı farklı bir görünüm yaratmak amacıyla gerçekleştirilmiş olabilir.

Örneğin ortak malvarlığını alacaklılardan kaçırmak, eşinden gizlemek veya şirket kontrolünü görünürde başka bir kişiye geçirmek amacıyla gerçekte istemediği bir devir görüntüsü oluşturmuş olabilir.

Bu durumda muvazaa hükümleri ile şirketler hukukunun pay devrine ilişkin kuralları birlikte değerlendirilmelidir.

Ancak her düşük bedelli veya bedelsiz pay devri otomatik olarak muvazaalı değildir. Muvazaa iddiasının somut olaylarla desteklenmesi gerekir.

Pay Yakın Akrabaya Bedelsiz Devredilmişse İşlem Geçersiz midir?

Hayır.

Bir ortağın payını eşine, çocuğuna, kardeşine veya başka bir yakınına devretmesi tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak devir, başka bir kişinin haklarını etkisiz bırakmak amacıyla görünürde yapılmışsa veya gerçek bir devir iradesi bulunmadığı ileri sürülüyorsa işlemin hukuki niteliği ayrıca incelenebilir.

Yakın akrabalık tek başına muvazaanın kesin kanıtı değildir.

Şirket Borçlarından Kaçmak İçin Pay Devredilmişse Ne Olur?

Şirket payının devredilmesi, geçmişte gerçekleştirilen işlemlerden doğabilecek kişisel hukuki veya cezai sorumlulukları otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Aynı şekilde şirketin kamu borçları bakımından geçmiş dönem müdürlük veya kanuni temsilcilik sıfatının sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle “payımı devrettim, geçmişteki bütün sorumluluğum bitti” şeklinde genel bir sonuç çıkarılamaz.

Boşanma Öncesinde Şirket Payı Bedelsiz Devredilirse Ne Olur?

Bu durum aile hukuku bakımından da sonuç doğurabilir.

Eşler arasındaki mal rejiminin tasfiyesinden önce şirket payının yakına veya üçüncü kişiye devredilmesi hâlinde devrin zamanı, amacı, bedeli ve gerçekliği önem kazanabilir.

Özellikle diğer eşin katılma alacağını azaltmak amacıyla gerçekleştirildiği ileri sürülen işlemler TMK’nın mal rejimi hükümleri kapsamında ayrıca incelenebilir.

Ancak şirket payının devredilmiş olması, şirket malvarlığının doğrudan eşe ait olduğu anlamına gelmez. Şirket tüzel kişiliği ile ortağın payı birbirinden ayrılmalıdır.

Hacizden Önce Şirket Payı Devredilmişse Ne Olur?

Borçlunun şirket payını üçüncü kişiye devretmesi bazı durumlarda icra hukuku bakımından da önem taşıyabilir.

Alacaklılardan mal kaçırma amacıyla yapılan işlemlerde şartları varsa tasarrufun iptali gibi hukuki yollar gündeme gelebilir.

Pay devrinin gerçek olması, işlemin icra hukuku bakımından hiçbir şekilde incelenemeyeceği anlamına gelmez.

Diğer Ortak Payımı Kendisine Devredilmiş Gösterebilir mi?

Pay sahibinin gerçek iradesi ve kanuni devir işlemleri bulunmaksızın diğer ortağın yalnızca şirket kayıtlarına bir değişiklik yaparak payın sahibi hâline gelmesi mümkün değildir.

Örneğin %51 ortağın:

“Şirketi zaten ben yönetiyorum, diğer %49 payı da kendi üzerime geçirdim.”

demesi hukuki bir pay devri oluşturmaz.

Çoğunluk payına sahip olmak, diğer ortağın mülkiyetindeki şirket payını tek taraflı olarak alma yetkisi sağlamaz.

Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağın Payını Genel Kurul Kararıyla Kendisine Geçirebilir mi?

Kural olarak yalnızca pay çoğunluğuna dayanarak diğer ortağın payını kendi üzerine geçirmek mümkün değildir.

Şirket payı ortak açısından malvarlığı değeridir. Çoğunluk ortağı, “genel kurulda çoğunluk bende” diyerek azınlık ortağının payını bedelsiz şekilde kendi üzerine alamaz.

Ortaklıktan çıkarma gibi kurumların uygulanabilmesi için ise kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen özel şartların bulunması gerekir.

Dolayısıyla %51 pay sahibi olmak, kalan %49’un mülkiyetini ortadan kaldırma yetkisi vermez.

Şirket Payı Genel Kurul Kararıyla Devredilebilir mi?

Genel kurulun pay devrine onay vermesi ile pay sahibinin devir iradesi birbirinden farklıdır.

Genel kurulun pay devrini onaylaması, pay sahibinin yerine geçerek devir sözleşmesi yapıldığı anlamına gelmez.

Bu nedenle geçerli bir pay devir işleminin bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Genel Kurul Onayı Olmadan Pay Devri Geçerli midir?

TTK m.595 kapsamında şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe esas sermaye payının devri genel kurulun onayını gerektirir ve devir bu onayla geçerli hâle gelir.

Ancak şirket sözleşmesinde genel kurul onayından vazgeçilmiş olabilir.

Bu nedenle her olayda öncelikle güncel şirket sözleşmesi incelenmelidir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul pay devrine onay vermeyi sebep göstermeksizin reddedebilir.

Ancak şirket sözleşmesindeki özel hükümler ve somut olayın niteliği ayrıca dikkate alınmalıdır.

Özellikle pay devri konusunda taraflar arasında sözleşmesel uyuşmazlık varsa genel kurulun ret kararı ile tarafların birbirlerine karşı borçlar hukuku talepleri birbirinden ayrılmalıdır.

Ticaret Siciline Tescil Edilmiş Pay Devri Kesinleşmiş Sayılır mı?

Ticaret sicilindeki kayıt son derece önemlidir ancak dayanak işlemin hukuka aykırılığı iddiasını her durumda ortadan kaldırmaz.

Örneğin tescilin dayandığı pay devir sözleşmesindeki imzanın sahte olduğu ortaya çıkarsa yalnızca:

“Ticaret sicilinde böyle yazıyor.”

denilerek uyuşmazlık sona ermez.

Dayanak işlemin geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Ticaret Sicili Kaydının Düzeltilmesi İstenebilir mi?

Dayanak pay devrinin geçersiz olduğunun belirlenmesi hâlinde sicil ve şirket kayıtlarının buna uygun hâle getirilmesi gündeme gelebilir.

Ancak taraflar arasında pay mülkiyetinin kime ait olduğu konusunda ciddi uyuşmazlık varsa ticaret sicili müdürlüğünden tek başına bu uyuşmazlığı çözüp payı eski ortağa geçirmesi beklenmemelidir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre mahkeme kararı gerekebilir.

Pay Defteri Kaydı Önemli midir?

Evet.

Limited şirketlerde esas sermaye paylarına ilişkin kayıtlar önemlidir.

Ancak pay defterindeki kayıt tek başına bütün uyuşmazlıkları çözmez. Pay devrinin hukuki dayanağı da incelenmelidir.

Özellikle pay defterinin sonradan değiştirildiği iddiası varsa eski kayıtlar, genel kurul belgeleri ve diğer şirket kayıtları karşılaştırılabilir.

Pay Devir Belgeleri Sonradan Düzenlenmişse Ne Yapılabilir?

Belgenin gerçek düzenlenme tarihi tartışmalıysa yalnızca belge üzerindeki tarihe bakılması yeterli olmayabilir.

Noter kayıtları, şirket kararları, ticaret sicili başvuruları, tarafların yazışmaları ve diğer belgeler olayın kronolojisini ortaya koyabilir.

Belgede sahtecilik iddiası bulunuyorsa ayrıca teknik ve cezai inceleme gerekebilir.

WhatsApp Yazışmaları Pay Devri Davasında Delil Olabilir mi?

Taraflar arasında pay bedeli veya devir amacı hakkında yapılan yazışmalar somut olayda delil niteliği taşıyabilir.

Örneğin devir belgesinde “bedelsiz” görünmesine rağmen alıcı daha sonra mesajında:

“Kalan 3 milyon TL’yi gelecek ay ödeyeceğim.”

demişse bu yazışma gerçek hukuki ilişkinin belirlenmesi bakımından önemli olabilir.

Ancak mesajların kime ait olduğu, bütünlüğü ve hukuka uygun şekilde elde edilip edilmediği de değerlendirilmelidir.

Pay Devir Bedelinin Ödenmediği Banka Kayıtlarıyla İspatlanabilir mi?

Banka kayıtları önemli olabilir ancak her durumda tek başına kesin sonuç vermez.

Alıcı bedelin başka hesaba gönderildiğini, mahsup edildiğini veya farklı ödeme yöntemi kullanıldığını ileri sürebilir.

Bu nedenle banka hareketleri sözleşme ve diğer delillerle birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Gerçek Değeri ile Pay Devir Bedeli Arasında Büyük Fark Varsa Ne Olur?

Şirketin milyonlarca lira değerinde olduğu hâlde %50 payın sembolik bir bedelle devredilmiş olması dikkat çekici olabilir.

Ancak yalnızca düşük bedel işlemi otomatik olarak geçersiz hâle getirmez.

Tarafların iradesi, şirketin gerçek ekonomik durumu, devir tarihindeki değer, şirket borçları ve işlemin amacı birlikte değerlendirilmelidir.

Pay Devrinde Şirket Değerlemesi Yapılabilir mi?

Evet. Özellikle gerçek satış bedelinin veya payın ekonomik değerinin tartışıldığı uyuşmazlıklarda şirket değerlemesi önem kazanabilir.

Değerleme yapılırken yalnızca şirketin sermayesine bakılması doğru değildir. Şirketin varlıkları, borçları, gelirleri, faaliyetleri ve ekonomik yapısı birlikte değerlendirilebilir.

Örneğin sermayesi 100.000 TL olan bir şirketin paylarının ekonomik değeri milyonlarca lira olabilir.

Bu nedenle şirket sermayesi ile şirket değeri aynı şey değildir.

Şirket Payının Bedelsiz Devredildiği İddiasında Hangi Deliller Önemlidir?

Uyuşmazlığın niteliğine göre pay devir sözleşmesi, noter kayıtları, genel kurul kararları, ticaret sicili belgeleri, pay defteri, banka hareketleri, taraflar arasındaki yazışmalar, e-postalar, muhasebe kayıtları ve gerçek imza örnekleri önem kazanabilir.

Tek bir belge üzerinden karar vermek yerine işlemin bütünü değerlendirilmelidir.

Sahte Pay Devrinde İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayda kanuni şartların bulunması hâlinde ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Özellikle payı devraldığı görünen kişinin payı üçüncü kişiye devretmesi veya şirket kontrolünü kullanarak geri dönülmesi güç işlemler gerçekleştirmesi riski varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı doğabilir.

Ancak tedbir otomatik değildir. Talep edilen tedbirin korunmak istenen hakla bağlantılı ve ölçülü olması gerekir.

Payın Başkasına Yeniden Devredilmesi Önlenebilir mi?

Uyuşmazlık devam ederken payın üçüncü kişilere yeniden devredilmesi riski varsa somut olayda ihtiyati tedbir değerlendirilmelidir.

Örneğin davacı, kendisine ait olduğunu ileri sürdüğü payın dava sırasında başka kişilere devredilmemesi yönünde geçici koruma talep edebilir.

Mahkeme tedbir koşullarının oluşup oluşmadığını somut delillere göre değerlendirir.

Şirket Malvarlığının Satılması Riski Varsa Ne Yapılabilir?

Payı ele geçirdiği iddia edilen kişi aynı zamanda şirket yönetimini kontrol etmeye başlamışsa yalnızca pay devrine odaklanmak yeterli olmayabilir.

Şirketin banka hesapları, taşınmazları, araçları ve önemli ticari varlıkları üzerinde geri dönülmesi güç işlemler yapılması ihtimali ayrıca değerlendirilmelidir.

Şartları varsa uygun geçici hukuki korumalar talep edilebilir.

Pay Devri İptal Edilirse Sonradan Alınan Şirket Kararları Ne Olur?

Bu soruya bütün kararlar bakımından tek cevap verilemez.

Pay sahipliği değişikliğinin geçersizliği, bu kişinin oylarıyla alınmış genel kurul kararlarını da etkileyebilir. Ancak her kararın niteliği, oy oranları ve üçüncü kişilerin durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle pay mülkiyeti uyuşmazlığı ile sonradan alınan şirket kararları birlikte incelenmelidir.

Payı Devralan Kişi Kendisini Müdür Atadıysa Ne Olur?

Pay devrinden sonra yeni pay sahibi olduğu ileri sürülen kişi müdür olarak atanmış olabilir.

Bu durumda iki ayrı hukuki işlem vardır: pay devri ve müdürlük kararı.

Pay devrinin geçersiz olduğu iddiası, sonradan alınan müdürlük kararının hukuki durumunu da etkileyebilir. Ancak bunun otomatik sonucu olduğu varsayılmamalı; genel kurul kararları ayrıca incelenmelidir.

Pay Devri Nedeniyle Yönetimden Tamamen Dışlanan Ortak Ne Yapmalı?

Bu durumda yalnızca şirket payına değil, şirket yönetimindeki sonraki işlemlere de bakılmalıdır.

Örneğin kişinin payı devredilmiş gösterildikten hemen sonra banka yetkileri kaldırılmış, şirket e-postası kapatılmış, şirket merkezine girişi engellenmiş ve muhasebe sistemindeki hesabı silinmiş olabilir.

Bu işlemlerin birbiri ardına gerçekleştirilmesi, uyuşmazlığın kapsamının yalnızca basit bir pay bedeli anlaşmazlığından daha geniş olduğunu gösterebilir.

Pay Devri Davasında En Büyük Hata Nedir?

En önemli hatalardan biri yalnızca ticaret sicilindeki son kayda bakıp geç kalmaktır.

Özellikle sahte imza veya irade dışı devir iddiasında dayanak belgelerin hızlı şekilde belirlenmesi önemlidir.

Ayrıca payın yeniden devredilmesi veya şirket malvarlığı üzerinde önemli işlemler yapılması riski varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı gecikmeden değerlendirilmelidir.

Şirket Payının Bedelsiz Devredilmiş Gösterilmesi Halinde İlk Olarak Ne Yapılmalı?

Öncelikle “bedelsiz gösterme” iddiasının hukuki niteliği belirlenmelidir. Çünkü üç temel senaryo farklı sonuç doğurur.

Ortak hiçbir devir işlemi yapmadıysa, irade dışı veya sahte belgeli devir ihtimali araştırılmalıdır. Ortak payını sattı ancak bedeli alamadıysa pay bedeli ve sözleşmeden doğan haklar incelenmelidir. Taraflar gerçek ilişkiyi gizlemek amacıyla başka bir işlem görüntüsü oluşturduysa muvazaa ve gerçek irade tartışması gündeme gelebilir.

Bu ayrım yapıldıktan sonra pay devir sözleşmesi, noter belgeleri, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, pay defteri, ticaret sicili belgeleri, banka hareketleri ve taraflar arasındaki yazışmalar birlikte incelenmelidir.

Bedelsiz Gösterilen Şirket Payı İçin Hangi Davalar Açılabilir?

Tek bir standart dava bulunmamaktadır.

Somut olayın niteliğine göre pay devrinin geçersizliğinin tespiti, şirket ve sicil kayıtlarının gerçek hukuki duruma uygun hâle getirilmesine yönelik talepler, pay satış bedelinin tahsili, genel kurul kararlarına ilişkin davalar, ihtiyati tedbir ve tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Sahte imza veya sahte belge iddiası varsa ayrıca ceza soruşturması söz konusu olabilir.

Bu nedenle dava dilekçesi hazırlanırken önce “Pay hiç devredilmedi mi, geçersiz mi devredildi, yoksa geçerli şekilde devredildi ancak bedeli mi ödenmedi?” sorusunun doğru cevaplandırılması gerekir.

Şirket Payının Bedelsiz Devredilmiş Gösterilmesi Halinde Ne Yapılabilir?

Şirket payının kayıtlarda bedelsiz devredilmiş görünmesi tek başına işlemin geçerli veya geçersiz olduğunu göstermez. Belirleyici olan pay sahibinin gerçek iradesi, TTK’nın pay devrine ilişkin şekil ve onay şartları ve işlemin dayanağını oluşturan belgelerdir.

Pay sahibinin hiçbir devir iradesi bulunmadığı hâlde pay devredilmişse, sahte imza veya sahte belge iddiaları dâhil olmak üzere işlemin geçerliliği araştırılmalıdır. Gerçekte satış yapılmış ancak bedel ödenmemişse ise uyuşmazlığın merkezinde satış bedelinin tahsili ve sözleşmeden doğan diğer haklar bulunabilir. Görünürdeki işlem tarafların gerçek iradesini yansıtmıyorsa muvazaa hükümleri ayrıca gündeme gelebilir.

Özellikle pay devriyle birlikte şirket yönetimi de el değiştirmişse hızlı hareket edilmesi önemlidir. Payın üçüncü kişilere yeniden devredilmesi veya şirket malvarlığının elden çıkarılması riski bulunuyorsa ihtiyati tedbir seçenekleri de değerlendirilmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, bu tür şirket uyuşmazlıklarında yalnızca ticaret sicilinde kimin ortak göründüğüne bakılmaması; pay devir sözleşmesinin, noter işlemlerinin, genel kurul kararlarının, ödeme hareketlerinin ve tarafların gerçek iradesini ortaya koyabilecek belgelerin birlikte incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirket Pay Devri Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket paylarının bedelsiz veya düşük bedelli devredildiğinin ileri sürülmesi, pay devir bedelinin ödenmemesi, sahte imza kullanılması, muvazaalı devir ve şirket kontrolünün hukuka aykırı şekilde değiştirilmesi uyuşmazlıklarıyla karşılaşılabilmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirket pay devrinin geçerliliği, pay sahipliğinin tespiti, pay devir bedelinin tahsili, genel kurul kararları, ticaret sicili uyuşmazlıkları, ihtiyati tedbir ve şirket ortakları arasındaki ticari uyuşmazlıklar konusunda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket payı bedelsiz devredilebilir mi?
Somut hukuki ilişkinin niteliğine göre karşılıksız pay devri mümkün olabilir. Ancak gerçek iradenin bedelsiz devir yönünde olması gerekir.

2. Haberim olmadan şirket payım başkasına devredilebilir mi?
Pay sahibinin gerçek iradesi olmaksızın geçerli bir pay devrinin varlığından söz edilemez. Devrin hangi belgelere dayandığı derhâl araştırılmalıdır.

3. Pay devir sözleşmesindeki imza bana ait değilse ne yapabilirim?
Belgenin aslı ve gerçek imza örnekleri üzerinden imza incelemesi gündeme gelebilir. Sahtecilik iddiası ceza hukuku açısından da ayrıca değerlendirilebilir.

4. Payımı sattım ancak paramı alamadım. Pay otomatik olarak bana geri döner mi?
Hayır. Bedelin ödenmemesi tek başına payı otomatik olarak eski sahibine döndürmez. Sözleşmeden doğan hukuki hakların ayrıca kullanılması gerekir.

5. Pay devir sözleşmesinde “bedel alınmıştır” yazıyorsa dava açılamaz mı?
Böyle bir kayıt önemli bir delildir ancak uyuşmazlığın bütün koşulları değerlendirilmelidir. Gerçek ödeme ve tarafların iradesi diğer delillerle birlikte incelenebilir.

6. %51 ortak %49 ortağın payını genel kurul kararıyla alabilir mi?
Sırf çoğunluk payına sahip olmak diğer ortağın payını tek taraflı olarak kendi üzerine geçirme yetkisi sağlamaz.

7. Ticaret sicilinde pay başkasının adına geçtiyse artık geri alınamaz mı?
Hayır. Sicil kaydının dayanağı olan pay devri işleminin geçersizliği ileri sürülebiliyorsa uygun hukuki yollar değerlendirilebilir.

8. Payın üçüncü kişiye yeniden devredilmesini engelleyebilir miyim?
Somut olayda ihtiyati tedbir şartları varsa payın yeniden devredilmesini önlemeye yönelik geçici hukuki koruma talep edilmesi değerlendirilebilir.

9. Bedelsiz pay devri muvazaa sayılır mı?
Her bedelsiz devir muvazaalı değildir. Muvazaa için görünürdeki işlem ile tarafların gerçek iradesi arasındaki farklılık somut olay kapsamında ortaya konulmalıdır.

10. Payım devredilmiş gösterildikten sonra diğer ortak şirketi tamamen kontrol etmeye başladıysa ne yapmalıyım?
Pay devrinin dayanak belgeleriyle birlikte müdürlük, temsil, banka yetkileri, genel kurul kararları ve şirket malvarlığındaki önemli işlemler de gecikmeden incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirket paylarının irade dışında veya bedelsiz devredilmiş gösterilmesi nedeniyle ortaya çıkan ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle sahte imzalı pay devri, muvazaalı pay devri, ödenmeyen pay devir bedeli, pay sahipliğinin tespiti, genel kurul kararları, ticaret sicili kayıtları, ihtiyati tedbir ve şirket yönetiminin ele geçirilmesine ilişkin uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr