Şirket Payının Üçüncü Kişiye Satışında Diğer Ortakların Öncelik Hakkı Var mı? 2026 Güncel Rehber

Limited şirket ortağı payını üçüncü kişiye satabilir mi, diğer ortakların öncelik veya önalım hakkı var mı? Şirket sözleşmesindeki önalım hükümleri, genel kurul onayı, pay devrinin engellenmesi, %51-%49 ortaklık ve muvazaalı pay satışlarını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Limited şirket ortakları arasındaki önemli uyuşmazlıklardan biri, ortaklardan birinin şirket payını diğer ortaklara haber vermeden üçüncü bir kişiye satmak istemesiyle ortaya çıkar. Özellikle iki ortaklı şirketlerde taraflardan biri payını rakip bir şirkete, aile üyesine, başka bir yatırımcıya veya mevcut ortakla anlaşmazlık yaşayan üçüncü bir kişiye devretmek isteyebilir.

Bu durumda diğer ortak genellikle “Ben şirketin mevcut ortağıyım, pay önce bana teklif edilmek zorunda değil mi?” sorusunu sormaktadır.

Bu soruya her limited şirket bakımından doğrudan “evet” cevabı verilemez.

Limited şirketlerde diğer ortakların, sırf ortak olmaları nedeniyle kanundan doğan genel ve otomatik bir önalım hakkı bulunduğu söylenemez. Bununla birlikte şirket sözleşmesinde önalım, önerilmeye muhatap olma, alım veya benzeri haklar düzenlenmiş olabilir. Ayrıca limited şirket pay devrinin gerçekleşmesi bakımından şirket sözleşmesi ve genel kurul onayı önemli sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle bir ortağın payını üçüncü kişiye satmak istemesi hâlinde ilk incelenecek belge şirket sözleşmesidir.

Limited Şirket Ortağı Payını Üçüncü Kişiye Satabilir mi?

Kural olarak limited şirket esas sermaye payının üçüncü kişiye devri mümkündür. Ancak limited şirket pay devri, sıradan bir malın satışı gibi değerlendirilmemelidir.

Pay devrinin şekli, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar ve genel kurul onayının gerekli olup olmadığı birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin A ve B bir limited şirketin yüzde 50’şer ortağı olabilir. A kendi yüzde 50 payını C’ye satmak istediğinde yalnızca A ile C’nin anlaşmış olması her durumda C’nin şirket ortağı hâline gelmesi için yeterli olmayabilir.

Diğer Ortakların Kanundan Doğan Otomatik Öncelik Hakkı Var mı?

Limited şirketlerde “Bir ortak payını satıyorsa önce mutlaka diğer ortağa teklif etmek zorundadır.” şeklinde bütün şirketler için geçerli genel bir kural bulunmamaktadır.

Bu nokta uygulamada sıklıkla yanlış anlaşılmaktadır.

Bir kişinin şirketin yüzde 49, yüzde 50 veya yüzde 51 ortağı olması, diğer ortağın satacağı pay üzerinde kendiliğinden kanuni bir önalım hakkı kazandığı anlamına gelmez.

Ancak şirket sözleşmesinde özel bir önalım veya benzeri hak bulunuyorsa durum değişebilir.

Şirket Sözleşmesinde Önalım Hakkı Bulunabilir mi?

Evet. Limited şirket sözleşmesinde ortaklara pay devri bakımından önalım, alım veya önerilmeye muhatap olma gibi haklar tanınabilir.

Örneğin şirket sözleşmesinde bir ortak payını üçüncü kişiye satmak istediğinde aynı koşullarla önce diğer ortaklara teklif etmesi gerektiği düzenlenmiş olabilir.

Böyle bir hüküm varsa payını satan ortak şirket sözleşmesindeki prosedürü dikkate almak zorundadır.

Dolayısıyla pay satışı uyuşmazlığında şirket sözleşmesini görmeden “Diğer ortağın öncelik hakkı vardır” veya “Hiçbir hakkı yoktur” şeklinde kesin sonuca ulaşmak doğru değildir.

Önalım Hakkı ile Genel Kurul Onayı Aynı Şey midir?

Hayır. Bu iki kavram birbirinden farklıdır.

Önalım hakkı, belirli şartlarda payı üçüncü kişi yerine hak sahibinin satın alabilmesine ilişkin bir haktır. Genel kurul onayı ise pay devrinin şirket bakımından geçerliliği ve ortaklık sıfatının kazanılmasıyla ilgili farklı bir mekanizmadır.

Bu nedenle diğer ortağın önalım hakkı bulunmasa bile pay devrinin genel kurul onayına tabi olması mümkündür.

Limited Şirkette Pay Devri İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri genel kurulun onayına tabidir. Bu nedenle payını üçüncü kişiye devretmek isteyen ortağın yaptığı sözleşmenin yanında şirketin onay mekanizmasının da incelenmesi gerekir.

Genel kurulun onayıyla devir geçerli hâle gelir.

Ancak şirket sözleşmesinde farklı düzenlemeler bulunabileceğinden her şirket bakımından sözleşme ayrıca kontrol edilmelidir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Limited şirket yapısında genel kurulun pay devrine ilişkin önemli bir konumu vardır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Bu özellik limited şirketleri anonim şirketlerden ayıran önemli noktalardan biridir.

Dolayısıyla bir ortak payını dışarıdaki bir yatırımcıya satmış olsa bile şirket sözleşmesi ve genel kurul onayı değerlendirilmeden işlemin tamamlandığı kabul edilmemelidir.

Yüzde 51 Ortağın Payını Üçüncü Kişiye Satması Halinde Yüzde 49 Ortağın Öncelik Hakkı Var mı?

Yüzde 49 pay sahibi ortağın yalnızca bu pay oranı nedeniyle otomatik önalım hakkı doğmaz.

Örneğin A yüzde 51, B yüzde 49 ortaktır. A payını C’ye satmak istemektedir.

B’nin:

“Ben yüzde 49 ortağım, yüzde 51 pay önce bana satılmak zorunda.”

demesi tek başına yeterli değildir.

Öncelikle şirket sözleşmesinde B’ye önalım veya benzeri bir hak tanınıp tanınmadığı araştırılmalıdır.

Bunun yanında pay devrinin genel kurul onayına tabi olup olmadığı ve onay sürecindeki oy hakkı kuralları ayrıca değerlendirilmelidir.

Yüzde 49 Ortağın Payı Habersiz Satılabilir mi?

Ortak kendi payı üzerinde tasarrufta bulunabilir; ancak pay devrinde kanunun ve şirket sözleşmesinin öngördüğü koşullara uymalıdır.

Diğer ortağa mutlaka kişisel bildirim yapılmasını gerektiren bir şirket sözleşmesi hükmü varsa buna uyulması gerekir.

Buna karşılık şirket sözleşmesinde böyle bir hak bulunmuyorsa yalnızca diğer ortağın satıştan önceden haberdar edilmemiş olması devri otomatik olarak geçersiz hâle getirmeyebilir.

Yüzde 50-%50 Şirkette Ortak Payını Yabancı Bir Kişiye Satabilir mi?

Pay devri mümkündür ancak özellikle yüzde 50-%50 şirketlerde genel kurul onayı ve oy hakkı kuralları kritik önem taşır.

Örneğin ortaklardan biri diğer ortakla ağır uyuşmazlık yaşadığı için payını üçüncü kişiye devretmek isteyebilir. Diğer ortak ise bu kişinin şirkete girmesini istemeyebilir.

Bu durumda yalnızca satış sözleşmesine değil, pay devrinin şirket tarafından onaylanmasına ilişkin TTK hükümlerine ve şirket sözleşmesine bakılmalıdır.

Ortak Payını Rakip Şirkete Satabilir mi?

Payın rakip şirkete veya rakip şirketle bağlantılı bir kişiye devredilmek istenmesi ayrıca önemli olabilir.

Şirket sözleşmesinde rakiplere devir konusunda özel sınırlamalar bulunabilir. Ayrıca şirketin meşru menfaatlerinin korunmasına ilişkin hükümler ve somut olayın özellikleri değerlendirilmelidir.

Ancak “Alıcı bizim rakibimiz, dolayısıyla satış kesin geçersizdir.” şeklinde otomatik bir sonuç çıkarılamaz.

Pay Aile Üyesine Devredilirse Diğer Ortağın Hakkı Ortadan Kalkar mı?

Her zaman değil.

Örneğin ortak payını eşine, kardeşine, çocuğuna veya başka bir yakınına devredebilir. Bu durumda şirket sözleşmesinde aile içi devirlere ilişkin özel hükümler bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

Ayrıca görünüşte bağış veya aile içi devir olarak gösterilen işlemin gerçekte başka bir hukuki işlemi gizlediği iddia ediliyorsa muvazaa tartışması gündeme gelebilir.

Pay Satışı Bağış Gibi Gösterilirse Ne Olur?

Şirket sözleşmesinde satış hâlinde önalım hakkı bulunduğu durumlarda taraflar bazen bu hakkı etkisiz hâle getirmek amacıyla işlemi başka şekilde göstermeye çalışabilir.

Örneğin gerçekte bedel karşılığında yapılan işlem görünüşte bağış olarak düzenlenmiş olabilir.

Bu durumda işlemin gerçek hukuki niteliği önem kazanır.

Ancak yalnızca “Bence para aldı” şeklindeki iddia yeterli değildir. Bedel ödemesi, taraflar arasındaki ilişki, banka hareketleri ve işlemin ekonomik gerçekliği gibi olgular incelenebilir.

Pay Çok Düşük Bedelle Üçüncü Kişiye Satılırsa Ne Olur?

Düşük satış bedeli tek başına işlemin geçersiz olduğunu göstermez.

Ancak olağan piyasa koşullarından ciddi biçimde uzak bir bedel, özellikle muvazaa veya diğer ortağın sözleşmesel haklarını etkisizleştirme iddiası varsa önem kazanabilir.

Örneğin milyonlarca liralık ekonomik değeri bulunduğu iddia edilen payın sembolik bir bedelle yakın akrabaya devredilmesi somut olayın diğer koşullarıyla birlikte incelenebilir.

Şirket Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Şirket payının değeri yalnızca şirketin ticaret sicilindeki sermayesine bakılarak belirlenmez.

Örneğin şirketin sermayesi 1 milyon TL olabilir ancak şirket önemli taşınmazlara, müşteri portföyüne, marka değerine, yüksek kârlılığa veya başka ekonomik varlıklara sahip olabilir.

Tersine sermayesi yüksek olan bir şirket ağır borç yükü altında bulunabilir.

Bu nedenle şirket payının ekonomik değeri belirlenirken şirketin varlıkları, borçları, faaliyetleri, gelir yaratma kapasitesi ve somut şirket yapısı dikkate alınabilir.

Şirket Payı Diğer Ortağa Haber Verilmeden Ticaret Siciline Tescil Edilebilir mi?

Tescilin yapılmış olması tek başına şirket sözleşmesindeki bütün özel hakların ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Pay devrinin hangi belgeler ve hangi genel kurul kararına dayanılarak tescil edildiği incelenmelidir.

Özellikle diğer ortak “Benim önalım hakkım vardı ancak bundan tamamen habersiz şekilde devir gerçekleştirilmiş.” diyorsa şirket sözleşmesi ve tescile dayanak belgeler birlikte değerlendirilmelidir.

Sahte Genel Kurul Kararıyla Pay Devri Yapılırsa Ne Olur?

Gerçekte alınmamış bir genel kurul kararının alınmış gibi gösterilmesi çok daha ciddi bir uyuşmazlık yaratır.

Örneğin ortak toplantıya hiç katılmadığı hâlde toplantıya katılmış ve devir için oy kullanmış gibi gösterilebilir.

Bu durumda kararın şirketler hukuku bakımından geçerliliğinin yanında sahte belge veya sahte imza kullanıldığı iddiaları da gündeme gelebilir.

Somut olayın niteliğine göre ticaret hukuku ve ceza hukuku bakımından ayrı değerlendirme yapılması gerekebilir.

Pay Devri Sözleşmesindeki İmza Sahteyse Ne Yapılabilir?

Pay sahibi “Ben payımı hiçbir zaman satmadım, bu imza bana ait değil.” diyorsa öncelikle pay devri sözleşmesinin ve ilgili belgelerin asılları incelenmelidir.

İmzanın aidiyeti teknik incelemeye konu edilebilir.

Böyle bir durumda yalnızca ortaklar arasındaki özel hukuk uyuşmazlığı değil, kullanılan belgenin niteliğine göre cezai sorumluluk da gündeme gelebilir.

Diğer Ortağın Önalım Hakkı Varsa Satış Bedeli Gizlenebilir mi?

Önalım hakkının etkin şekilde kullanılabilmesi bakımından satışın gerçek koşulları önemlidir.

Gerçek satış bedelinin farklı, belgelerde gösterilen bedelin farklı olduğu ileri sürülüyorsa işlemin ekonomik gerçekliği araştırılabilir.

Özellikle bedelin bir kısmının kayıt dışında ödendiği iddiası varsa bunun ispatı ayrıca önem kazanır.

Üçüncü Kişiyle Gizli Pay Satış Sözleşmesi Yapılabilir mi?

Taraflar kendi aralarında sözleşme yapabilir; ancak limited şirket pay devrinin kanuni şekil ve şirket içi onay koşulları ayrıca yerine getirilmelidir.

Gizli bir sözleşme yapılmış olması şirketler hukukundaki zorunlulukları ortadan kaldırmaz.

Pay Devri Sözleşmesi Nasıl Yapılmalıdır?

Limited şirket esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onanması gerekir.

Kanunun öngördüğü bazı ek hak ve yükümlülüklerin de devir sözleşmesinde belirtilmesi gerekebilir.

Bu nedenle yalnızca banka havalesi yapılarak veya sözlü olarak “Payımı sana sattım” denilmesi limited şirket pay devrinin bütün hukuki şartlarının gerçekleştiği anlamına gelmez.

Genel Kurul Devir Talebine Cevap Vermezse Ne Olur?

Limited şirket pay devrinde önemli düzenlemelerden biri de genel kurulun başvuru karşısında uzun süre sessiz kalmasıdır.

Devir genel kurula sunulmuş ve genel kurul üç ay içinde reddetmemişse kanundaki koşullar çerçevesinde onayın verilmiş sayılması gündeme gelebilir.

Bu nedenle pay devri uyuşmazlıklarında başvurunun genel kurula hangi tarihte sunulduğunun belgelenmesi önemlidir.

Şirket Sözleşmesi Pay Devrini Tamamen Yasaklayabilir mi?

Limited şirket sözleşmesi esas sermaye payının devrini yasaklayabilir.

Bu durumda payını devretmek isteyen ortağın hukuki durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Kanun, şirket sözleşmesinin devri yasakladığı veya genel kurulun devre onay vermediği hâllerde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını saklı tutmaktadır.

Dolayısıyla devir yasağı ortağı her koşulda ve sonsuza kadar şirket içinde tutmak için kullanılabilecek sınırsız bir araç değildir.

Genel Kurul Onay Vermiyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Payını satmak isteyen ortak bakımından şirket sözleşmesinin içeriği ve reddin hukuki sonuçları incelenmelidir.

Özellikle ortaklar arasındaki ilişkinin tamamen bozulduğu, şirket yönetiminden dışlanma, bilgi alma hakkının engellenmesi veya ağır güven kaybı gibi başka sorunların da bulunduğu durumlarda şirketten çıkma ve diğer şirketler hukuku yolları gündeme gelebilir.

Her ret kararı otomatik olarak ortağa istediği kişiye pay devri yapma hakkı vermez.

Şirketten Çıkma ile Pay Satışı Aynı Şey midir?

Hayır.

Pay satışı, ortağın payını başka bir kişiye devretmesine dayanır.

Şirketten çıkma ise ortaklık ilişkisinin farklı bir hukuki mekanizma üzerinden sona erdirilmesidir.

Bu nedenle üçüncü kişiye pay devrinin mümkün olmaması hâlinde doğrudan “O zaman şirketten çıktım.” şeklinde tek taraflı bir sonuç her durumda doğmaz.

Kanuni ve sözleşmesel şartlar ayrıca incelenmelidir.

Diğer Ortak Pay Satışını Sürekli Engelliyorsa Ne Olur?

Bu durum özellikle iki ortaklı şirketlerde ciddi sorun yaratabilir.

Bir ortak şirketi terk etmek isterken diğer ortak bütün pay devirlerini reddedebilir. Bunun yanında payı kendisi de satın almak istemeyebilir.

Böyle bir durumda şirket sözleşmesi, ret kararları, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın niteliği ve haklı sebeple çıkma koşulları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketler hukukundaki yetkilerin diğer ortağı ekonomik olarak şirkette mahsur bırakmak amacıyla kötüye kullanılıp kullanılmadığı da somut olayda önem taşıyabilir.

Pay Devriyle Şirketin Kontrolü Değişebilir mi?

Evet.

Örneğin yüzde 51 paya sahip ortak bütün payını üçüncü kişiye devrederse şirket kontrolü ekonomik ve yönetsel açıdan önemli ölçüde değişebilir.

Yüzde 49 ortağın yeni çoğunluk ortağıyla birlikte çalışması gerekebilir.

Bu nedenle özellikle azınlık ortakları açısından şirket sözleşmesinde pay devri sınırlamalarının ve ortaklık haklarının başlangıçta dikkatli düzenlenmesi önemlidir.

Yüzde 49 Ortak Yeni Yüzde 51 Ortağa Karşı Haklarını Kaybeder mi?

Hayır.

Pay devriyle çoğunluk ortağının değişmesi, yüzde 49 ortağın ortaklık haklarını ortadan kaldırmaz.

Yüzde 49 ortak kanundan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme gibi haklarını kullanmaya devam edebilir.

Yeni çoğunluk ortağı “Artık şirket benim” diyerek azınlık ortağının kanuni haklarını yok sayamaz.

Şirket Sözleşmesinde Önalım Hakkı Yoksa Sonradan Eklenebilir mi?

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kanuni koşullar sağlanarak şirket sözleşmesine pay devirlerini düzenleyen hükümler eklenmesi gündeme gelebilir.

Ancak mevcut ortakların haklarını etkileyen değişikliklerde karar nisapları ve değişikliğin hukuki niteliği ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle ortaklar arasındaki ilişkiler iyiyken pay devri senaryolarının şirket sözleşmesinde düzenlenmesi ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltabilir.

Ortaklar Sözleşmesinde Önalım Hakkı Varsa Ne Olur?

Şirket sözleşmesinin yanında ortaklar arasında ayrıca bir pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi bulunabilir.

Bu sözleşmede önalım hakkı, birlikte satış hakkı, birlikte satışa zorlama, pay satış prosedürü veya belirli kişilere satış yasağı gibi hükümler yer alabilir.

Ancak ortaklar sözleşmesindeki düzenlemelerin şirket sözleşmesi hükümleriyle aynı hukuki etkiyi doğurduğu varsayılmamalıdır. Sözleşmenin tarafları, içeriği ve ihlal hâlindeki yaptırımlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Tag-Along Hakkı Nedir?

Özellikle yatırımcı bulunan şirketlerde birlikte satış hakkı düzenlenebilir.

Örneğin yüzde 51 ortak payını üçüncü kişiye satarken yüzde 49 ortağa da kendi payını aynı veya belirlenen koşullarla alıcıya satma imkânı tanınabilir.

Bu hak kanundan otomatik olarak doğan genel bir hak değildir; sözleşmesel düzenlemeye dayanması önemlidir.

Drag-Along Hakkı Nedir?

Birlikte satışa zorlama hükümleri, belirli koşullar gerçekleştiğinde çoğunluk ortağının şirketin tamamının satışını gerçekleştirebilmesi amacıyla kullanılabilir.

Ancak bu hakların kapsamı, satış koşulları, değerleme yöntemi ve uygulanma prosedürü sözleşmeye göre değerlendirilmelidir.

Özellikle yabancı yatırımcı bulunan şirketlerde bu tür hükümler önem kazanmaktadır.

Pay Satışında Diğer Ortağın En Büyük Hatası Nedir?

En önemli hatalardan biri yalnızca pay oranına güvenmektir.

Örneğin yüzde 49 ortak:

“Ben şirketin neredeyse yarısına sahibim, diğer ortak payını bana sormadan zaten satamaz.”

diye düşünebilir.

Ancak şirket sözleşmesinde önalım hakkı bulunmuyorsa yalnızca yüzde 49 pay sahibi olmak otomatik satın alma önceliği sağlamaz.

Diğer önemli hata ise pay devrini öğrendikten sonra şirket sözleşmesini ve tescile dayanak belgeleri incelemeden uzun süre beklemektir.

Pay Satışını Öğrenen Ortak İlk Olarak Ne Yapmalı?

İlk aşamada şirket sözleşmesinin güncel hâli incelenmeli ve pay devriyle ilgili özel hükümler belirlenmelidir. Ardından pay devri sözleşmesinin niteliği, genel kurulun onay verip vermediği, kararın hangi oylarla alındığı ve ticaret siciline hangi belgelerin sunulduğu araştırılmalıdır.

Şirket sözleşmesinde önalım veya benzeri hak varsa satışın ne zaman öğrenildiği ve bu hakkın hangi usulle kullanılabileceği ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay devrinde sahte imza, gerçeğe aykırı genel kurul kararı veya muvazaalı işlem şüphesi varsa bunlara ilişkin deliller de gecikmeden korunmalıdır.

Şirket Payının Üçüncü Kişiye Satışında Diğer Ortakların Öncelik Hakkı Var mı?

Sonuç olarak limited şirketlerde diğer ortakların sırf mevcut ortak olmaları nedeniyle her pay satışında otomatik olarak devreye giren genel bir kanuni öncelik veya önalım hakkı bulunduğu söylenemez.

Ancak şirket sözleşmesinde ortaklara önalım, alım veya önerilmeye muhatap olma hakkı tanınmış olabilir. Böyle bir hüküm varsa payın üçüncü kişiye satışında bu düzenlemenin dikkate alınması gerekir.

Bunun yanında limited şirketlerde pay devrinin genel kurul onayına tabi olması da ayrıca önemlidir. Dolayısıyla “önalım hakkı yok” ile “pay istediğim kişiye hiçbir şirket prosedürü olmadan satılabilir” aynı anlama gelmez.

Özellikle yüzde 51-%49 veya yüzde 50-%50 ortaklıklarda pay satışı şirket kontrolünün tamamen değişmesine yol açabileceğinden şirket sözleşmesinin pay devrinden önce ayrıntılı şekilde incelenmesi gerekir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, limited şirket pay devri uyuşmazlıklarında yalnızca satış sözleşmesine bakılmasının yeterli olmadığını; şirket sözleşmesindeki önalım ve devir sınırlamalarının, genel kurul onayının, oy haklarının ve ticaret sicili işlemlerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Şirket Pay Devri Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket payının üçüncü kişiye satılması, diğer ortakların önalım hakkı, pay devrinin genel kurul tarafından reddedilmesi, muvazaalı pay satışı ve şirket kontrolünün el değiştirmesi önemli ticari uyuşmazlıklara yol açabilmektedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirket pay devirleri, şirket sözleşmesindeki önalım ve alım hakları, genel kurul onayı, pay devrinin engellenmesi, haklı sebeple çıkma ve ortaklar arasındaki pay devri uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Ortağım payını satarken önce bana teklif etmek zorunda mı?
Her durumda değil. Şirket sözleşmesinde veya taraflar arasındaki bağlayıcı düzenlemelerde önalım ya da benzeri bir hak bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

2. Yüzde 49 ortak olduğum için yüzde 51 pay üzerinde öncelik hakkım var mı?
Hayır. Yalnızca yüzde 49 pay sahibi olmak diğer ortağın payı üzerinde otomatik önalım hakkı sağlamaz.

3. Limited şirket payı üçüncü kişiye satılabilir mi?
Evet. Ancak pay devrinin şekli, şirket sözleşmesi ve genel kurul onayına ilişkin hükümler dikkate alınmalıdır.

4. Genel kurul pay devrini reddedebilir mi?
Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse limited şirkette genel kurulun pay devrine onay vermemesi mümkündür. Somut şirket sözleşmesi ayrıca incelenmelidir.

5. Pay devrinde diğer ortağın imzası şart mı?
Her durumda diğer ortağın kişisel imzasının bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurul onayı ve şirket sözleşmesindeki özel haklar ayrıca değerlendirilir.

6. Şirket sözleşmesinde önalım hakkı varsa pay doğrudan üçüncü kişiye satılabilir mi?
Şirket sözleşmesindeki önalım prosedürüne uyulmadan yapılan işlemin sonuçları sözleşmedeki düzenlemeye göre değerlendirilmelidir.

7. Pay aile üyesine devredilirse önalım hakkı uygulanır mı?
Bu, önalım hükmünün kapsamına ve işlemin satış mı, bağış mı veya başka bir devir türü mü olduğuna göre değişebilir.

8. Pay satışı bağış gibi gösterilirse ne yapılabilir?
Gerçek işlem satış olduğu hâlde başka bir işlem görünümü verilmişse muvazaa iddiası gündeme gelebilir. Bunun somut delillerle ortaya konulması gerekir.

9. Genel kurul pay devrini sürekli reddederse şirketten çıkabilir miyim?
Şirket sözleşmesinin devri yasakladığı veya genel kurulun devre onay vermediği hâllerde haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Somut olayda haklı sebebin bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilir.

10. Ortağım payını üçüncü kişiye sattığını sonradan söylediyse ne yapmalıyım?
Şirket sözleşmesi, pay devri sözleşmesi, genel kurul kararı, ortaklar pay defteri ve ticaret siciline sunulan belgeler gecikmeden incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, limited şirket paylarının üçüncü kişilere devri ve ortakların öncelik haklarından kaynaklanan uyuşmazlıklarda profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, özellikle yüzde 51-%49 ve yüzde 50-%50 ortaklıklarda pay devri, önalım hakkı, genel kurul onayı, muvazaalı devir iddiaları, pay devrinin engellenmesi, şirketten çıkma ve ortaklar arasındaki şirket kontrolü uyuşmazlıklarına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr