Şirket Satın Aldıktan Sonra Şirketin Sahip Olmadığı Varlıklar Ortaya Çıkarsa Ne Olur? (2026 Güncel Rehber)

Şirket devrinden sonra bilançoda veya envanterde yer alan bazı varlıkların şirkete ait olmadığı anlaşılırsa alıcının başvurabileceği yolları öğrenin.

Şirket satın alımından sonra bilançoda veya envanterde görünen bir varlığın şirkete ait olmadığı ortaya çıkarsa, öncelikle varlığın hukuki durumu belirlenmelidir. Mal kiralık, konsinye veya finansal kiralama kapsamında olabilir; üçüncü kişiye ait olması tek başına satıcının hile yaptığı anlamına gelmez. Önemli olan, varlığın satış öncesinde nasıl açıklandığı ve satın alma bedelinin hesaplanmasında nasıl dikkate alındığıdır.

Varlığın mülkiyeti ve sözleşme kayıtları nasıl incelenir?

Fatura ve ödeme belgeleri, tapu veya sicil kayıtları, kira ve finansal kiralama sözleşmeleri, rehin ve haciz kayıtları ile şirketin sabit kıymet listesi karşılaştırılmalıdır. Varlığın SPA’da şirkete ait olarak gösterilip gösterilmediği, satıcının mülkiyet ve takyidat hakkında verdiği beyanlar ve varsa açıklama listeleri de incelenmelidir.

Hisse satın alımında alıcı, şirketin paylarını devralır; şirketin malları doğrudan alıcının kişisel mülkiyetine geçmez. Ancak şirketin sahip olmadığı bir varlık, şirkete aitmiş gibi gösterilerek şirket değeri veya satın alma bedeli artırılmışsa, sözleşmesel sorumluluk gündeme gelebilir.

Alıcı hangi taleplerde bulunabilir?

Satıcı, sözleşmede varlıkların şirkete ait olduğunu veya üçüncü kişi haklarıyla sınırlı olmadığını taahhüt etmişse; bu beyanın gerçeğe aykırı çıkması tazminat, fiyat düzeltmesi veya sözleşmedeki özel tazminat mekanizmalarını gündeme getirebilir. Escrow, bedel kesintisi ve garanti hükümleri de kontrol edilmelidir. Sözleşmeden dönme veya işlemin iptali ise uygulanacak hukuk ve somut olayın ağırlığına göre ayrıca değerlendirilir; otomatik bir sonuç değildir.

Üçüncü kişi varlık üzerinde mülkiyet veya iade talep ediyorsa, bu talebe ilişkin yazışmalar ve belgeler korunmalıdır. Satın alma sözleşmesindeki bildirim süreleri kaçırılmamalı; varlığın şirket kayıtlarına hangi gerekçeyle alındığı açıklığa kavuşturulmalıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, satın alma sonrası mülkiyet uyuşmazlıklarında sicil kayıtları ile SPA’daki varlık ve garanti hükümlerinin birlikte incelenmesini öneriyor.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirket satın alındıktan sonra bilançodaki her varlığın şirkete ait olduğu kabul edilir mi?
Hayır. Muhasebe kaydı tek başına mülkiyeti kanıtlamaz; fatura, sicil ve sözleşme kayıtları incelenmelidir.

Varlık kiralık veya konsinye ise satıcı sorumlu olur mu?
Bu durum satış öncesinde açıkça bildirilmiş ve bedel hesabında doğru ele alınmışsa, tek başına satıcı sorumluluğu doğurmayabilir.

Şirket varlığı üçüncü kişiye aitse alıcı tazminat isteyebilir mi?
Satıcının sözleşmesel beyanları gerçeğe aykırıysa ve alıcı zarar gördüyse tazminat veya bedel düzeltmesi talebi gündeme gelebilir.

Satın alma sözleşmesi iptal edilebilir mi?
İptal veya sözleşmeden dönme, sözleşme hükümlerine ve uygulanacak hukuktaki koşullara bağlıdır; otomatik değildir.

Üçüncü kişi varlığını geri isteyebilir mi?
Mülkiyet veya sözleşmesel hakkı varsa talepte bulunabilir. Şirketin savunması ve alıcının satıcıya karşı hakları ayrı ayrı değerlendirilir.

Hisse devri ile varlık devri arasındaki fark nedir?
Hisse devrinde şirketin payları el değiştirir; şirketin kendi varlıklarının mülkiyeti doğrudan alıcıya geçmez. Varlık devrinde ise belirli malların veya hakların devri amaçlanır.

Alıcı hangi belgeleri saklamalıdır?
SPA ve ekleri, açıklama listeleri, finansal tablolar, sabit kıymet kayıtları, faturalar, sicil belgeleri ve üçüncü kişi yazışmaları korunmalıdır.

Talep bildirimi için süre olabilir mi?
Evet. SPA’da ihbar süresi, sorumluluk limiti ve başvuru yöntemi düzenlenmiş olabilir. Fark ortaya çıkar çıkmaz sözleşme kontrol edilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket satın alımında mülkiyet, üçüncü kişi hakları ve satıcının beyanları birlikte değerlendirilmelidir. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak şirket satın alma ve ticari uyuşmazlıklarda Türkiye genelinde ve yurt dışında hukuki destek sunuyoruz. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr