Şirket satın almadan önce borç ve dava sorgulaması nasıl yapılır? Şirketin icra dosyaları, vergi borçları, SGK yükümlülükleri, ticari davaları ve hukuki riskleri nasıl araştırılır? 2026 güncel rehber.

Şirket Satın Almadan Önce Borç ve Dava Araştırması Neden Önemlidir?

Bir şirketi satın alırken yalnızca cirosuna, müşteri portföyüne veya kârlılığına bakmak yeterli değildir. Şirketin geçmişten gelen borçları, devam eden davaları ve hukuki yükümlülükleri yatırımın değerini doğrudan etkileyebilir.

Özellikle hisse devri yoluyla şirket satın alınması durumunda, şirket tüzel kişiliği faaliyetini sürdürmeye devam ettiğinden mevcut hukuki ilişkiler ve yükümlülükler de önem taşır. Bu nedenle satın alma öncesinde kapsamlı bir Hukuki Durum Tespiti (Legal Due Diligence) yapılması gerekir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde gerçekleştirilen şirket satın alma işlemlerinde, borç ve dava incelemesi yatırım sürecinin en kritik aşamalarından biridir.

---

Şirket Borç ve Dava Sorgulaması Nasıl Yapılır?

Profesyonel inceleme sürecinde aşağıdaki alanlar ayrıntılı olarak değerlendirilmelidir.

---

1. Ticaret Sicili Kayıtları İncelenmelidir

İlk aşamada;

• Şirket ana sözleşmesi,
• Sermaye yapısı,
• Ortaklık yapısı,
• Müdürler veya yönetim kurulu üyeleri,
• Temsil ve ilzam yetkileri,
• Şirketin geçmiş değişiklikleri

incelenmelidir.

Bu kayıtlar şirketin hukuki yapısını anlamak açısından başlangıç noktasıdır.

---

2. Devam Eden Davalar Araştırılmalıdır

Şirket hakkında devam eden;

• Ticaret davaları,
• İş davaları,
• Tazminat davaları,
• İdari davalar,
• Vergi davaları,
• Fikri mülkiyet davaları,
• Tahkim süreçleri

yatırım kararını doğrudan etkileyebilir.

Davanın konusu, talep edilen miktar ve şirket açısından oluşturduğu risk ayrıca değerlendirilmelidir.

---

3. İcra Takipleri Kontrol Edilmelidir

Şirket hakkında;

• İlamsız icra takipleri,
• Kambiyo senetlerine özgü takipler,
• Rehinli takipler,
• Haciz işlemleri,
• İflas takipleri

bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

Yoğun icra dosyaları şirketin mali durumu hakkında önemli ipuçları verebilir.

---

4. Vergi Borçları ve Vergi İncelemeleri Değerlendirilmelidir

Satın alma öncesinde;

• Vergi borçları,
• Devam eden vergi incelemeleri,
• Vergi cezaları,
• Tarhiyat işlemleri,
• Vergi davaları

araştırılmalıdır.

Vergisel yükümlülüklerin kapsamı, satın alma sözleşmesindeki garanti hükümleri bakımından da önem taşır.

---

5. SGK Borçları Araştırılmalıdır

Şirketin;

• Prim borçları,
• İdari para cezaları,
• Devam eden SGK uyuşmazlıkları,
• İşçilik alacaklarından doğabilecek riskleri

değerlendirilmelidir.

---

6. Banka ve Finansal Borçlar İncelenmelidir

Kontrol edilmesi gereken başlıca hususlar:

• Banka kredileri,
• Finansal kiralama sözleşmeleri,
• Kefaletler,
• Teminat mektupları,
• Rehin sözleşmeleri,
• Cari hesap borçları.

---

7. Ticari Sözleşmeler Analiz Edilmelidir

Şirketin taraf olduğu;

• Bayilik sözleşmeleri,
• Distribütörlük sözleşmeleri,
• Franchise sözleşmeleri,
• Tedarik sözleşmeleri,
• Kira sözleşmeleri,
• Lisans sözleşmeleri,
• Finansman sözleşmeleri

hukuki risk açısından ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

---

8. Taşınmaz ve Taşınır Varlıklar Kontrol Edilmelidir

Şirket adına kayıtlı;

• Taşınmazlar,
• Araçlar,
• Makine ve ekipmanlar

üzerinde;

• İpotek,
• Rehin,
• Haciz,
• İhtiyati tedbir

bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

---

9. Fikri Mülkiyet Hakları İncelenmelidir

Şirketin;

• Marka hakları,
• Patentleri,
• Tasarımları,
• Yazılım hakları,
• Alan adları,
• Lisans sözleşmeleri

hukuki güvence altında olup olmadığı değerlendirilmelidir.

---

10. Şirket İçi Uyuşmazlıklar Araştırılmalıdır

Ayrıca;

• Ortaklar arasındaki ihtilaflar,
• Müdür sorumluluğu davaları,
• Yönetim kurulu uyuşmazlıkları,
• Pay devri ihtilafları,
• İç denetim raporları

incelenmelidir.

---

Hukuki Durum Tespiti (Legal Due Diligence) Süreci

Profesyonel bir due diligence çalışması genellikle şu aşamalardan oluşur:

• Ticaret sicili incelemesi,
• Dava ve icra analizleri,
• Vergi ve SGK risk değerlendirmesi,
• Ticari sözleşmelerin incelenmesi,
• Şirket kararlarının analizi,
• Fikri mülkiyet haklarının araştırılması,
• Hukuki risk raporunun hazırlanması.

Bu rapor, satın alma kararının verilmesinde ve sözleşme şartlarının belirlenmesinde önemli rol oynar.

---

Satın Alma Sözleşmesinde Dikkat Edilmesi Gereken Hükümler

Borç ve dava risklerinin tespit edilmesinin ardından satın alma sözleşmesinde özellikle şu hükümlere yer verilmelidir:

• Beyan ve tekeffül hükümleri (Representations & Warranties)
• Tazminat hükümleri (Indemnity)
• Gizli borçlara ilişkin düzenlemeler
• Kapanış öncesi yerine getirilmesi gereken şartlar
• Fiyat uyarlama hükümleri
• Rekabet etmeme yükümlülüğü
• Garanti süreleri
• Uyuşmazlık çözüm yöntemi

Bu hükümler, sonradan ortaya çıkabilecek risklerin hangi tarafa ait olacağını belirlemede önemli rol oynar.

---

En Sık Yapılan Hatalar

Şirket satın alma sürecinde en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• Dava dosyalarını incelemeden hisse devri yapmak,
• İcra takiplerini araştırmamak,
• Vergi ve SGK risklerini göz ardı etmek,
• Banka borçlarını analiz etmemek,
• Satın alma sözleşmesini standart metinlerle hazırlamak,
• Hukuki durum tespiti yaptırmamak.

---

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket satın almadan önce dava sorgulaması yapılabilir mi?

Evet. Hukuki menfaat ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirketin devam eden uyuşmazlıkları incelenebilir.

2. İcra dosyaları neden önemlidir?

Şirketin mali yükümlülükleri ve ödeme alışkanlıkları hakkında önemli bilgiler sağlayabilir.

3. Vergi borçları satın alma sonrasında sorun yaratabilir mi?

Satın alma yöntemine ve sözleşme hükümlerine göre hukuki sonuçlar doğurabilir.

4. Due diligence zorunlu mudur?

Kanunen her işlem için zorunlu değildir. Ancak özellikle orta ve büyük ölçekli yatırımlarda güçlü şekilde tavsiye edilir.

5. SGK borçları araştırılmalı mıdır?

Evet. Prim borçları ve işçilikten doğabilecek yükümlülükler yatırım kararını etkileyebilir.

6. Devam eden davalar satın almaya engel midir?

Her dava engel oluşturmaz. Davanın niteliği, olası mali etkisi ve başarı ihtimali birlikte değerlendirilmelidir.

7. Satın alma sözleşmesinde garanti hükümleri neden önemlidir?

Sonradan ortaya çıkabilecek borç ve zararların hangi tarafça karşılanacağını düzenler.

8. Hukuki risk analizi ne kadar sürer?

Şirketin büyüklüğü, faaliyet alanı ve incelenecek belge sayısına göre değişebilir.

9. Hukuki risk analizi kim tarafından yapılmalıdır?

Hukuki inceleme, ticaret ve şirketler hukuku alanında uzman avukatlar tarafından yürütülmeli; gerektiğinde mali müşavirler ve bağımsız denetçilerle birlikte çalışılmalıdır.

10. Ticaret hukuku avukatıyla çalışmanın avantajı nedir?

Borç ve dava risklerinin doğru analiz edilmesi, satın alma sözleşmesinin güvenli şekilde hazırlanması ve yatırımın hukuki açıdan korunması bakımından uzman desteği önemli avantaj sağlar.

---

Şirket Satın Alma Sürecinde Profesyonel Hukuki Destek

Şirket satın alma işlemleri, yalnızca ticari bir yatırım değil; aynı zamanda kapsamlı hukuki inceleme gerektiren stratejik işlemlerdir. Satın alma öncesinde yapılacak borç ve dava sorgulaması, hukuki durum tespiti ve sözleşme incelemesi sayesinde beklenmeyen yükümlülükler önceden belirlenebilir ve yatırım güvence altına alınabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak şirket satın alma ve birleşme işlemleri (M&A), hukuki durum tespiti (Legal Due Diligence), hisse devirleri, borç ve dava analizleri, yatırım sözleşmeleri ve şirketler hukuku alanındaki tüm süreçlerde profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, ticaret ve şirketler hukuku alanındaki deneyimiyle yatırımcıların hukuki risklerini analiz ederek şirket satın alma süreçlerini güvenli, stratejik ve çözüm odaklı şekilde yönetmektedir.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket satın alma öncesinde yapılacak borç ve dava incelemesinin kapsamı; şirketin faaliyet alanına, işlem yapısına ve somut olayın özelliklerine göre değişebilir. Güvenli yatırım kararları için uzman bir ticaret hukuku avukatından hukuki destek alınması tavsiye edilir.